中国长城: 关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的公告

证券代码：000066      证券简称：中国长城      公告编号：2024-022
              中国长城科技集团股份有限公司
      关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期
              自主行权完毕相关事项的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于 2024
年 4 月 19 日召开第七届董事会第一百零七次会议审议通过了关于第二期股权激
励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的议案，现将有关事项说明
如下：
  一、公司第二期股票期权激励计划概述
股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划
（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期
权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划
相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第
二期激励计划（草案）》发表了同意的意见。
科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》
                            （以下简称“《第
二期激励计划（草案修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十
三次会议审议。
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中国长城科技集团股份有限公司                        2024-022 号公告
会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调
整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发
表了同意的意见。
                         （中电人〔2020〕542
技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》
号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
投票权相结合的方式，召开 2020 年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授
权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予
激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予
相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名
单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项
发表了明确的同意意见。
司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的
登记工作，期权简称：长城 JLC2，期权代码：037102。2021 年 2 月 5 日，公
司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期
权的行权价格的议案》。因公司实施 2020 年度权益分派方案，第二期股票期权
激励计划行权价格由 16.68 元/份调整为 16.594 元/份。独立董事对公司调整第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表同意的意见，广东
信达律师事务所出具了法律意见书。
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会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为 2021
年 12 月 15 日，授予 489 名激励对象 2,634.00 万份股票期权。监事会对第二期
股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董
事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广
东信达律师事务所出具了法律意见书。
公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
的登记工作，期权简称：长城 JLC3，期权代码：037197。2021 年 12 月 22 日，
公司发布《关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予
激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激
励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权
数量进行相应调整，激励对象由原 817 人调整为 771 人，期权数量由原 10,519.00
万份调整为 10,059.10 万份，注销 459.90 万份。监事会对第二期股票期权激励
计划首次授予激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第
二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量相关事项发表同
意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
会第三十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权
价格的议案》。因公司实施 2021 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权
激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由
份调整为 13.973 元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划股票期权
行权价格事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对
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象人员名单及期权数量的议案》，58 名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不
再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，
首次授予的激励对象由原 771 人调整为 713 人，期权数量由原 10,059.10 万份
调整为 9,025.10 万份，注销 1,034.00 万份；39 名激励对象因离职、放弃等原
因被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进
行相应调整，预留授予激励对象人数由原 489 人调整为 450 人，期权数量由原
票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对
第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量相关事项发表同意的意
见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一
个行权期行权相关事项的议案》，根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关
规定和公司 2020 年度第七次临时股东大会的授权，结合 2021 年度公司及业务
单位业绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二
期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权
激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的 424 名激励对象以自主行权方
式行权，预计行权的股票期权数量为 2,038.32 万份（实际行权数量以中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 16.547 元/份，注销因 2021
年度绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计 1,571.72 万份。公司独
立董事对此发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》。
象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原 713 人调整为 695
人，期权数量由原 7,453.38 万份调整为 7,266.70 万份，注销 186.68 万份；22
名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人
数及期权数量进行相应调整，预留授予的激励对象由原 450 人调整为 428 人，
期权数量由原 2,420.655 万份调整为 2,212.6079 万份，注销 208.0471 万份。因
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公司实施 2022 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权
的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由 16.547 元/份调整为
份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并
发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划调整事项发表同意的意见，广东
信达律师事务所出具了法律意见书。
会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划 2022 年度
未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，由于公司授予的第二期股票期权激
励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，首次授予
第二个行权期 695 名激励对象对应股票期权 2,621.43 万份、预留授予第一个行
权期 428 名激励对象对应股票期权 1,106.3035 万份（最终以中登公司深圳分公
司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。监事会对第二期股票期权激励计划
股票期权激励计划 2022 年度未达行权条件及注销相关股票期权事项发表同意的
意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
事会第四十六次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权
期自主行权完毕相关事项的议案》。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期
已于 2024 年 2 月 2 日到期，公司本次股票期权可行权的 424 名激励对象对应
份股票期权由公司注销。广东信达律师事务所出具了法律意见书。
   根据本次实际已行权股份 1 份，公司总股本增加 1 股，由 3,225,799,087 股
增加至 3,225,799,088 股。公司将遵照相关规定履行后续股本变更等相关工作。
   二、公司本次股票期权行权的具体情况
三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行
权期行权相关事项的议案》，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对
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象在第一个行权期内以自主行权方式行权。
   公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为 2023 年 2 月 4 日
至 2024 年 2 月 2 日，根据行权相关审批及手续办理情况，实际可行权期限为
   本次符合行权条件的第二期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象
   本次符合本次行权条件的 424 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期
权数量共计 20,383,200 份。截止本公告披露日，本次可行权的激励对象通过自
主行权实际行权股份共计 1 份。
   《第二期激励计划（草案修订稿）》规定：
                     “激励对象必须在期权行权有效期
内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符
合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”
   公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期已于 2024 年 2 月 2 日
到期，该行权期内实际已行权的股票期权数量为 1 份，未行权 20,383,199 份股
票期权应予以注销。
   三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
   本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对
象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。激励对象缴纳个人
所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
   四、本次行权和注销对公司的影响
   根据本计划，本次可行权期权中，已行权 1 股，对公司当年财务状况和经营
成果影响甚微。
   公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期
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权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票
期权的定价及会计核算造成实质影响。
  本次行权和注销对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制
人不会发生变化。本次行权和注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次
行权和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创
造价值。
  五、监事会意见
  本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律法规及《第二期激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益，我们同意公司对第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未
行权的股票期权予以注销。
  六、律师事务所法律意见书的结论意见
  广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申
请办理股票期权注销相关手续。
  七、备查文件
                               中国长城科技集团股份有限公司
                                     董事会
                                 二〇二四年四月二十日
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