万祥科技: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的公告

证券代码：301180     证券简称：万祥科技      公告编号：2024-015
              苏州万祥科技股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
      定对象发行 A 股股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）于2024年
事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，现将具体事项公告如下：
     一、概述
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年度
股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内
容：
  董事会根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票的条件。
  向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管部
门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
  （1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定
对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会
导致公司控制权发生变化。
  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
  决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股
东大会召开之日止。
  董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
  （1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及
其他法律文件；
  （2）根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不
限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜，决定本次发行时机等；
  （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送以简易程序向
特定对象发行股票方案及本次以简易程序向特定对象发行股票上市申报材料，办
理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
  （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
  （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
  （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
  （7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
  （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
  （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变
化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象
发行股票政策继续办理本次发行事宜；
  （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
  （11）办理与本次发行有关的其他事宜。
 二、风险提示
  公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜须经公司 2023 年度股东大会
审议通过后，由董事会根据股东大会授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申
请文件，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司
将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
特此公告。
                     苏州万祥科技股份有限公司
                          董 事 会