和而泰: 关于调整限制性股票回购价格的公告

证券代码：002402          证券简称：和而泰       公告编号：2024-048
              深圳和而泰智能控制股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第
六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性
股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前
公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事
会拟根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定、2022年第四次临时
股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价
格进行相应调整。现将有关情况公告如下：
   一、 股权激励计划已履行的相关审议程序
议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就
此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，
公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。
相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙
进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本
次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭
州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激
励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800
万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意
的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日
实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关
规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名
激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚
未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对
拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共
少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2023-063）。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议
案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对4名因个人原
因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的
限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销
导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务
所就此事项出具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000
股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对
《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2024-003）。
次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离
世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行
回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容
详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。
格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会
同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股
票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2024-044）。
  二、本次回购价格调整的说明
  由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回
购，导致实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会拟根据2022年第四次
临时股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购
价格进行相应调整。
  公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/
股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022
年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格进行相应的调整，调整后回购价格为7.81元/股。
  根据公司2023年度利润分配预案，“公司拟以总股本931,720,685股扣除公司回购专
用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2023年度利润分配方
案以930,159,585股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前
公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因
而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。”上述利润分配预案已经
股东大会审议通过，以930,159,585股为基数确定的利润分配总额为139,523,937.75元。
    自公司2023年度利润分配预案披露之日起至本公告披露日，公司通过股份回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,527,300股。根据公司2023年利润分配
方案及股份回购情况，本次实际参与权益分派的股本基数为930,159,585股剔除已回购
股份3,527,300股后的926,632,285股，折算后的每股应派发的现金红利（V）为：
    每股的派息额V=利润分配总额139,523,937.75元/股本基数926,632,285股=0.1506元/
股
    基于上述，本次回购注销的回购价格按照如下方式进行调整：
    发生派息的调整方法为：P＝P0-V
    其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回
购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
    调整后回购价格=限制性股票授予价格7.81元/股-每股的派息额0.1506元=7.6594元/
股。
     三、监事会意见
    经审核，监事会认为：基于公司 2023 年度拟实施的权益分配方案，同意公司在完
成 2023 年度权益分派后根据公司股票回购情况及相关规定对 2022 年限制性股票激励
计划的回购价格进行相应调整。本次调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，审议程序符合
相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
     四、律师出具的法律意见书
    截至法律意见书出具日，公司本次调整回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的
相关规定；公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
     五、备查文件
  特此公告。
                        深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                董 事 会
                           二〇二四年四月二十日