兴瑞科技: 北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书

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                                    关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
                                                  相关解锁期解锁条件成就的
                                                                            法律意见书
                                                                       二〇二四年四月
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                             相关解锁期解锁条件成就的
                                             法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
  根据宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）与
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2021 年第一期股权激励计划（以下简称“激励
计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司 2021 年第一期
股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部 分限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解锁”）出具
本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波兴瑞电子科技股份有 限公司
               （以下简称“《激励计划》”）、
                             《宁波兴瑞电子科技股
份有限公司 2021 年第一期股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核
办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
                                法律意见书
和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
所律师有赖于有关政府部门、兴瑞科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和兴瑞科技的说明予以引述。
的。
                                        法律意见书
  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就兴瑞科技本次解锁出具如下
法律意见：
  一、本次解锁的批准与授权
  （一）2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司
  （二）2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
          《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
  （三）2021 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年第一期股权激励计划首次授予激励对象
名单及首次授予数量的议案》
            《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
  （四）2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整<关于调整 2021 年第一期股权激励计划首次授
予激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。
  （五）2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于修订公司 2021 年第一期限制性股票激励计划相
关内容的议案》。
  （六）2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
                                           法律意见书
《关于修订 2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案。
  （七）2021 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年第一期股权激励计划
预留限制性股票的议案》等相关议案。
  （八）2022 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》等相关议案。
  （九）2022 年 3 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
  （十）2022 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于 2021 年第一期股权激励计划首次授予股票第一
             ，本次符合解锁条件的激励对象共计 101 人，可
个解锁期解锁条件成就的议案》
解锁的限制性股票数量 893,850 股。
  （十一）2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会
                           《关于 2021 年第
第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授 予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的
激励对象共计 122 人（包括首次授予限制性股票的 100 名激励对象和预留授予限
制性股票的 22 名激励对象），可解锁的限制性股票数量 1,010,400 股。
  （十二）2024 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于 2021 年第一期股权激励计划首次授予部分限
制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售 期解除
限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 120 人（包括首次授
予限制性股票的 98 名激励对象和预留授予限制性股票的 22 名激励对象），可解
锁的限制性股票数量 1,291,950 股。
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  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
  二、本次解锁的相关事项
  （一）锁定期已届满
  根据《激励计划》的规定，公司 2021 年第一期股权激励计划首次授予及预
留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完 成日起
年第一期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为 2021 年 2 月 10 日，
公司首次授予限制性股票的第三个限售期于 2024 年 2 月 10 日届满；预留授予限
制性股票授予登记完成之日为 2022 年 4 月 12 日，公司预留授予限制性股票的第
二个限售期于 2024 年 4 月 12 日届满。
  （二）解锁条件已成就
  根据《激励计划》、公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2021
年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预 留授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解锁条件已
经成就：
        本次解除限售的条件                 是否达成解锁条件的说明
（一）公司未发生下列任一情形
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                公司未发生前述情形，满足解锁条件
报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形                激励对象未发生前述情形，满足解锁
                                                       法律意见书
人选；
认定为不适当人选；
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
 解除限售期          业绩考核目标
          指标 1：以 2020 年的净利润
首次授予部分    为基数，2024 年净利润增长          1、2023 年度营业收入 20.06 亿元，较
限制性股票第    率不低于 60%；或指标 2：          2020 年增长 92.80%，2023 年度净利润
三个解除限售    以 2020 年的营业收入为基          2.67 亿元，较 2020 年增长 109.88%。
期         数，2023 年营业收入增长率          公司层面业绩考核满足解除限售条件
          不低于 60%                  2、2022 年度营业收入 17.67 亿元，较
          指标 1：以 2020 年的净利润        2020 年增长 69.90%，2022 年度净利润
预留授予部分    为基数，2022 年净利润增长          2.19 亿元，较 2020 年增长 72.44%。公
限制性股票第    率不低于 40%；或指标 2：          司层面业绩考核满足解除限售条件
二个解除限售    以 2020 年的营业收入为基
期         数，2022 年营业收入增长率
          不低于 40%
（四）个人层面绩效考核要求                      1、本次可解除限售的首次授予限制性
                        C（不合       股票的 98 名激励对象个人层面绩效考
考核结果 A（良好）      B（合格）
                        格）         核结果均为 A，其个人本次计划解除限
考核分数 80≦X<100   60≦X<80 X<60       售额度的 100%可解除限售.
标准系数 1          0.8     0          2、本次可解除限售的预留授予限制性
激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离               股票的 22 名激励对象个人层面绩效考
职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回               核结果均为 A，其个人本次计划解除限
购注销，回购价格为授予价格                      售额度的 100%可解除限售
    （三）可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
    根据《激励计划》及公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2021
年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预 留授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                          ，本次符合解锁条
                                       法律意见书
件的激励对象共计 120 人，包括首次授予限制性股票的 98 名激励对象和预留授
予限制性股票的 22 名激励对象，可解锁的限制性股票数量合计 1,291,950 股。
  综上，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解
除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《公司章程》及《激励计划》的有关规定；
                                《公司
章程》及《激励计划》的有关规定。
  本法律意见书正本一式叁份。
         （以下为本法律意见书的签署页，无正文）
                                    法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：
         张学兵
                    经办律师：
                            阳   靖
                             王剑群
                                年   月   日