北方股份: 内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

 证券代码：600262    证券简称：北方股份       编号：2024-008
           内蒙古北方重型汽车股份有限公司
         关于提请股东大会授权董事会全权办理
         以简易程序向特定对象发行股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15
日召开八届十四次董事会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本事项尚需提交公司 2023 年年度股东
大会审议。具体内容如下：
   一、本次授权事项概述
  为了不断提升公司的核心竞争力，为公司可持续、高质量发展提供有力支撑，
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》
     《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
规定，2024 年 4 月 15 日召开八届十四次董事会，审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会
提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开
之日止。
   二、本次授权事宜具体内容
  本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
                          《中华人民共和国
证券法》
   《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《内
蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》
                （以下简称“《公司章程》”）的规定，对公
司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票的条件。
  （二）发行股票的种类、面值和数量
  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
  （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不
超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
  （四）定价方式或者价格区间、限售期
  公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：
  （1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
  （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本
次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐人（主承销商）协商确定。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对
象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
  （五）募集资金用途
  本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （六）本次发行前的滚存利润安排
  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
  （七）上市地点
  在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
  （八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发
行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与发行相关的信息披露事宜；
但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文
件；
章程》所涉及的变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
  （九）决议有效期
  决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召
开之日止。
  三、公司履行的决策程序
  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
  公司于 2024 年 4 月 15 日召开八届十四次董事会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该
议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。该议案已经独立董事专门会议审议通
过，并同意提交董事会审议。
  （二）独立董事专门会议意见
  《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象 发行股票
的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融
资效率，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董
事一致同意该议案。
  （三）监事会会议的召开、审议和表决情况
  公司于 2024 年 4 月 15 日召开八届七次监事会，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
                            。监事会认为
本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
  四、相关风险提示
  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的
事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，
公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行 程序及启
动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交
易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大
投资者注意投资风险。
  特此公告。
                内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会