泰嘉股份: 关于注销回购专用证券账户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002843         证券简称：泰嘉股份            公告编号：2024-022
               湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
                关于注销回购专户剩余回购股份
               及回购注销部分限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日
召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销
回购专用证券账户剩余回购股份的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
   一、注销回购专户剩余回购股份的情况
   （一）回购股份的情况
   公司于 2020 年 10 月 29 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集
中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施股权激励
或员工持股计划。本次拟回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元（含），且不低
于人民币 5,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 12.21 元/股（含）。本
次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。具体内容
详见公司于 2020 年 10 月 30 日、2020 年 11 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》。
   截至 2021 年 2 月 25 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购
公司股份 10,499,954 股占当时公司总股本的 4.99998%，最高成交价为 8.39 元/股，
最低成交价为 7.27 元/股，成交总金额为 85,690,252.01 元（不含交易费用）。公司
回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》。
   （二）实施员工持股计划的情况
   公司于 2021 年 3 月 25 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次
会议，并于 2021 年 4 月 15 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<湖
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同意公司使用回购专用证券账户中的股份实施员工持股计划，规模不
超过 10,480,000 股。
《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票中的 10,480,000
股已于 2021 年 7 月 5 日以非交易过户形式过户至公司开立的“湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司－2021 年员工持股计划”专户，占公司当时总股本的 4.99%。因此，
公司回购证券专用账户剩余回购股份 19,954 股。
   （三）注销剩余回购股份的原因及内容
   根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司上述回购股份如未能在股份回购完成之后 36 个月内用于实施公司股权激励或
员工持股计划，回购股份应予以注销。鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份
存续时间近期已期满三年，公司拟将回购专用证券账户中剩余的回购股份 19,954 股
全部予以注销。
   二、回购注销部分限制性股票的情况
   （一）本次激励计划已履行的审批程序
于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案
发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
   同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事
会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022 年
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 1 月 5 日披露了《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授
予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发
表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发
表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股
票的上市日为：2023 年 5 月 15 日。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分
预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 2022 年股票期权与限制性股票激
励机会首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整，以及回购注销
部分限制性股票。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法
律意见书。
  （二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
   鉴于《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年股权激
励计划》”）首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因被动离职不再具
备激励资格，根据公司《2022 年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 59,600 股。
   另外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2024]17567 号），公司 2023 年营业收入为 1,844,645,068.45 元，较 2021 年
营业收入（对比基数）增长 250.23%。公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定
的“以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 280%”的业绩考核
目标，因此，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的首次及部分预留限
制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股权激
励计划》等相关规定，公司拟对首次及预留授予限制性股票的 25 名激励对象（已剔
除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的 694,320 股限制性股票
进行回购注销。
   综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计 753,920 股。
   公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配
方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
   根据《2022 年股权激励计划》的规定，若上述《关于 2023 年度利润分配预案
的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法
及结果如下：
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
   调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
   若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在 2023 年度利润分配预
案实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次及部分预留授予的限制性股
票的回购价格为 10.27 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
   若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在 2023 年度利润分配预
案实施前完成，则首次授予及部分预留授予的限制性股票的回购价格为 10.47 元/股
加上中国人民银行同期存款利息。
  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
  三、股份变动情况
  本次注销完成后，公司股份总数将由 252,871,516 股变更为 252,097,642 股，公
司股本结构变动情况如下：
                 本次注销前         本次变动股份             本次注销后
 股份性质
            数量（股）      比例（%） 数量（股）           数量（股）      比例（%）
有限售条件流通股    40,408,516  15.98%  -753,920     39,654,596  15.73%
无限售条件流通股    212,463,000   84.02%   -19,954   212,443,046   84.27%
  总股本    252,871,516 100.00% -773,874 252,097,642 100.00%
 注：上述数据系按照公司股权结构表测算。回购后的公司股权结构表以中国证券登记结算
有限责任公司登记的为准。
  四、本次注销剩余回购股份及部分限制性股票对公司的影响
  本次注销回购专用证券账户剩余回购股份，以及回购注销部分限制性股票是根
据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公
司的上市公司地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不
会影响公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
  五、监事会、律师事务所的核查意见
  （一）监事会意见
  经审核，监事会认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余回购股份 19,954 股
事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次注
销回购专用证券账户剩余回购股份事项。
  此外，公司本次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等有
关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本
次回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票共计 753,920 股
的事项。
  （二）律师事务所出具的法律意见
  湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经
取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项提交
股东大会审议，尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务、办理股份回购注销及
减少注册资本的相关手续。
  六、备查文件
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次及部分预留授予限
制性股票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
  特此公告。
                      湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会