通达股份: 关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002560     证券简称：通达股份      公告编号：2024-020
              河南通达电缆股份有限公司
 关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“股票激励计划”）预留授予部分限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件未成就，公司于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、
                       《2020 年限制性股票激励
计划(草案)》以及《公司章程》的规定，子公司成都航飞航空机械设备制造有限
公司（以下简称“成都航飞”）未完成预留授子部分限制性股票第二个解除限售
期的解除限售条件,公司决定对预留授子部分 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 991,100 股进行回购并注销，回购价格为预留授予价格 2.97
元/股。本次事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下:
  一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2020 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
                          《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届
监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。律师发表了相应的法律意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
  （二）2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
                          《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授
权确定授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
  （三）2021 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》
         《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。律师发表了相应的法律意见。
  （四）2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师发表了相应的法律意见。监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
  （五）2022 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持
续经营。律师发表了相应的法律意见。
  （六）2022 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 7 月 8 日办理完成了回购股份
的注销手续。
  （七）2023 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师发表了相应的法律意见。
     （八）2023 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件部分成就的议案》
             《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次回购注销部分限制性股票不影响公
司持续经营。律师对此发表了相应的法律意见。
     （九）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
     二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授
予与解除限售条件”中的第“二”项第“3”款中“满足业绩考核要求”规定，
激励对象预留授予部分第二个解除限售期子公司层面业绩考核要求为：在解除限
售期内，若子公司成都航飞未达到业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以
授予价格回购注销。
                 解锁条件                   成就情况
     （一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；                     公司未发生前述情形。
开承诺进行利润分配的情形；
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
                                      激励对象未发生前述
                                      情形。
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
                                           飞净利润相对于 2019
                                           年 的 增 长 率 为
  （三）子公司层面业绩考核要求如下：
  （1）预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2019 年上
                                           航飞未完成预留授予
市公司的子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称
                                           的限制性股票第二个
“成都航飞”
     、“子公司”）2019 年净利润为业绩基数，2021 年成都
                                           解除限售期的业绩考
航飞净利润相对于 2019 年的增长率不低于 180%；
                                           核目标，1 名激励对象
  （2）预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年上
                                           第二个解除限售的限
市公司的子公司成都航飞 2019 年净利润为业绩基数，2022 年成都
                                           制性股票不得解除限
航飞净利润相对于 2019 年的增长率不低于 230%。
                                           售，对应的限制性股票
                                           由公司以授予价格回
                                           购注销。
  （四）公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人
绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一
年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
                                           激励对象绩效考评达
 上一年度个人绩效                                  标。
               A      B     C     D    E
   评价结果
 可解除限售比例      100%   90%   80%   70%   0
     综上，公司回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述 1 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 991,100 股，由公司按照授予价
  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 2,943,567 元。
  三、本次回购注销后股本结构变动情况
  本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少 991,100 股，公司总
股本将由将由 526,729,670 股减至 525,738,570 股，公司将依法履行减资程序，
股本结构变动情况如下：
                 本次变动前             本次变动               本次变动后
  股份性质
            数量（股）         比例（%） 数量（股）         数量（股）         比例（%）
一、限售条件流通股
  /非流通股
  高管锁定股     72,812,918    13.82       0       72,812,918     13.85
 股权激励限售股      991,100      0.19    -991,100       0            0
二、无限售条件股份   452,925,652   85.99       0       452,925,652    86.15
三、股份总数      526,729,670   100.00   -991,100   525,738,570   100.00
  注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结
构表为准。
  四、本次回购注销对本公司的影响
  本次回购注销部分激励股份事项，不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳
定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造
价值。
  五、董事会薪酬与考核委员会意见
  公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期限售条件未成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：
子公司成都航飞因 2022 年公司业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购
并注销预留授予 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 991,100 股，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《上市公司股
权激励管理办法》等相关规定。
  六、监事会意见
  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：董事会回购注
销已获授但未解除限售的限制性股票，审议程序合法合规，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。监事会同意公司回购注销 1 名业
绩考核未达标员工已获授但未解除限售的限制性股票 991,100 股，回购价格为预
留授予价格 2.97 元/股。
  七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见
  北京市君致律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注
销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序；本次回购注销的原因、回
购数量、价格的确定、回购资金来源等事项以及本次回购注销已履行的程序均符
合符合《公司法》
       《证券法》
           《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》
 《激励计划（草案）》
          《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关要求。公司尚需依法就本次回购注销事宜提交至股东大会审议及履行相应的信
息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
  八、备查文件
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书。
  特此公告。
                       河南通达电缆股份有限公司董事会