通行宝: 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

      江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
              法律意见书
       苏同律证字（2024）第 043 号
  南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
   电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
                       释 义
     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通行宝/公司       指   江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制
《激励计划（草案）》   指
                 性股票激励计划（草案）》及其摘要
《激励计划考核管理办       《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制
             指
法》               性股票激励计划考核管理办法》
                 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制
《激励计划管理办法》   指
                 性股票激励计划管理办法》
本计划、本激励计划、
             指   公司实施 2024 年限制性股票激励计划的行为
本次激励计划
                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
第一类限制性股票、限       一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
             指
制性股票             期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                 除限售流通
                 按照本次激励计划的规定，符合授予限制性股票资格的
激励对象         指
                 人员
                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日          指
                 交易日
授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期          指
                 制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
                 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期          指
                 让、用于担保、偿还债务的期间
《公司章程》       指   《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
                 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》       指
                 （国资发分配[2006]175 号）
                 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》       指
                 题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《工作指引》       指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
             资考分[2020]178 号）
《上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
江苏省国资委   指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所      指   深圳证券交易所
本所       指   江苏世纪同仁律师事务所
元、万元     指   人民币元、万元
            江苏世纪同仁律师事务所
      关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                法律意见书
            苏同律证字（2024）第 043 号
致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）的委托，担任公司实施
《上市规则》以及《管理办法》《试行办法》《规范通知》等中国现行法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，参照《工作指引》的要求，就公司
实施 2024 年限制性股票激励计划所涉有关法律问题，出具本法律意见书。
             第一部分 律师声明事项
  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，对与本次激励计划有关
的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书
所需查阅的文件，公司向本所作出如下保证：公司向本所提供的本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
  本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划事项的必备文件之
一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
  本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划事项之目的使用，不得用作任
何其它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                 第二部分 正 文
  一、本次激励计划的主体资格
  （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
的账面净资产折股整体变更而设立的股份公司。根据中国证监会《关于同意江
苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2022〕1229 号）和深交所《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕894 号），公司发行
的人民币普通股股票于 2022 年 9 月 9 日在深交所创业板上市，证券简称为“通
行宝”，证券代码为“301339”。
公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验， 截至本法律意见书出具之日， 公司
的基本情况如下：
   公司名称            江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
统一社会信用代码               91320000MA1MY2PB90
   公司类型                股份有限公司（上市）
   注册资本                       40,700 万元
  法定代表人                         王明文
    住所               南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢
            电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护
            维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网络工
            程施工；网络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产
            品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；预付卡发行与受
            理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期货投资
            咨询）、会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零售（凭许可
            证经营）；供应链管理服务；停车场经营管理；货运代理、货运配
   经营范围
            载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代理；百货零售、
            便利店零售、其他综合零售、互联网零售、自动售货机零售、互联
            网生产服务平台、互联网数据服务、保险经纪服务、保险代理服
            务、互联网广告服务、其他广告服务。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业
            务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
   成立日期                     2016 年 11 月 2 日
   营业期限              2016 年 11 月 2 日至无固定期限
   登记机关                江苏省市场监督管理局
  经核查，公司登记状态为“存续”。截至本法律意见书出具日，公司未出
现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散
或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销的情形。
  （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中天运[2024]审
字第 90040 号的《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  （三）公司具备实施本次激励计划的条件
  根据《公司章程》、公司股东大会、董事会和监事会议事规则及其他内部
管理制度、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 并经本
所律师核查，公司具备《试行办法》《工作指引》规定的实施本次激励计划的
条件，具体如下：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；公司不存在
《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形， 具备《管理办法》《试
行办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
  二、本次激励计划的主要内容及合规性
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的主要
内容如下：
  （一）本次激励计划的目的
  根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次激励计划的目的系为进一
步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持
续发展能力。
  经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项之规定。
  （二）激励对象的确定依据和范围
  根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次激励计划的激励对象的确
定依据和范围如下：
  （1）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
  （2）激励对象确定的职务依据
  本激励计划授予的激励对象为公司（含全资子公司，下同）董事、高级管
理人员以及对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心
人才，其中核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。
  （1）本激励计划拟授予的激励对象不超过 126 人，具体包括：
  ①公司董事、高级管理人员；
  ②对公司经营业绩、持续发展和重点项目有直接影响的关键岗位核心人才，
核心人才包含管理骨干、技术骨干、业务骨干及技能人才。
  本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时于公司（含全资子公司，下同）任
职并与公司签署了劳动合同或聘任合同。
  （2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  （3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
     （1）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
     （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》 第九条第（二）项的规定；激励对象的确定合法合规，激励
对象的资格符合《管理办法》第八条和《试行办法》第三十五条的规定。
     （三）限制性股票的种类、来源、数量和分配
     根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划采取的激励工具为
第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且标的股票
来源符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。
     根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟授予的限制性股
票数量不超过 776.99 万股，约占公司当前股本总额 40,700.00 万股的 1.91%。
     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了拟授出权益涉及的标
的股票数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定；公司在全部有效期内的激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%；公司系首
次实施股权激励计划，拟授予的权益所涉及标的股票数量未超过公司股本总额
的 3%，符合《管理办法》第十四条第二款和《工作指引》第二十条、 第二十
一条、第二十二条的规定。
     根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟授予的限制性股
票的分配情况如下表所示：
                              授予股数         获授数量占授    获授数量占总
序号       姓名          职务
                              （万股）         予总量的比例    股本的比例
全资子公司高级管理人员，对公司经营业
绩、持续发展和重点项目有直接影响的关
键岗位核心人才（包含管理骨干、技术骨
 干、业务骨干及技能人才）（120 人）
               合计         776.99 100.00% 1.91%
     注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本的 1%。
     经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励对象的姓名、职
务，其中，激励对象为董事、高级管理人员的，已列明各自可获授的权益数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象已按适当分类列明姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（四）项 的规定。
     （四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和解除限售安
排及禁售规定
     根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售期和解除限售安排及禁售规定具体如下：
  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
  授予日由公司董事会在本激励计划报江苏省国资委审核通过、公司股东大
会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计
划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
  上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露
的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励
计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。
  本激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
  本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
  解除限售期            解除限售时间            解除限售比例
           自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月     33%
           内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期   交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月     33%
           内的最后一个交易日当日止
           自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期   交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月     34%
           内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，
公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，包括但不限于：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
  （3）担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的 20%
禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否
兑现。
  （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
  经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划
的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定；对前述内容的具体规定，符合《公司法》第一百四
十一条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第十三条、第十六条、第十九
条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《试行办法》第十九条、第二十
二条至第二十四条的规定。
  （五）限制性股票的授予价格及其确定方法
  根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次激励计划的限制性股票的授
予价格及其确定方法具体如下：
  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 9.12 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
  根据相关规定，限制性股票的授予价格根据公平市场原则确定，不低于股
票票面金额且不低于下列价格的较高者：
  （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
  （2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一的 50%。
  根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为 9.12 元/股。
  经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
  （六）限制性股票的授予与解除限售条件
  根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划的限制性股票的
授予与解除限售条件具体如下：
  激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）公司具备以下条件：
  ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
  ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
  ⑤证券监管部门规定的其他条件。
  （3）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  （4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）公司具备以下条件：
  ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
  ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
  ⑤证券监管部门规定的其他条件。
  （3）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  （4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
  公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或
（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
  （5）公司层面业绩考核要求
  本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年
度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
  本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
 解除限售期                      业绩考核目标
         且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个解除限
  售期
         业 75 分位值；
         不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限
  售期
         业 75 分位值；
         不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限
  售期
         业 75 分位值；
  注：（1）以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径）。
  （2）上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
和公司的总股本作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激
励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转
债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励
计划草案时公司的总股本为准。
  （3）同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在本计划有效期内，
若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导
致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东大会授权
董事会确定。在本计划有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，
则将由公司董事会在考核时剔除。
  （4）若本计划有效期内，由于政策/外部环境发生较大变化，或企业响应国家政策号
召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响或出现其他严重影响公司业绩的情形，
公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标的影响因素进行剔除或对上述指标进行调整，
相应调整需经股东大会审议通过。
  若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）的孰低值。
  （6）激励对象层面的个人绩效考核
  根据公司制定的《激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性
股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限
售额度。具体如下：
    考核结果         优秀          良好   合格    不合格
 个人层面解除限售比例           100%        70%   0%
  因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市
场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值。
  经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予与
解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定；对前述内容的具
体规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条第二款、第二十六条第一款、《试行办法》第三十一条、第三十五
条及《规范通知》的有关规定。
  （七）本激励计划的调整方法和程序
  根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次激励计划的调整方法和程序
具体如下：
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （2）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
  （3）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （4）派息、增发
  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
  （2）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
  （3）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
  （4）派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （5）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情
形以外的事项需要调整限制性股票数量、授予价格的，应由董事会作出决议并
经公司股东大会审议批准。
  经核查，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了调整限制性股票
数量和授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
  （八）本激励计划的实施程序
  根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，本次激励计划的生效、变更和
终止程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序具体如下：
  （1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划并报董事会
审议。
  （2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
或与本激励计划实施有关的事项时，作为激励对象的董事应当回避表决。
  （3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
  （4）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
  （5）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
  （6）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
  （7）本激励计划获得江苏省国资委审核批准。
  （8）公司发出召开股东大会的通知。
  （9）公司召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关
议案向所有股东征集委托投票权。
  （10）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
  公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
  （1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予事宜。
  （2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
  （3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
  （4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
  （5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。
  若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因并且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据
《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
  （6）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
  （7）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
  （1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
  （3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
  ①导致提前解除限售的情形；
  ②降低授予价格的情形。
  （3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
  （4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
  （5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
  （6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
  经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司授出权益的程序、
本激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十
一）项之规定，且规定的内容符合《管理办法》第三十三条至第三十五条、第
三十七条至第四十四条、第四十六条、第五十条至第五十二条之规定。
  （九）《激励计划（草案）》的其他规定
  除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的会计处理
方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市
公司经营业绩的影响、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生
异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等均作出了明确规定。
  综上所述，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》中包含了
《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合
《管理办法》及其他法律法规的有关规定。
  三、本次激励计划履行的法定程序
  （一）本次激励计划已经履行的程序
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了以下法定程序：
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏通行宝智慧交
通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《江苏通行
宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》，并提交
公司第二届董事会第六次会议审议。
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈公司
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。作为激励对
象的董事均回避表决。
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年
限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
  （二）本次激励计划尚需履行的程序
  根据《管理办法》《试行办法》等有关规定，就本次激励计划，公司尚需
履行下列程序：
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
购等工作。
告、登记。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相
关规定，公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本
次激励计划。
   四、激励对象的确定
   本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意
见书第二部分之“二、本次激励计划的主要内容及合规性（二）激励对象的确
定依据和范围”。
   同时，经本所律师查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深
交所网站（http://www.szse.cn/），并根据激励对象出具的声明承诺，激励对象
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
  综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《试行办法》的相关规定。
  五、本次激励计划的信息披露
  经本所律师核查， 公司已在董事会、监事会审议通过本次激励计划后及时
公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会的
核查意见等文件，履行了必要的信息披露义务。
  根据本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
  综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务， 符
合《管理办法》 第五十四条的规定。
  六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保
及其他任何形式的财务资助。
  经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
  七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
  根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步
健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发
展能力”。《激励计划（草案）》已按《管理办法》的规定载明相关事项，其
内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
  公司监事会和公司聘请的独立财务顾问已发表核查意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
  八、关联董事回避表决情况
  根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第六次会议决议，本次激
励计划的激励对象包括公司董事王明文、江涛和沈志远，三人在公司第二届董
事会第六次会议上已对本次激励计划相关议案进行了回避表决；公司其他现任
董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
  经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
  九、结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
其股票已在深交所创业板上市交易；公司不存在《管理办法》 第七条规定的不
得实行股权激励的情形， 具备《管理办法》《试行办法》规定的实施股权激励
计划的主体资格；
《试行办法》及有关法律法规的相关规定；
符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定；公司尚需依法履
行报江苏省国资委审核批准、股东大会审议通过等程序；
律法规的相关规定；
及全体股东利益的情形；
已回避表决。
  （以下无正文）
  （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
  江苏世纪同仁律师事务所            经办律师：
  负责人：吴朴成                林亚青
                         孟庆慧
                         李   妃
                                 年   月   日