通行宝: 监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

        江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
    监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
            相关事项的核查意见
  根据《公司法》
        《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》
      （以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以
下简称“公司”
      ）监事会对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、
                 “本激励计划”
                       ）及其他相关资料
进行核查后，现发表如下意见：
  一、关于《公司 2024 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的核查意见
  （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的下列情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
  （二）公司具备以下条件：
责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系；
近三年无财务、违法违规行为和不良记录；
  （三）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授
予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
  （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
  （五）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优
化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和
股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有
利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     二、关于《公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》的核查
意见
     公司《2024 限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规
和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了激励计划的各项管理
内容，能确保公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施。
     三、关于《公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》的
核查意见
     （一）公司《2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本
激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《规范通知》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合
理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，
将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司
的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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