西藏城投: 西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

西藏城市发展投资股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票
   发行情况报告书
    保荐人（主承销商）
    二零二四年三月
          西藏城市发展投资股份有限公司
         全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
全体董事签名：
 陈卫东            曾   云              王信菁
 李   武          金鉴中                狄朝平
 黄   毅
                        西藏城市发展投资股份有限公司
                               年   月     日
          西藏城市发展投资股份有限公司
       全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
全体监事签名：
 沈捷英           吴素芬              潘梦芝
                     西藏城市发展投资股份有限公司
                            年    月    日
        西藏城市发展投资股份有限公司
       全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
 王柏东           程晓林                吴   昊
 唐耀琪           廖   婷              刘   颖
                       西藏城市发展投资股份有限公司
                              年   月       日
                                                                 目          录
       （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 21
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
            指    西藏城市发展投资股份有限公司
上市公司、西藏城投
本次发行、本次向特定       发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
             指
对象发行             的行为
                 《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股
本发行情况报告书     指
                 票发行情况报告书》
《公司章程》       指   《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
                 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2024 年 3 月 13
定价基准日        指
                 日
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所      指   上海证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》       指   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会          指   西藏城市发展投资股份有限公司董事会
股东大会         指   西藏城市发展投资股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主
             指   国泰君安证券股份有限公司
承销商）
发行人律师        指   国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构    指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
          第一节 本次发行的基本情况
  一、本次发行履行的相关程序
  发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
  （一）本次发行履行的内部决策过程
授权董事会全权办理本次发行相关事项。
  （二）本次发行的监管部门注册过程
城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741
号）。
  （三）募集资金到账和验资情况
  本次向特定对象发行股票的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企
业（有限合伙）
      、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-
华泰多资产组合）
       、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、
华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共
计12家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2024年3月18日向上述12家
发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年3月20日止，上述12家发行对象已将认
购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2024年3月26日出具了信会师报字[2024]第ZA10403号《验
资报告》。根据该报告，截止2024年3月20日，国泰君安证券股份有限公司指定账
户共收到投资者认购资金人民币999,999,997.18元。
至公司指定的本次募集资金专户内。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年 3 月 26 日出具了信会师报字[2024]第 ZA10402 号《验
资报告》。根据该报告，发行人实际已新发行人民币普通股（A 股）131,926,121
股，发行价为每股人民币 7.58 元，募集货币资金人民币 999,999,997.18 元，扣除
不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 13,521,941.86 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
股本溢价”人民币 854,551,934.32 元。
   本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管
理办法》《实施细则》的相关法规规定。
   （四）股份登记情况
   公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
   （五）限售期安排
   本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
   本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取
得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。
  根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限
售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
   二、本次发行的基本情况
量为 131,926,121 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次
发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限的 70%。
式为代销。
  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 3 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 7.58 元/股。
  本次发行共有 13 家投资者提交《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，
并且根据《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请
文件》
  （下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 7.58
元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.04%。
  （1）认购邀请情况
     发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 12 日向上交所报送《西藏城市
 发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《西藏城市发展
 投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 231 名特定
 投资者。
     本次向特定对象发行股票启动后（即 2024 年 3 月 12 日）至申购报价开始前
 （即 2024 年 3 月 15 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 1 名新增投资者
 的认购意向，即 UBS AG。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了
 认购意向的投资者补发了认购邀请书。
     因此，本次发行共向232名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购
 报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔
 除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司12家；保险机构
     上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理
 办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规
 的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报
 送的发行方案文件的相关要求。
     本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
 结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股
 东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向
 发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
     （2）询价申购情况
 承销商）共收到 13 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司和 1 家
 QFII 无需缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资
 者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
     具体申购报价情况如下：
                        投资者类
序号        投资者名称                 申购价格(元/股)   申购总金额（元）
                         型
       上海金浦钧融私募投资基金合伙企
           业（有限合伙）
       华泰资产管理有限公司（华泰优颐
          银行股份有限公司）
       华泰资产管理有限公司（天安人寿
             合）
        （3）投资者获配结果
        根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
     本次发行最终价格确定为 7.58 元/股，最终发行规模为 131,926,121 股，募集资金
     总额 999,999,997.18 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2023﹞2741
     号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项
     目资金总额 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）。
        本次发行对象最终确定为 12 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
     不在邀请名单中的新增投资者。
        具体配售结果如下：
                                        获配数量                        限售期
序号                 投资者名称                            认购金额（元）
                                         （股）                        （月）
                                  获配数量                          限售期
序号            投资者名称                            认购金额（元）
                                   （股）                          （月）
        金产品-中国农业银行股份有限公司）
     华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公
           司-华泰多资产组合）
              合计                 131,926,121   999,999,997.18    -
      （4）关于认购对象适当性的说明
      根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
    券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
    须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
    投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
    投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
    认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
    别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
    C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
      本次西藏城投向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投
    资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
      本次西藏城投发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主
    承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当
    性核查结论为：
                                                 产品风险等级与风险
序号       投资者名称                投资者分类
                                                  承受能力是否匹配
     上海金浦钧融私募投资基金合
       伙企业（有限合伙）
                                     产品风险等级与风险
序号       投资者名称             投资者分类
                                      承受能力是否匹配
      经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
                                      《证券
    经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
      （5）关于认购对象资金来源的说明
      根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主
    承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销
    商）及发行人律师核查：
      本次发行的 12 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实
    际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
    议安排的情形。
      综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
    的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
    指引——发行类第 6 号》等相关规定。
    （6）缴款通知书发送及缴款情况
    发行人、保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 18 日向所有获配投资者发送《缴
款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2024 年 3 月 20 日 17:00 时，保
荐人（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
     三、发行对象情况介绍
     （一）发行对象及认购数量
    本次发行规模为 131,926,121 股，募集资金总额 999,999,997.18 元，未超过
股东大会决议、中国证监会证监许可﹝2023﹞2741 号文同意的股数上限以及向
上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 100,000.00 万元
（含 100,000.00 万元）。本次发行最终发行对象共计 12 家，不超过 35 名，符合
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所
报备的发行方案。
     （二）发行对象情况介绍
    企业性质：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91310000MABTDQWT6L
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦硕路 56 弄 6 号楼一
区 407 室
    住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦硕路 56 弄 6 号楼一区 407
室
    注册资本：30,300.00 万人民币
    执行事务合伙人：上海昶稷企业发展合伙企业（有限合伙）（委派代表：薛
峰）
    经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                               （除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  获配数量：6,728,232 股
  限售期：6 个月
  企业性质：其他有限责任公司
  统一社会信用代码：91310000717866186P
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
  住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
  注册资本：10,000.00 万人民币
  法定代表人：潘福祥
  经营范围：
      （一）发起、设立和销售证券投资基金；
                       （二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
  获配数量：15,940,633 股
  限售期：6 个月
  企业性质：其他有限责任公司
  统一社会信用代码：91310000577433812A
  注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
  住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
  注册资本：20,000.00 万人民币
  法定代表人：吴林惠
  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
  获配数量：15,725,593 股
  限售期：6 个月
  企业性质：有限责任公司（中外合资）
  统一社会信用代码：911100006336940653
  注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
  注册资本：23,800.00 万人民币
  法定代表人：张佑君
  经营范围：
      （一）基金募集；
             （二）基金销售；
                    （三）资产管理；
                           （四）从事特
定客户资产管理业务；
         （五）中国证监会核准的其他业务。
                        （市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
  获配数量：4,485,488 股
  限售期：6 个月
  企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
  统一社会信用代码：91440000126335439C
  注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
  住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
  注册资本：762,108.7664 万人民币
  法定代表人：林传辉
  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资
基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
  获配数量：6,728,232 股
  限售期：6 个月
股份有限公司）
  企业性质：其他有限责任公司
  统一社会信用代码：91310000770945342F
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
  住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
  注册资本：60,060.00 万人民币
  法定代表人：赵明浩
  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  获配数量：3,957,783 股
  限售期：6 个月
  企业性质：其他有限责任公司
  统一社会信用代码：91310000770945342F
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
    住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
    注册资本：60,060.00 万人民币
    法定代表人：赵明浩
    经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    获配数量：3,957,783 股
    限售期：6 个月
    企业性质：合格境外机构投资者
    合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001
    注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
    住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel, Switzerland
    注册资本：385,840,847 瑞士法郎
    法定代表人：房东明
    获配数量：6,200,527 股
    限售期：6 个月
    身份证号码：3206241965********
    住所：上海市闵行区****
  获配股数：6,596,306 股
  限售期：6 个月
  身份证号码：3707851992********
  住所：山东省青岛市崂山区****
  获配股数：32,981,530 股
  限售期：6 个月
  身份证号码：4111231990********
  住所：河南省漯河市召陵区****
  获配股数：27,704,485 股
  限售期：6 个月
  身份证号码：3707851986********
  住所：成都市武侯区****
  获配股数：919,529 股
  限售期：6 个月
  （三）本次发行对象与公司的关联关系
  本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
  本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
  本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对
象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
  （五）发行对象备案事项核查
  本次获配的投资者中，UBS AG、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑
彬、李迎春以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
                                 《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资
基金备案程序。
  华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保
险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理条例》
           《私募投资基金监督管理暂行办法》
                          《私募投资基金登
记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备
案程序。
  华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为
证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用
以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
  上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
      《私募投资基金监督管理条例》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，其管理人为上海金浦鲲文
投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：彭辰、周亮
项目协办人：蒋华琳
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
负责人：徐晨
签字律师：赵威、刘亚楠、蒋嘉娜
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字会计师：韩频、赵键
联系电话：021-23281171
联系传真：021-63391166
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字会计师：赵键、顾召华
联系电话：021-23281171
联系传真：021-63391166
           第二节     本次发行前后公司基本情况
     一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
     （一）本次发行前公司前 10 名股东情况
     本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                        持股数量         占总股本比例     持有限售条件的股
排名          股东名称
                        （股）            （%）       份数量（股）
     上海市静安区国有资产监督管理
     委员会
     江苏陶朱公私募基金管理有限公
     资基金
     中国工商银行股份有限公司-南方
     数证券投资基金
     中国工商银行股份有限公司-中证
     投资基金
           合计          426,636,585     52.05             -
 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
     （二）本次发行后公司前十名股东情况
     假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
 后，公司前十名股东情况如下：
                        持股数量         持股比例      持有有限售条件股份
序号         股东名称
                         （股）          （%）        数量（股）
     上海市静安区国有资产监督管理
          委员会
      上海金浦鲲文投资管理有限公司
         伙企业(有限合伙)
      江苏陶朱公私募基金管理有限公
           投资基金
            合计                    497,365,173           52.27           86,939,312
      二、本次发行对公司的影响
      （一）股本结构的变化情况
      本次向特定对象发行完成后，公司将增加 131,926,121 股限售流通股，具体
股份变动情况如下：
                          发行前                   本次发行                    发行后
     股份类型
                 数量（股）           比例            数量（股）            数量（股）              比例
有限售条件股份               -            -           131,926,121      131,926,121       13.86%
无限售条件股份          819,660,744    100.00%             -           819,660,744       86.14%
     股份总数        819,660,744    100.00%        131,926,121      951,586,865       100.00%
     注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
      本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
      （二）资产结构的变化情况
      本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
      本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争
力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
  （三）业务结构变化情况
  本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后
公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司
的可持续发展奠定坚实的基础。
  （四）公司治理变动情况
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
  （五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
  截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （六）关联交易和同业竞争变动情况
  本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大
影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、
销售等方面新增经常性关联交易的情形。
  本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
       第三节   中介机构对本次发行的意见
  一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  “本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章
制度和规范性文件的有关规定。
  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发
行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或
者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明
确符合已报备的发行方案要求。”
  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
  发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
 “1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相
关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对
象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
                          《证券发行与承销管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
办法》
  《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
                 《申购报价单》等相关文件的内容和形式
符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
                         《认购协议》符合《注
册管理办法》
     《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
象发行股票的有关规定。”
第四节   中介机构声明
          保荐人（主承销商）声明
  本公司已对《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A股股票发行
情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
           蒋华琳
保荐代表人：
            彭 辰          周 亮
法定代表人：
              朱 健
                         国泰君安证券股份有限公司
                               年   月   日
                  发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行A
股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告
书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  经办律师：
          赵   威            刘亚楠
          蒋嘉娜
  律师事务所负责人：
                  徐   晨
                             国浩律师（上海）事务所
                                 年   月   日
               审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象
发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
             韩 频              赵 键
会计师事务所负责人：
               杨志国
                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年   月   日
               验资机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象
发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况
报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
             赵 键             顾召华
会计师事务所负责人：
               杨志国
                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
（此页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
                 发行人：西藏城市发展投资股份有限公司
                            年   月   日
                    第五节    备查文件
对象发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性报告；
象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
号《验资报告》、信会师报字[2024]第 ZA10402 号《验资报告》；
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741 号）；
   二、备查文件存放地点
  西藏城市发展投资股份有限公司
  地址：上海市天目中路 380 号北方大厦 21 楼
  电话：021-63536929
  传真：021-63535429
  联系人：刘颖