兆丰股份: 东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司关于投资基金合伙人变更暨关联交易的核查意见

             东吴证券股份有限公司
           关于浙江兆丰机电股份有限公司
    关于投资基金合伙人变更暨关联交易的核查意见
  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙
江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）向特定对象发
行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司关于
投资基金合伙人变更暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
  一、关联交易基本情况
《关于公司与专业投资机构合作设立投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙
人，与上海火眼贝爱私募基金管理有限公司(普通合伙人)（以下简称“上海火
眼”）、华达汽车科技股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司、无锡隆盛
科技股份有限公司、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司、张殚，共同投资设
立青岛火眼瑞祥一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞祥一号”或
“合伙企业”）。现上海火眼拟将其持有瑞祥一号的 15,600 万元出资转让给受
让方孔辰寰先生。
  孔辰寰先生为公司实际控制人，公司董事、总经理，前述交易即构成公司
与关联方共同投资。
事孔爱祥先生、孔辰寰先生回避表决。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、关联人及关联关系介绍
成公司与关联方共同投资。
     三、关联交易主要内容
     上海火眼作为瑞祥一号普通合伙人，认缴认出资额人民币 15,704 万元，实
缴出资额人民币 15,704 万元，现上海火眼拟将其对瑞祥一号 15,600 万元的出资
以人民币 15,600 万元转让给受让方孔辰寰先生。
     四、关联交易协议的主要内容
     上海火眼与孔辰寰先生就本次交易事项签署了《财产份额转让协议》，主要
内容如下：
为人民币 15,704 万元，实缴出资额为人民币 15,704 万元。现转让方将其对瑞祥
一号 15,600 万元的出资以人民币 15,600 万元转让给受让方。
有设定质押，保证出资未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由
此引起的一切经济和法律责任。
商变更登记。转让方仍然作为瑞祥一号普通合伙人，按照合伙协议享受权利，
承担义务；受让方作为瑞祥一号有限合伙人，按照合伙协议享受权利，承担义
务。
     五、关联交易对公司的影响
     本次交易完成后，公司实际控制人孔辰寰先生作为有限合伙人，与公司共
同投资瑞祥一号，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  本年年初至本公告日，除本次关联交易外，公司与孔辰寰先生未发生其他
关联交易。
  七、独立董事专门会议意见
  本次交易完成后，公司实际控制人孔辰寰先生作为有限合伙人，与公司共
同投资瑞祥一号，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将《关于投资基金合伙人变更暨关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第十七次会议审议。
  八、监事会审议情况
基金合伙人变更暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：公司本次交易完成
后，公司实际控制人孔辰寰先生作为有限合伙人，与公司共同投资瑞祥一号，
不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
  九、保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为：
  本次关联交易已经公司独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议、
第五届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东大
会审议，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规
定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本
次关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司关
于投资基金合伙人变更暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
           洪志强          成亚梅
                        东吴证券股份有限公司
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