中颖电子: 关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300327        证券简称：中颖电子            公告编号：2024-012
                 中颖电子股份有限公司
        关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划
                 部分限制性股票的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开的第
五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销部分限
制性股票相关事项的内容如下：
  一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公
司独立董事发表了独立意见。
   同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
                          《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 30 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》（公告编号：2020-088）。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                                《关于公司<2020
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2020-091）。
会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激
励计划 128 名激励对象授予 3,545,900 股限制性股票。
   鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 120,000 股限制性股票。因此，
本次公司首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性股
票数量由 3,545,900 股调整为 3,425,900 股。
的登记工作，同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》。
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不
再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票 130,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意
的独立意见。
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励
计划已授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划已授予限制性股票的激励对象持有的
尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独
立意见。
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东每 10 股派发 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
   由于上述权益分派事项，公司 2020 年股权激励首次授予价格由 17.37 元/
股调整为 15.35 元/股，首次授予数量由 3,425,900 股调整为 3,768,490 股。上
述激励对象的回购注销股份合计将由 150,000 股调整为 165,000 股。预留限制性
股票 60 万股调整为 66 万股。
限制性股票由 3,768,490 股调整为 3,603,490 股。
事会第十九次会议，会议审议通过了《关于取消 2020 年限制性股票激励计划预
留权益授予的议案》，决定取消 2020 年限制性股票计划预留 66 万股限制性股票
的授予，独立董事对此发表了独立意见。
监事会第二十次会议，会议审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划首次授予的限
制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计
润分配 及资 本公 积金 转增 股本 预案 》， 以 2021 年 12 月 31 日 公司 总股本
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2022 年 5 月 31 日，公司权益分派实
施完毕。
   由于上述权益分派事项，公司 2020 年股权激励首次授予价格由 15.35 元/
股调整为 13.51 元/股，首次授予的数量由 3,603,490 股调整为 3,963,839 股，
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上述激励对象满足解锁条件的股票将由 540,523 股调整为 594,575 股。同时根据
公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成
就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 2 月 1 日。公司已于 2023 年 2 月 7 日在
中国登记结算公司办理了 2020 年限制性股票的第一批次解除限售上市流通事宜，
本 次 解 锁 后 ，2020 年 限 制 性 股 票 首 次 授 予 的 数 量 由 3,963,839 股调 整 为
会第三次会议，会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励
计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件
的激励对象共计 122 名。
   根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解
锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2024 年 2 月 1 日。公司独立董事均发
表了同意的独立意见。
   经事后核查发现，本次可解除限售的限制性股票数量有误，详细内容请见公
司《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就但股票暂不上市的更正公告》（公告编号：2023-051）。
   公司已于 2024 年 2 月 1 日在中国登记结算公司办理了 2020 年限制性股票的
第二批次解除限售上市流通事宜，本次解锁后，2020 年限制性股票首次授予的
数量由 3,358,343 股调整为 2,368,141 股。
会第四次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023
年 5 月 23 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了上述议案。
制性股票由 3,369,264 股调整为 3,361,292 股。
会第六次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划
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首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述
议案。
制性股票由 3,361,292 股调整为 3,358,343 股。
会第八次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》和《关于拟回购注销 2020
年限制性股票激励计划第四个解锁期部分限制性股票的议案》
                          。
   二、本次已授予的部分限制性股票回购的原因、数量、价格、会计处理、
资金总额及资金来源
   （一）限制性股票回购注销的原因及数量
   根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
                          》第十三章第二条第（二）
款的规定：
    “激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚在限售期
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
   由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 56,266 股进行回购注销。
   公司股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，如经通过，2020 年限制性股票将由 2,368,141 股调整为
   （二）限制性股票回购的价格
   鉴于公司 2023 年年度权益分派方案为：拟以 2023 年 12 月 31 日总股本
                向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税）。
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  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
                         》第十四章“限制性股票回
购注销原则”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本
计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应
的调整。回购价格的调整方法如下：
  派息：P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  限制性股票回购价格 P=13.11-0.2=12.91 元/股
  （三）限制性股票回购的会计处理
  （1）支付股权回购款：
  借：其他应付款-回购义务；贷：银行存款
  （2）回购注销：
  借：股本、资本公积；贷：库存股
  （四）限制性股票回购的资金总额及资金来源
   公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额为人民币 726,394.06 元。
   三、股权结构变动情况
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                                     本次变动增
                  本次变动前                             本次变动后
     类别                              减（+、-）
              数量（股）         比例（%） 数量（股）         数量（股）         比例（%）
一、有限售条件股份       2,772,310     0.81    -56,266    2,716,044      0.79
   高管锁定股          404,169     0.12                 404,169      0.12
   股权激励股        2,368,141     0.69    -56,266    2,311,875      0.67
二、无限售条件股份     339,256,051    99.19              339,256,051    99.21
三、股份总数        342,028,361   100.00    -56,266   341,972,095   100.00
   本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数将由 342,028,361
股变更为 341,972,095 股，公司的注册资本也将相应减少。本次回购注销完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议
通过并依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
   四、本次回购注销对公司的影响
   本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会损害公司及全体股东的利益，
亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
   五、监事会意见
   监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认
为：部分激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁
的限制性股票 56,266 股进行回购注销，回购价格为 12.91 元/股。本次已授予的
部分限制性股票回购的数量、价格准确。
   七、法律意见书的结论意见
   上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的
法律意见书认为：
   中颖电子本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了
现阶段必要的法律程序；中颖电子本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依
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据、资金总额及资金来源，对公司及公司股本结构的影响等均符合《公司法》
                                 《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
   中颖电子尚需就本次回购注销事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注
销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
   八、备查文件
首次授予部分第三个解锁期解锁及回购注销相关事宜的法律意见书。
     特此公告
                            中颖电子股份有限公司
                                 董事会