帝科股份: 第二届监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300842      证券简称：帝科股份         公告编号：2024-027
           无锡帝科电子材料股份有限公司
  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、监事会会议召开情况
  无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十
八次会议于 2024 年 3 月 29 日以通讯方式在公司会议室召开，经全体监事一致同
意，本次监事会豁免会议通知时限要求。会议通知及补充通知等相关资料已于
本次会议由监事会主席邓铭女士召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
  二、监事会会议审议情况
  与会监事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
  （一）审议并通过《关于豁免监事会通知时限的议案》
  根据《公司章程》
         《监事会议事规则》等相关规定，经与会监事审议和表决，
同意豁免本次监事会通知的时限要求，并于 2024 年 3 月 29 日召开第二届监事会
第二十八次会议。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
  （二）审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的
议案》
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会对公
司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中
关于以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     （三）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》
     为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票(以下简
称“本次发行”)。根据《中华人民共和国证券法》
                      《中华人民共和国公司法》
                                 《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了以简易程序向特定对象
发行股票方案，具体内容如下：
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券
交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴
款。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。范围为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  本次发行定价基准日为发行期首日。
  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
  本次发行的股票数量不超过700万股，不超过本次发行前公司总股本30%，
由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应
募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     本次发行股票募集资金总额不超过 26,450 万元（含本数），且不超过最近一
年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
                                         单位：万元
                                       拟投入募集
序号          项目名称        投资总额
                                        资金金额
       年产 2000 吨导电银浆扩
       建项目
       年产 50 吨低温导电银浆
       的研发和生产项目
           合计              47,900.00      26,450.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若
实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
     本次发行决议的有效期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2024 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定
对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  （四）审议并通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》
  为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合实际情
况，编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案》。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  （五）审议并通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》
  为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件以及公司章程的规定，
编制了《无锡帝科电子材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  （六）审议并通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
  为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，编制了《无锡
帝科电子材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  （七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
  公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《无锡帝科电子材料
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次
募集资金使用情况专项报告》。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （八）审议并通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
              （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司对本次以
简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董
事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
措施和相关主体承诺的公告》。
  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （九）审议并通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
的议案》
  为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《无锡帝科电子材料
股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来
三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （十）审议并通过《关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专
项审计机构的议案》
  经审核，监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证
券监督管理委员会备案的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的能力；
监事会同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司向特定对象发行
股票事项的专项审计机构。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
  三、备查文件
  特此公告。
                        无锡帝科电子材料股份有限公司监事会