美亚光电: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002690      证券简称：美亚光电           公告编号：2024-006
              合肥美亚光电技术股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29
日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予及预留授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
  一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
  （一）2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  （二）2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公
司监事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （三）2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司
董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九
次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  （五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月
  （六）2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
独立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
  （七）2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于
年 11 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
  （八）2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会
对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立
意见。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》。
  （九）2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于
月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
  （十）2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于 2023
年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2023 年
完成的公告》。
  （十一）2023 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
进行了核查，认为首次授予部分的 230 名激励对象符合解除限售条件，可解除限
售 139.555 万股限制性股票，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023
年 12 月 14 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
  二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
  （一）本次回购注销限制性股票的原因
  根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或
被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
  鉴于首次及预留授予的激励对象中共有3名激励对象已离职，其中，首次授
予部分激励对象离职人数3名，预留授予部分激励对象离职人数3名（本次首次授
予及预留授予离职激励对象重合），上述离职人员不再具备激励对象资格，根据
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述
  （二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金
  公 司 2021年度权益分派方案为：以截至 2021年12 月31日公司股份总数
不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；公司2022年度权益分派方
案为：以截至2022年12月31日公司股份总数882,482,900股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币7元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。
  按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注
销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。”
  本次回购注销首次授予部分 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量=37,000×（1＋0.3）=48,100 股；
  预留授予部分限制性股票登记完成时间发生于 2021 年度权益分派之后，因
此回购数量不进行调整，本次回购注销预留授予部分 3 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票数量为 6,800 股。
  因此，本次合计回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
  本次首次授予部分限制性股票回购价格=（20.38-0.8）÷1.3-0.7=14.36154
元/股。
  本次预留授予部分限制性股票回购价格=11.88-0.7=11.18元/股。
  公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为 766,814 元，资金来源为
公司自有资金。
  按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购
注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了 2023 年年度权益分
派（公司 2023 年度权益分派预案为：以截至 2023 年 12 月 31 日公司股份总数
的 2,000,000 股本公司股票后，即以 880,330,400 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 7 元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本），则
本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整，调整情况为：
  首次授予部分限制性股票回购价格=14.36154-0.7= 13.66154 元/股。
  预留授予部分限制性股票回购价格=11.18-0.7= 10.48 元/股。
  公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为 728,384 元。
  三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
                 本次变动前              本次变动增减          本次变动后
   股份类别      股份数量                               股份数量
                          比例（%） 变动数量（股）                      比例（%）
             （股）                                （股）
一、有限售条件股份   449,223,808   50.91%     -54,900   449,168,908   50.91%
二、无限售条件股份   433,106,592   49.09%       0       433,106,592   49.09%
三、股份总数      882,330,400   100.00%    -54,900   882,275,500 100.00%
  注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
  本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
  四、本次回购注销对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的
继续实施，激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关规定执行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
  五、监事会意见
  经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予部分中的 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 54,900 股应予以回购注销;本次回购注销事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，决策审批程序合法合规。我们同意公司对上述人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  六、法律意见书结论性意见
  本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段
必要的授权和批准。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销的
相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
  七、备查文件
限制性股票相关事项之法律意见书。
  特此公告。
                    合肥美亚光电技术股份有限公司董事会