云内动力: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

股票简称：云内动力              股票代码：000903            编号：2024—012 号
               昆明云内动力股份有限公司
            关于 2022 年限制性股票激励计划
       首次授予部分第一个解除限售期解除限售
     条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
部分第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销限制性股票 19,971,684
股，回购价格为 1.54 元/股；因首次授予部分激励对象中 2 名激励对象退休而回
购注销限制性股票 230,000 股，回购价格为 1.54 元/股加中国人民银行公布的同
期定期存款利息。
  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第七
届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》。根据公司已披露的2023年度业绩预告数据，公司业绩考核指
标未能达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期（2023年）的
解锁条件，公司董事会同意根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，对首次授予部分369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票
授予部分激励对象中2名激励对象已退休，不再具备激励对象资格，董事会同意
回购注销其已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票，回购价格为1.54元/
股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。
  该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
  一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）
                      〉及其摘要的议案》
                              《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
                           。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）
             〉及其摘要的议案》
                     《关于公司〈2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》
                。
名单通过公司 OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对
象的任何异议；2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
                           。
告》
 ，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于 2022 年 10 月
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”
                                    ）
出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的
批复》
  （昆国资复〔2022〕225 号）
                  。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
                        》实施限制性股票激励。
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）
                    〉及其摘要的议案》
                            《关于公司〈2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
                    《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
                         。公司并于 2022 年 10 月 20 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》
      。
十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》
       ，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 19 日，向符合授
予条件的374 名激励对象授予5,053.9209 万股限制性股票，
                                 授予价格为 1.54 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条
件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
缴款相关工作。2022 年 10 月 31 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009 号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中
国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022 年 11 月 4 日，公司
本次限制性股票完成授予登记，公司于 2022 年 11 月 7 日披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》
                  。
十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
    。公司独立董事发表了独立意见。
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
                            ，同意公司回购注销 1 名
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 150,000 股，并授权
董事会办理相关具体事宜。
制性股票回购注销完成的公告》
             ，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
    。公司独立董事发表了独立意见。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
                               ，同意公司回购注
销 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 230,000 股，
并授权董事会办理相关具体事宜。
益失效的公告》
      。
制性股票回购注销完成的公告》
             ，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 10
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
                       ，董事会同意回购注销部分限
制性股票。该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议
通过。
  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  （一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）以2021年度营业收入为基
准，2023年度营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分
位值；（2）2023年度净资产收益率不低于2.64%，且不低于同行业均值或对标企
业75分位值；（3）2023年度总资产周转率不低于0.64次。若限制性股票某个解
除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告
前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
  根据公司于2024年1月27日披露的《2023年度业绩预告》，公司2023年度净
资产收益率未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第一
个解除限售期业绩考核目标，公司应对369名激励对象已获授但尚未解除限售的
第一个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为19,971,684股。
  根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”
第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：
                    “激励对象因调动、免职、退休、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权
益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行
使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考
核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银
行公布的同期定期存款利息回购并注销”
                 。鉴于本激励计划首次授予部分激励对
 象中 2 名激励对象已退休，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获
 授但尚未解除限售的 230,000 股限制性股票。
    本次回购注销的限制性股票数量共计 20,201,684 股，约占公司当前股本总额
 的 1.0252%，公司董事会将根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关
 于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
 案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    （二）本次限制性股票回购注销的价格
    根据公司《激励计划（草案）
                》的相关规定，因首次授予部分第一个解除限售期
 公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按
 照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标
 的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为 1.54
 元/股，本次董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价为 2.78 元/股。按照孰
 低原则，本次的回购价格为 1.54 元/股。
    因激励对象退休，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人
 民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照 1.54 元/股加中国人民银行
 公布的同期定期存款利息。
    （三）回购资金总额与来源
    公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 31,110,593.36 元加上相应
 银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。其中：按照回购价格 1.54
 元/股进行计算，回购 369 名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票
 所需资金 30,756,393.36 元；按照授予价格 1.54 元/股加中国人民银行公布的同
 期存款利息进行计算，回购 2 名退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票所
 需资金为 354,200.00 元加上相应银行同期定期存款利息之和。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,970,420,857 股 变 更 为
                  本次变动前             本次变动增减             本次变动后
  股份类别
            股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）                  股份数量（股）        比例（%）
一、有限售条件股份      50,159,209   2.55%    -20,201,684     29,957,525    1.54%
高管锁定股                  -       -              -              -        -
股权激励限售股       50,159,209     2.55%   -20,201,684     29,957,525    1.54%
二、无限售条件股份   1,920,261,648   97.45%            -    1,920,261,648   98.46%
三、股份总数      1,970,420,857     100%   -20,201,684   1,950,219,173    100%
    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
 化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响公司本次
 激励计划的继续实施。
    四、本次回购注销对公司的影响
    公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；
 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
 司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团
 队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已授
 予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法
 规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
                              》、《2022 年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生
 重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公
 司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已
 获授但尚未解除限售的 20,201,684 股限制性股票。
    六、法律意见书结论性意见
    云南澜湄律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
 权，符合《公司法》
         《证券法》
             《管理办法》
                  《公司章程》及《限制性股票激励计划》
 等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次
 回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定
 履行相应的减资程序。
 法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
 了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务。
  七、备查文件
  《云南澜湄律师事务所关于云内动力 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见
书》
 ；
  特此公告。
                         昆明云内动力股份有限公司
                             董   事   会
                          二〇二四年三月三十日