科新机电: 东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

              东北证券股份有限公司
           关于四川科新机电股份有限公司
  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川科新
机电股份有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”） 2022 年向特定对象发行 A
股股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
                       《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科新机电 2023
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
   一、募集资金基本情况
  （一）实际募集资金金额和资金到账时间
  经中国证券监督管理委员会《关于同意四川科新机电股份有限公司向特定对
          （证监许可〔2023〕16 号）同意，公司本次向 16 名特定
象发行股票注册的批复》
对象发行人民币普通股（A 股）42,324,271 股，每股发行价格为 13.72 元，募集
资金总额为 58,068.90 万元。扣除各项发行费用人民币（不含增值税）1,486.89 万
元，实际募集资金净额为人民币 56,582.01 万元。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于 2023 年 2 月 17 日出具《四川
科新机电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（报告号：
XYZH/2023CDAA1B0022）。募集资金到账后，公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。
  （二）本报告期募集资金使用和余额情况
额为 3475.05 万元，募集资金购买尚未到期的现金管理产品金额为 37,000.00 万
元。公司募集资金使用及结余情况如下：
                   项目                金额（单位：万元）
募集资金净额                                      56,582.01
减：本报告期直接投入募投项目金额（含补充流动资金）                   16,740.90
   其中：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额                1,106.95
减：银行手续费及账户管理费                                    0.92
加：利息收入及理财收益净额                                 634.86
截至 2023 年 12 月 31 日公司尚未使用的募集资金余额            40,475.05
   其中：截至报告期末募集资金专户余额                         3,475.05
      截至报告期末购买银行理财产品余额                      37,000.00
   二、募集资金存放和管理情况
  （一）募集资金的管理情况
  为规范募集资金的管理，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等规定的要求，及时对《募集资金管理办法》进行了修订，并
经股东大会审议通过。同时对募集资金使用专户存储，对募集资金的使用执行严
格的审批程序，以保证专款专用。
  根据《募集资金管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
于开设募集资金专项账户的议案》，2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第 1 次
临时股东大会，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。
股份有限公司什邡支行、兴业银行股份有限公司德阳什邡支行开立了募集资金专
户。公司与保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司什
邡支行、中国银行股份有限公司什邡支行、兴业银行股份有限公司德阳什邡支行
签订了《募集资金三方监管协议》，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告
（公告编号：2023-005）。
      监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了
    切实履行。
      （二）募集资金专户存储情况
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额情况如下：
                                                          单位：万元
序   募集资金项                                                余额
             开户银行           银行账号
号     目                                      募集资金        利息收入      合计
    高端过程装
            中国工商银行股份
            有限公司什邡支行
     项目
    数字化升级
            中国银行股份有限
             公司什邡支行
     造项目
    氢能及特材
            兴业银行股份有限
            公司德阳什邡支行
     设项目
    补充流动资   中国银行股份有限
      金      公司什邡支行
    补充流动资   兴业银行股份有限
      金     公司德阳什邡支行
      三、2023年度募集资金的实际使用情况
      （一）募集资金投资项目使用情况对照表
      （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
      （三）募投项目先期投入及置换情况
      公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
    入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司董事会同意以 2023 年
    募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中 1,106.95 万元用于置换预先投入募
投项目的自筹资金，212.48 万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。
  本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
                              《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审验，并出具
了《四川科新机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用情况的专项鉴证报告》。
  （四）调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额
的议案》。鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 56,582.01 万
元，与公司募集说明书（注册稿）中披露的拟投入募集资金金额有所差异，在不
改变募集资金用途的情况下，公司对募集资金投资项目的拟投入金额作出调整，
将“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额由 12,000.00 万元调整为 10,513.11
万元。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，是根据募集资金投资项
目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，不会对募集资金的正常使
用造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
  （五）用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
  经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议
案》，同意公司拟使用额度不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额
度和期限内，资金可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。
   截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计滚动购买理财产品 227,000.00 万元，
                                                 （其
中：中国工商银行股份有限公司什邡支行募集资金专户（高端过程装备智能制造
项目）115,800.00 万元，中国银行股份有限公司什邡支行募集资金专户（数字化
升级及洁净化改造项目）49,700.00 万元，兴业银行股份有限公司德阳什邡支行
募集资金专户（氢能及特材研发中心建设项目）50,900.00 万元，中国银行股份有
限公司什邡支行募集资金专户（补充流动资金）5,200.00 万元，兴业银行股份有
限公司德阳什邡支行募集资金专户（补充流动资金）5,400.00 万元），到期赎回
     （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
   公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用不超过人民币 1 亿元的向特定对象发行股票的闲置募集资金用于
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。截至 2023
年 12 月 31 日，公司在规定使用期限内未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资
金。
     （七）节余募集资金使用情况
     （八）尚未使用的募集资金用途及去向
   尚未使用的募集资金用途及去向参见附表一“募集资金使用情况对照表”。
     （九）募集资金使用的其他情况
     四、变更募投项目的资金使用情况
     （一）变更募集资金投资项目情况
   公司 2023 年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
  （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
  公司 2023 年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题
  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、
不完整的情形。报告期内，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：科新机电 2023 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
                                募集资金使用情况对照表
                                                                                          单位：人民币万元
                                                        本年度投入募集                      16740.90
募集资金总额                              56,582.01
                                                        资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                          0
                                                        已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额                            0                                       16740.90
                                                        资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                          0
          是 否 已 募 集 资 金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截至期末投资 项 目 达 本年度实现 是 否 达 到 项目可行性
          变 更 项 承 诺 投 资 资总额（1）入金额       累 计 投 入 进度（%）(3)＝ 到 预 定 的效益 预计效益 是否发生重
承诺投资项目和超募
          目 （ 含 总额                      金额(2) (2)/(1)     可使用              大变化
   资金投向
          部分变                                             状态日
          更）                                              期
承诺投资项目
              否   24,367.87 24,367.87 3881.48     3881.48   15.93              不适用      不适用     否
制造项目                                                                  12 月
              否   9,205.98   9,205.98   1597.08   1597.08   17.35              不适用      不适用     否
化改造项目                                                                 12 月
              否   12,495.06 12,495.06 1084.49     1084.49   8.68               不适用      不适用     否
心建设项目                                                                  月
 承诺投资项目小计    -- 58,068.90 56,582.01 16740.90 16740.90   29.59   --   --   --   --
  超募资金投向    不适用
    合计          58,068.90 56,582.01 16740.90 16740.90   29.59   --   --   --   --
                  发2年）计划达到预定可使用状态的日期分别为2024年8月、2026年3月。由于受宏观经济环境的复杂变化及下游
                  行业投资周期波动等影响，公司面临的市场环境较项目早期规划发生了一定变化，公司出于谨慎性原则，控制了
                  投资节奏，减缓了募投项目的实施进度。先行对高端过程装备智能制造项目中规划的一车间进行建设并于2024
                  年1月开始试生产，规划的二车间则进度放缓，目前正处于职业卫生评价、前期设计阶段；同时从长远累积研发
                  实力的角度考虑，对氢能及特材研发中心建设项目整体工作进度进行了顺延，导致相应的募集资金投入金额较
未 达 到 计 划 进 度 或 预 计划未达预期。
计收益的情况和原因           2、数字化升级及洁净化改造项目预定可使用状态的日期为2024年3月。在数字化升级实施过程中，由于数字
（分具体项目）           化升级涉及多种生产设备的系统性改造，同时非标定制化管理软件在开发中不断产生迭代等因素导致项目时间
                  实施延缓。在洁净化改造项目实施过程中，公司为稳妥推进项目实施效果，采取了部分车间先行试点的方式，
                  加之2023年生产项目交期持续紧张，导致车间改造、新设备的购置、调试安装及验收等方面出现不同程度延
                  缓。
                    鉴于上述原因，2024年3月28日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延
                  期的议案》，同意将高端过程装备智能制造项目、数字化升级及洁净化改造项目两个项目的预定可使用状态时间
                  均延期至2025年12月；将氢能及特材研发中心建设项目预定可使用状态时间延期至2027年8月。
项目可行性发生重大
                  不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
                  不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
                  不适用
施地点变更情况
募 集 资 金 投 资 项 目 实 不适用
施方式调整情况
                    公司于 2023 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
                  投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司董事会同意以 2023 年 2 月 23 日为基准日，使用本次发行募
募 集 资 金 投 资 项 目 先 集资金人民币 1,319.43 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中 1,106.95 万元用于置换
期投入及置换情况          预先投入募投项目的自筹资金，212.48 万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊
                  普通合伙）对该事项进行了专项审验，并出具了《四川科新机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
                  项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》。
                    公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币 1 亿元的向特定对象发行股票的
补充流动资金情况          闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 12 月 31
                  日，公司暂未使用闲置募集资金用于补充流动资金。
项目实施出现募集资
                  不适用
金节余的金额及原因
尚未使用的募集资金       1、本公司使用闲置募集资金进行现金管理，年末尚未到期赎回的理财产品 37,000.00 万元。
用途及去向           2、其余尚未使用的募集资金 3,475.05 万元存放在本公司募集资金专户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
 注：上表各分项之和与合计数在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司 2023
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
               张晓平           徐德志
                           东北证券股份有限公司