达嘉维康: 2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：301126   证券简称：达嘉维康
               发行人声明
 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
 二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等要求编制。
 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完
成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
                    重要提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通
过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中
国证监会准予注册的方案为准。
  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为王毅清先生。王毅清先生已与公司签
订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。王
毅清先生系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。本次向特定对象
发行股票构成关联交易，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董
事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对
相关议案回避表决。
  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定
或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  四、本次向特定对象发行股票数量不超过 16,021,361 股（含本数），占本次发行
前公司总股本的 7.76%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数
点后的数值取整。
  五、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  六、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王毅清先生认购本次向
特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一
款第（三）项的规定，关于本次发行，王毅清先生已承诺本次认购的股票自发行结束
之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批
准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
  七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
  八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  九、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
  十、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监
会公告[2023]61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规
定，本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、
公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
  十一、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公
司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险。
  公司已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特
定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
的承诺”。
  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
投资者注意。
  十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投
资风险。
  十三、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和
取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前
提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结构、高管
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 38
                       释义
 一、一般名词释义
发行人、公司、本公
司、股份公司、达嘉维   指   湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
    康
  控股股东       指   王毅清
  实际控制人      指   王毅清、明晖
  达嘉医药       指   湖南达嘉维康医药有限公司，发行人全资子公司
  达嘉物业       指   湖南达嘉维康物业有限公司，发行人全资子公司
  湖南中嘉       指   湖南中嘉生物医药有限公司
   同嘉投资      指   长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
  同攀咨询       指   长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）
   董事会       指   湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
   监事会       指   湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会
  股东大会       指   湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会
本次发行/向特定对象       湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年度向特定对象
             指
    发行           发行股票的行为
                 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年度向特定对象
   本预案       指
                 发行股票预案
  定价基准日      指   公司第四届董事会第六次会议决议公告日
  《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》      指   《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
   深交所       指   深圳证券交易所
    A股       指   境内上市的人民币普通股股票
 二、专业名词或术语释义
                 广义的“医药流通”是指医药产品从生产厂家到消费者（患
                 者）的流转过程；而在医药产业链中，狭义的“医药流通”
                 环节是连接上游医药生产厂家和药品零售终端客户的一项经
  医药流通       指
                 营活动，主要是指药品流通企业从上游生产厂家采购药品，
                 然后出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程（本文
                 件中非特别说明，“医药流通”均指狭义的医药流通）
                 由原国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所主办，
   米内网       指
                 主要提供专业、权威的医药行业数据服务，是中国业内规模
           最大、建设最完善、内容最丰富的医药专业信息平台之一
           通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品
双通道    指   供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支
           付的机制
           国家组织药品集中采购，通过招标竞价的方式，确定药品的
带量采购   指
           中标价格和供应企业，并签订采购合同的一种采购方式
           医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外的零售
处方外流   指
           药店购买处方药
           Direct to Patients，直接面对患者的销售模式。患者在医院开
           取处方后，药房根据处方以患者或家属指定的时间和地点送
 DTP   指
           药上门，并且关心和追踪患者的用药进展，提供用药咨询等
           专业服务的一种创新销售模式
 GPO   指   集中采购组织
         第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
 一、发行人基本情况
  公司名称     湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
公司英文名称     Hunan Dajiaweikang Pharmaceutical Industry Co.,Ltd.
统一社会信用代码   91430100743169413D
 法定代表人     王毅清
  公司类型     股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市交易所    深圳证券交易所
 证券代码      301126
 证券简称      达嘉维康
 注册地址      湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30 号
 办公地址      湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30 号
 注册资本      206,505,700 元
 联系电话      0731-84170075
   传真      0731-88911758
  公司网址     www.djwk.com.cn
  电子信箱     djwkzqb@djwk.com.cn
           许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药品类易制毒化学品销
           售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器
           械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销
           售；检验检测服务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货
           物）；酒类经营；食盐批发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产；第
           二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
           项目：食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用口罩批
           发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；货物进出
           口；化妆品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健
           食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食
 经营范围      品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售
           需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学
           用途配方食品销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案
           后方可从事经营活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出口；第
           一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二
           类医疗器械租赁；体育用品及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护
           用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具销售；专业保
           洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；日用
           百货销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；日
           用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销售；信息技术咨询服
           务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；初级
           农产品收购；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
            许可审批的项目）；会议及展览服务；个人互联网直播服务。（除依法
            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  二、本次发行的背景和目的
   （一）本次发行的背景
   目前，我国药品流通行业已进入“十四五”新的重要战略机遇期。随着国
内经济增长与人们生活水平提高，大健康理念不断增强，助力全社会医药健康
服务的需求端持续增长。在医药卫生体制改革背景下，药品流通行业融合智能
化技术，以信息数字化、仓储集成化为导向加快产业升级，以规模化、标准化
和专业化的能力，为产业链上下游提供高质量服务并打造高效率运行。
   我国药品销售 的终端主 要由公立 医院、零售 药店和公 立基层医 疗机构构
成 ， 根据 米内 网数 据显 示， 2012-2019 年我 国三 大终 端市 场的 药品 销售 额 由
的销售额达到 4,774 亿元，同比增长 10.3%，占总销售额的 23.37%，零售药店
作为公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。
   随着“处方外流”、“带量采购”、“双通道”、医保账户及结算政策等
医药体制改革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民
生产总值及平均消费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增
长。
   药品流通行业当前仍处在外延并购周期中，全国性药品流通企业通过兼并
重组拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业将加快跨区域并购，提升
区域覆盖率和市场影响力；规模较小、渠道单一、资金实力不足的药品流通企
业可能面临市场淘汰的风险。通过进一步兼并收购，药品流通行业中排名前列
的全国性企业销售额 占全国市场总额 比例也将持续 提高，行业集 中度持续提
高。除行业内的兼并重组外，流通企业参股、控股医疗机构，或收购上游的中
药饮片、制剂等制药 企业的现象也将 逐渐增多，拓 展业务同时完 善产业链结
构、发挥产业链上下游整合协同效应的作用。
展的指导意见》提出了总体目标，到 2025 年，培育形成 5-10 家超五百亿元的专
业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场
总额 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。
  根据商务部于 2023 年 8 月发布的《2022 年药品流通行业运行统计分析报
告》，截至 2022 年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 64.39 万家。其
中，批发企业 1.39 万家。零售连锁总部 6,650 家、下辖门店 36 万家，零售单体
药店 26.33 万家。截至 2022 年末，药品零售企业连锁率为 57.8%，比上年提高
  根据《2022 年药品流通行业运行统计分析报告》，2022 年销售额前 100 位
的药品零售企业销售总额 2,184 亿元，占全国零售市场总额的 36.5%，同比提高
总额的 26.8%，同比提高 1.3 个百分点；前 50 位销售总额 1,976 亿元，占全国零
售市场总额的 33.0%，同比提高 1.3 个百分点。
  综上，沿着市场发展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零
售药店的连锁率和集中度仍有较大提升空间，未来将呈现龙头企业逐渐集聚的
趋势。
  在行业政策、科技进步与市场发展的合力影响下，特药（DTP）药房、慢
病药房、“药店＋诊所”、中医（国医）馆等专业特色药房加速发展与创新。药
学服务专业人才与智能化程度将成为核心竞争力，部分零售药店将改变传统服
务方式，借助刷脸支付、AI 机器人导购等信息化、智能化工具等，打造移动场
景营销、无人售药等新模式，加速企业转型升级，为患者提供专业化、智能化
的全方位健康管理服务，助力打造大健康生态圈。
  公司专业药房经过多年经营，拥有扎实、系统的专业药房运营管理体系，
以及较高的药学服务能力，收入贡献占比逐年提升，已取得先发优势。近几年
公司 DTP 业务飞速发展，2016 年成为湖南省首批特药协议药房，2019 年成为全
国第一批 DTP 达标药店，并连续评为优秀 DTP 专业药房。未来，公司将进一步
加强与药品生产企业的深度战略合作，拓展市场覆盖，品种覆盖；提高对重磅
新品的开发力度，持续扩大品种优势；在省内外拓展零售药房业务，致力于为
客户提供更专业、全面的药事服务，提高公司的竞争优势。
   （二）本次发行股票的目的
趋势，随着公司的经营规模进一步扩大，公司需要大量的流动资金用于药品采
购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在
当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额
外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优
质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。
   公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营
及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
   截至 2023 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 66.95%（未经审
计），处在相对较高 水平。本次募集 资金到位后， 将有效提升公 司净资产规
模，适当降低公司的资产负债率，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，
并有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运
营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司进一步发
展提供有力保障。
   公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生认购本次发行的股票，充分展
示了控股股东、实际 控制人对公司支 持的决心以及 对公司未来发 展的坚定信
心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助
于进一步增强公司控 制权的稳定性， 有利于向市场 以及中小股东 传递积极信
号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳
定发展，维护公司中小股东的利益。
  三、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、
董事长王毅清先生，与公司存在关联关系，王毅清先生拟以现金方式认购公司
本次发行的全部股票。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发
行对象的基本情况”。
  四、本次向特定对象发行股票方案概要
  （一）本次发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股股票面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取
得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
  （三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、
董事长王毅清先生，王毅清先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
  若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式
为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的
定价基准日、定价方式和发行价格。
  （五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量不超过 16,021,361 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 7.76%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量
按舍去末尾小数点后的数值取整。
  （六）限售期
  本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
  （七）本次向特定对象发行股票的上市地点
  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
  （八）募集资金总额及用途
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
  （九）本次发行前滚存的未分配利润安排
  本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
  （十）本次发行决议的有效期
  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人王毅清先生，
发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
  在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议
本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议
本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告之日，王毅清先生直接持有公司 70,144,219 股股份，通过
长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 9,800,000 股股份，合计
控制公司 79,944,219 股股份，占公司总股本的 38.71%；王毅清先生的配偶明晖
女士直接持有公司 1,400,000 股股份，占公司总股本的 0.68%股份。二人合计控
制公司 81,344,219 股股份，占公司总股本的 39.39%，为公司的共同实际控制
人。
  本次发行股票数量为不超过 16,021,361 股（含本数），按照本次向特定对
象发行股 票数量 的上限 计算， 本次 发行完 成后， 公司总 股本数 量将由
制公司股份占发行后公司总股本的 43.75%，仍为公司实际控制人，因此本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
 八、本次发行的审批程序
  本次向特定对象发行事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根
据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司本次向特 定对象发行股票 尚需获得本公 司股东大会审 议批准；同
时，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
              第二节 发行对象的基本情况
  公司本次向特定对象发行股票的发行对象为王毅清先生。
  一、基本信息
  王毅清先生，1965 年 12 月出生，身份证号码：4301041965********，中国
国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 10 月至今任达嘉维康董事长、
长；2007 年 11 月至今任湖南中嘉董事长；2014 年 12 月至今任达嘉物业董事长；
事务合伙人。
  二、对外投资的主要企业情况
  截至本预案公告日，除发行人及其子公司外，王毅清先生对外投资的主要企
业情况如下：
                                      注册资本       持股比例/
被投资单位               经营范围
                                      （万元）       持有份额
         股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受
长沙同嘉投资
         托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
管理合伙企业                                5,880.00   2.0408%
         务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙）
         方可开展经营活动）
长沙同攀咨询
         项目调研咨询服务；商业管理。（依法须经批准的
合伙企业（有                                3,132.00   23.7548%
         项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 限合伙）
         一般项目：医学研究和试验发展；基础化学原料制
         造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工
         程和技术研究和试验发展；食用农产品初加工；科
         技中介服务；科普宣传服务；自然科学研究和试验
         发展；政策法规课题研究；技术服务、技术开发、
湖南中嘉生物
         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草       1,000.00   74.00%
医药有限公司
         药种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
         依法自主开展经营活动）许可项目：茶叶制品生
         产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相
         关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
         相关部门批准文件或许可证件为准）
  三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
  截至本预案公告日，王毅清先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
 四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
 本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与王毅清先生及其控
制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
 王毅清先生认购本次向特定对象发行股票将构成关联交易。除此之外，本次
发行不会导致公司与王毅清先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。
 五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
 本次发行预案披露前 24 个月内，王毅清先生与公司之间不存在重大交易的情
况。
 六、本次认购资金来源
 王毅清先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。王毅
清先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
 同时，公司披露了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于 2024 年度向特
定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
          第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
药产业股份有限公司与王毅清之附条件生效的股份认购合同》，协议内容摘要如
下：
  一、合同主体、签订时间
  甲方/发行人：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
  乙方/认购人：王毅清
  （甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
  签订时间：2024 年 3 月 28 日
  协议名称：《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与王毅清之附条件生效的
股份认购合同》（以下简称“本协议”）
  二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式
  （一）认购方式
  乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
  （二）认购价格
  乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决
议公告日。发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
  （三）认购数量及金额
  甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 16,021,361 股（含本数），双方
同意，乙方认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购不超过 16,021,361 股（含
本数），认购金额不超过人民币 12,000.00 万元（含本数）。最终数量及认购金额
将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具
体情况协商确定。
  若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会注册本次发行的股票数量为准，同时认购金额作相应调整。
  （四）限售期
  乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规
定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转
增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
  （五）支付方式
  在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同
意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以
现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资
完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。
  在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理
乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。
  如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书
面通知或意见后的 10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款及期间利息退回给
乙方。
 三、协议的成立、生效
  本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起
成立。
  除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
 四、违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违
约。
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
      第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
  一、本次募集资金使用计划
  公司本次向 特定对象 发行股票 募资资金 总额不超 过 12,000.00 万元 （含本
数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
  （一）本次募集资金投资的必要性
万元、329,232.31 万元和 277,711.44 万元，营业收入规模呈快速增长趋势，随着
公司的经营规模进一步扩大，公司需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支
等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在当前医药流通行
业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更
多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公
司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。
  公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，将有助于增强公司的资金实
力，充实营运资金，优化财务结构，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓
解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑，有利于公司长远经营发
展。
  近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，主要通过银行借款等外部融资
方式筹集资金以满足日常经营之需。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为
权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规
划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。
  公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，公司的总资产及净资产规
模相应增加，进一步增强资金实力，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状
况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的
能力，符合公司股东利益最大化的目标。
 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一王毅清先生。通过本次发
行，王毅清将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权
的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定
发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
 （二）补充流动资金的可行性
 本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，
财务风险降低，公司抗风险能力提升，推动公司业务持续健康发展。
 公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。
 在募集资金管理方面，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等方面做
出了明确规定。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储与使用，以保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
 （一）对公司经营管理的影响
 本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决
公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营业务
的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的
长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
 （二）对公司财务状况的影响
 本次发行完成后，公司资金实力及资产规模将有效提升，资产负债率有所降
低，资本结构进一步优化。短期来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次
发行影响而被摊薄；中长期来看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力
得到增强，有利于巩固并加强自身的核心竞争力，有助于公司业务经营规模扩
大，并带动公司营业收入和净利润的增长，盈利能力将进一步增强，实现公司健
康稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
 本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律
法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务
的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要
支撑和保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性，符合
公司及全体股东利益。
     第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
 （一）本次发行对公司业务及资产的影响
 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金。本次发行募集资金实施后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提
升公司的资金实力和抗风险能力，符合公司中长期发展战略需要。
 截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
 （二）本次发行对公司章程的影响
 本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生
变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
 （三）本次发行对股东结构的影响
 本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、股权结构将相应发生变化，
发行后公司原有股东持股比例会有所变动，公司实际控制人之一王毅清先生控制
公司股份比例较发行前将有所提升，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
 （四）本次发行对高管人员结构的影响
 截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次向特定
对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调
整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
 （五）本次发行对公司业务结构的影响
    本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，公司的
主营业务和业务结构不会因本次发行而发生变化。
    二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    （一）本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于增强公司
的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
    （二）本次发行对公司盈利能力的影响
    本次发行完成后，公司总股本增加，资产总额和净资产额将同时增加，短期
来看，公司每股收益、净资产收益率可能受本次发行影响而被摊薄；中长期来
看，本次发行完成后，公司资金实力和抗风险能力得到增强，有利于巩固并加强
自身的核心竞争力，有助于公司业务经营规模扩大，并带动公司营业收入和净利
润的增长，盈利能力将进一步增强，实现公司健康稳定的可持续发展。
    （三）本次发行对公司现金流量的影响
    本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到满足，公司主营业务的盈
利能力将得以加强，有助于进一步扩大公司业务规模，未来经营活动产生的现金
流量将有所增加，进一步改善公司总体现金流量状况。
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会
导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形
    本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
 截至 2023 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 66.95%（未经审
计）。本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在大
量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，有利于增强
公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增
强。
 六、本次股票发行相关的风险因素
 投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项
风险因素：
 （一）本次向特定对象发行股票的相关风险
 本次发行方案及相关事项尚需取得公司股东大会审议通过、深交所审核通过
及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审
核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定
性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
 本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规
模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益
率等被摊薄的风险。
 （二）市场和经营风险
 近年来，随着医保改革进一步推进，国家医保谈判、集采等政策的不断出台
导致药品价格下降幅度较大，行业随之产生了对应变革，整合态势明显。大型连
锁医药企业借助自身渠道优势，抗压能力较强，在当前背景下呈现出迅速扩张的
特点；中小企业以及单体药房相比则显示出明显劣势，整体医药流通行业集中度
稳步提升。此背景下大型连锁医药企业之间的竞争进一步加剧，公司发展面临各
大医药企业扩张带来的严峻挑战。同时“互联网+”战略的推行，又促进医药线上
业务的迅速发展，除了传统医药流通企业之外，跨区域医药电商平台、GPO 平
台、第三方医药物流等企业借助自身数字化、信息化等资源优势也入局竞争，市
场竞争格局进一步复杂化。
  公司新建连锁药店的门店经营房产均拟通过租赁形式取得，可能因多种不确
定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租方大
幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变
化等，都有可能对新建连锁药店的正常经营造成影响。
  根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，从事药品零售、药
品批发等业务需要取得相应资质，新建连锁药店门店需办理相应资质，存在资质
未通过主管部门审批通过的风险。此外，若未来经营期间内新建连锁药店门店相
关业务资质被取消或者到期无法顺利展期，将给公司经营带来一定风险。
  药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监
管。虽然公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍
不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而公司难以
识别风险的可能性。若公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连带影响公
司的品牌形象并对经营造成不利影响。
  随着公司未来销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理
难度也逐步加大。虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制
度和门店管理体系，但是仍不能完全排除相关门店管理人员和销售人员因未严格
遵守国家有关法律法规而导致公司被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行
政处罚而导致经营遭受损失的风险。
 （三）股价波动的风险
 股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形
势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司
经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能
给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
         第六节 公司利润分配政策及执行情况
  一、利润分配政策
  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知 》《 上市公 司监管 指引第 3 号——上 市公司 现金 分红（2023 年修
订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件等相关制
度的规定，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利
润分配政策如下：
  （一）利润分配原则
  公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分
配股利；
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
  （二）利润的分配形式
  公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公
司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%的，或者经营性现金流量净
额为负数的，可以不进行利润分配。
  （三）现金分红的具体条件和比例
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，进行股利分配时，应采
取现金方式分配股利 ，以现金方式分 配的利润不少 于当年实现的 可分配利润
（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司现
金股利政策目标为稳 定增长股利。公 司董事会应当 综合考虑公司 所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报 等因素，区分下 列情况，并按 照《公司章程 》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。其中，重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产
或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
  （四）公司发放股票股利的具体条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
  （五）利润分配的期间间隔
  一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发
展公司经营业务。
 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制
 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分配方案
进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提交股东大会
审议。
 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
事项进行专项说明：
 （1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；
 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
 （5）中小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
 （七）利润分配政策的调整
 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项，公司为股东提供网络投票方式。
  二、最近三年利润分配情况
  （一）最近三年利润分配情况
司于 2021 年 12 月 7 日于深圳证券交易所挂牌上市，上市后分红情况具体如下：
润分配预案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 206,505,700 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.34 元（含税），共计派送现金红
利人民币 7,021,193.80 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2021 年度利润分配已实施完
成。
润分配预案的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 206,505,700 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.29 元（含税），共计派送现金红
利人民币 5,988,665.30 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2022 年度利润分配已实施完
成。
  （二）公司最近三年现金分红情况
                                             单位：万元
                        归属于上市公司股东       现金分红占归属于上市
  年度      现金分红金额（税前）
                           净利润          公司股东净利润比例
  （三）最近三年未分配利润使用情况
  为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满
足公司营运资金的需求。
  三、公司未来股东分红回报规划
  为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公
司监管指 引第 3 号— —上市 公司现 金分 红（2023 年修订 ）》 （证监 会公告
〔2023〕61 号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司
盈利能力、经营发展规划等因素，公司董事会制定了《湖南达嘉维康医药产业
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
  （一）利润分配原则
  公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分
配股利；
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
  （二）利润分配形式
  公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公
司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%的，或者经营性现金流量净
额为负数的，可以不进行利润分配。
  （三）现金分红的具体条件和比例
  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，进行股利分配时，应采
取现金方式分配股利 ，以现金方式分 配的利润不少 于当年实现的 可分配利润
（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%，且公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司现
金股利政策目标为稳 定增长股利。公 司董事会应当 综合考虑公司 所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报 等因素，区分下 列情况，并按 照《公司章程 》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。其中，重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产
或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
  （四）公司发放股票股利的具体条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
  （五）利润分配的期间间隔
  一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发
展公司经营业务。
 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制
 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事对利润分配方案
进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后形成专项决议后提交股东大会
审议。
 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
事项进行专项说明：
 （1）是否符合公司章程的规定或股东大会的决议要求；
 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
 （5）中小股东是否拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
 （七）利润分配政策的调整
 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项，公司为股东提供网络投票方式。
      第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
等情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否
安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按
照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见 》（证监 会公告[2015]31 号）等文 件的有关 规定，公 司制定了
《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期
回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如
下：
  （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请广 大投资者注意， 以下假设条件 不构成任何预 测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，具体假设如下：
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
  （2）假设公司于 2024 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
  （3）计算公司本次发行后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
  （4）本次发行股票数量为 16,021,361 股（最终发行数量以经中国证监会同
意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 12,000.00 万元（不考虑
发行费用的影响）；
  （5）根据公司 2023 年三季度报告披露，公司 2023 年 1-9 月归属于母公司
股东的净利润为 2,381.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 2,090.16 万元。假设公司 2023 年第四季度业绩与前三季度的平均数持平
（即前三季度数据/3），据此预测公司 2023 年全年归属于母公司股东的净利润
为 3,175.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,786.88
万元。假设 2024 年度扣除非经常性损益前后的净利润与 2023 年分别持平、减
少 10%、增长 10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
  （6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
  （7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
  （8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其
他对股份数有影响的因素；
  （9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策；
  （10）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《关于印发<金融
负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有
关规定进行计算。
  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下（下表中 2023 年度、2024 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策，投 资者据此进行投 资决策造成损 失的，公司不 承担赔偿责
任）：
            项目                  31 日/2023 年
                                     度            发行前             发行后
期末总股本（股）                 206,505,700 206,505,700 222,527,061
假设 1：假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与
归属于母公司的净利润（元）                   31,755,968.09   31,755,968.09   31,755,968.09
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）              27,868,791.31   27,868,791.31   27,868,791.31
基本每股收益（元/股）                              0.15            0.15           0.14
稀释每股收益（元/股）                              0.15            0.15           0.14
基本每股收益（扣非后）（元/股）                         0.13            0.13           0.13
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                         0.13            0.13           0.13
假设 2：假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与
归属于母公司的净利润（元）                   31,755,968.09   34,931,564.90   34,931,564.90
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）              27,868,791.31   30,655,670.44   30,655,670.44
基本每股收益（元/股）                              0.15            0.17           0.16
稀释每股收益（元/股）                              0.15            0.17           0.16
基本每股收益（扣非后）（元/股）                         0.13            0.15           0.14
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                         0.13            0.15           0.14
假设 3：假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与
归属于母公司的净利润（元）                   31,755,968.09   28,580,371.28   28,580,371.28
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）              27,868,791.31   25,081,912.18   25,081,912.18
        项目               31 日/2023 年
                              度           发行前          发行后
基本每股收益（元/股）                      0.15          0.14         0.13
稀释每股收益（元/股）                      0.15          0.14         0.13
基本每股收益（扣非后）（元/股）                 0.13          0.12         0.11
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                 0.13          0.12         0.11
 由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度
摊薄。
 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已
经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次
发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能
无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等
被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
 本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
 本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论
证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资
本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提
供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及
人员、技术、市场等方面的相关储备。
 （四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
  为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期
回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，
具体措施包括：
  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财
务风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一
步巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入
水平与盈利能力的双重提升。
     为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司
已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公
司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资
者的利益。
  本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，
提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资
金成本，提升资金使 用效率，加强费 用控制，全面 有效地控制公 司的经营风
险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性 ，提升公司的运 营效率、降低 成本，提升公 司的经营业
绩。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要 求，不断完善公 司治理结构， 确保股东能够 充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了
《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回
报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充
分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成
后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对
投资者的回报机制。
  综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资
金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，
在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投
资者的长期回报机制。
  （五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会、深圳证券交易 所作出关于填补 回报措施及其 承诺的其他新 的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
  “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
监会、深圳证券交易 所作出关于填补 回报措施及其 承诺的其他新 的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施 的承诺，若违反 上述承诺并给 公司或者投资 者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会