长电科技: 江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书（国家集成电路产业投资基金股份有限公司）

   江苏长电科技股份有限公司
        简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏长电科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长电科技
股票代码：600584.SH
信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
通讯地址：北京市西城区真武庙 1 号职工之家 C 座 21-23 层
股份变动性质：股份减少（协议转让）
           签署日期：二〇二四年三月
               信息披露义务人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内
部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在长电科技中拥有权益的股份。
  四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得有权国资监管机构的审
核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上交所
的合规性确认并在中证登办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动能否
通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
   三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况..... 6
                          第一节 释义
  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本 报 告 书/本 权 益
                 指   江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书
变动报告书
上 市 公 司/长 电 科        江苏长电科技股份有限公司（证券简称：长电科技，证券代
                 指
技                    码：600584.SH）
信 息 披 露 义 务 人/
                 指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
大基金
华润集团             指   华润（集团）有限公司
磐石香港             指   磐石香港有限公司，系华润集团全资子公司
                     信息披露义务人将其持有的 174,288,926 股长电科技股份出售
本次权益变动           指   予磐石香港或其关联方，其持有的股权比例由 13.24%降低至
                     大基金持有的长电科技 174,288,926 股股份（占长电科技已发
标的股份             指
                     行股份总数的 9.74%）
                     磐石香港与信息披露义务人签署的《磐石香港有限公司与国家
股份转让协议/
                 指   集成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股份有
《股份转让协议》
                     限公司之股份转让协议》
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
财务顾问             指   中信证券股份有限公司
中证登              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
               第二节 信息披露义务人介绍
 一、 信息披露义务人基本情况
 （一）基本情况
名称           国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册地址         北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号52 幢7 层718 室
法定代表人        楼宇光
注册资本         9,872,000 万元人民币
统一社会信用代码     911100007178440918
企业性质         其他股份有限公司（非上市）
             股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
             （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
             项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限         2014-09-26 至 2024-09-25
通讯地址         北京市西城区真武庙 1 号职工之家 C 座21-23 层
通讯方式         010-68576699-2203
 （二）董事及主要负责人的基本情况
姓名      性别   国籍          长期居住地         是否取得其他国家或    职务
                                        者地区的居留权
楼宇光     男    中国             北京             否       董事长
张新      男    中国             北京             否       董事、总裁
李国华     男    中国             北京             否        董事
严剑秋     男    中国             北京             否        董事
王文莉     女    中国             上海             否        董事
范冰      男    中国             北京             否        董事
唐雪峰     男    中国             北京             否        董事
程驰光     男    中国             武汉             否        董事
林桂凤     女    中国             北京             否       监事会主席
卢伟      男    中国             北京             否        监事
徐阳华     男    中国             北京             否        监事
高洪旺     男    中国             北京             否        监事
宋颖      女    中国             北京             否       职工监事
 姓名      性别      国籍   长期居住地   是否取得其他国家或       职务
                               者地区的居留权
 徐倩      女       中国     北京        否           职工监事
张春生      男       中国     北京        否           副总裁
黄登山      男       中国     北京        否           副总裁
 韦俊      男       中国     北京        否           副总裁
      二、信息披露义务人的股权关系
序号                    股东名称                    出资比例
      三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况
      截至本报告书签署日，除长电科技外，信息披露义务人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
              证券简称                持股比例
中芯国际（HK）                              7.53%
华虹半导体                              10.41%
通富微电                               11.26%
国科微                                   7.67%
       证券简称               持股比例
北斗星通                      6.63%
国微控股                      9.23%
赛微电子                      10.05%
景嘉微                       6.08%
安路科技                      7.76%
北方华创                      5.42%
中微公司                      13.08%
华大九天                      8.88%
芯原股份                      6.95%
德邦科技                      18.65%
江波龙                       6.23%
沪硅产业                      20.64%
拓荆科技                      19.76%
泰凌微                       8.95%
中巨芯                       26.40%
盛科通信                      19.60%
燕东微                       9.42%
中电港                       10.63%
  除上述持股情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
              第三节 权益变动的目的
  一、本次权益变动的目的
  为进一步优化资源配置，实现可持续长期发展，信息披露义务人拟将其持
有的 174,288,926 股长电科技股份售予磐石香港或其关联方，占长电科技总股本
的比例为 9.74%。
  本次权益变动系信息披露义务人出于自身的战略发展和产业优化需要进行。
  二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划
  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少其
持有长电科技股份的明确计划，信息披露义务人不排除在未来 12 月内根据经营
需要或财务安排，增加或减少其在长电科技中拥有权益股份的可能，若发生相
关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。
                 第四节 权益变动方式
  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
  （一）本次权益变动前
  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 236,897,906 股股份，持股
比例为 13.24%，为上市公司第一大股东。
  （二）本次权益变动后
  本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 62,608,980 股股份，
持股比例为 3.50%，持股比例低于 5%。
  二、权益变动的方式
  信息披露义务人向磐石香港或其关联方协议转让其持有的 174,288,926 股长
电科技股份。
  三、股份转让协议的主要内容
议》。
  转让方拟将其持有的上市公司 174,288,926 股无限售条件流通股份（“标的
股份”，于签署日占上市公司总股本的 9.74%）转让给磐石香港或其关联方（以
下统称“受让方”）
        ，受让方同意受让标的股份。
  经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股 29.00 元，本次交易
的转让价款总金额为 5,054,378,854 元（“转让价款”）。
  受让方应于《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，向监管账户支付转让
价款的 30%（即 1,516,313,657 元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
  双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
  （1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起 10 个工作日
内，受让方应将转让价款的 70%（即 3,538,065,197 元，“第一笔转让价款”）支
付至监管账户；
  （2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起 10 个工作日内，双方共同
将监管账户内的保证金退回至受让方；
  （3）自保证金退回至受让方指定账户之日起 10 个工作日内，受让方应将
转让价款剩余的 30%（即 1,516,313,657 元，“第二笔转让价款”）支付至监管账
户。
  在交割日后 10 个工作日内，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账
户。
  在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的 10 个工作日内，双方应共
同在中证登办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让
方名下之日为“交割日”。
  受让方自交割日起按照相关法律法规及上市公司章程行使股东权利、承担
股东义务。
  《股份转让协议》签署后，受让方及其指定相关中介机构将对上市公司及
并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，
转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司
章程规定履行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依
照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调上市公司及并表范围内子
公司向受让方及其指定相关中介机构如实披露上市公司及并表范围内子公司的
信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化
或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。
  双方同意，除《股份转让协议》另有约定的条款外，《股份转让协议》在转
让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表签字
后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
  （1）双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
  （2）双方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
  经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，
可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变
更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事
项。
  双方同意，交割日前，《股份转让协议》可通过以下方式终止：
  （1）双方协商一致，通过书面形式同意解除《股份转让协议》并确定解除
生效时间。
  （2）发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之
日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个
工作日书面通知另一方解除《股份转让协议》：
撤销、责令不予实施的；
仍无法得到满足；
变更，导致对上市公司及并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实施
造成重大不利影响。
  （3）若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二
笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让
方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让
方解除《股份转让协议》。
  （4）若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让
方解除《股份转让协议》：
置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致
受让方无法合法、完整受让标的股份的；
次交易造成重大不利影响。
     四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份不存在任何
权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
     五、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序
  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下相关部门批准及确认程
序：
       第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖长电科技股票
的情况。
           第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国
证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
               第七节 备查文件
  一、备查文件
份证复印件；
  二、备查地点
 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
 投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
            信息披露义务人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     信息披露义务人（盖章）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
              法定代表人或其授权代表（签名）：______________
                                       楼宇光
                                   年   月   日
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
     信息披露义务人（盖章）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
              法定代表人或其授权代表（签名）：______________
                                        楼宇光
                                    年   月   日
                简式权益变动报告书附表
                      基本情况
              江苏长电科技股份有
上市公司名称                       上市公司所在地   江苏省江阴市
              限公司
股票简称          长电科技           股票代码      600584.SH
                                       北京市北京经济技
信息披露义务人       国家集成电路产业投      信息披露义务人   术开发区景园北街
名称            资基金股份有限公司      注册地       2 号 52 幢 7 层 718
                                       室
              增加 减少
拥有权益的股份
              不变，但持股人发生      有无一致行动人   有 无
数量变化
              变化
信息披露义务人                 信息披露义务人
是否为上市公司       有 无     是 否 为 上 市 公 司 有 无
第一大股东                   实际控制人
              通过证券交易所的集中交易 协议转让
              国有股行政划转或变更 间接方式转让
权 益 变 动 方 式
              取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
（可多选）
              继承 赠与
              其他
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类： A 股普通股股票
的 股 份 数 量 及 占 持股数量： 236,897,906 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例： 13.24%
股份比例
本 次 权 益 变 动 股票种类： A 股普通股股票
后 ， 信 息 披 露 义 变动数量： 174,288,926 股
务 人 拥 有 权 益 的 变动比例： 9.74%
股 份 数 量 及 变 动 持股数量： 62,608,980 股
比例            持股比例： 3.50%
在上市公司中拥
              时间：本次协议转让股份过户完成之日
有权益的股份变
              方式：协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
              是 否   不适用
资金来源
信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来12 是 否
个月内继续增持
信息披露义务人
在 此 前6个 月 是 否
              是 否
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际
控 制 人 减 持 时 是 是 否   不适用
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其       是   否   不适用
负 债 提 供 的 担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
              是   否   不适用
否需取得批准
是否已得到批准       是   否   不适用
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签署页）
       信息披露义务人（盖章）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
               法定代表人或其授权代表（签名）： ______________
                                       楼宇光
                                      年   月   日