灿芯股份: 德恒上海律师事务所关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

         德恒上海律师事务所
                  关于
 灿芯半导体（上海）股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
 参与战略配售的投资者核查事项的
                法律意见
中国上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
  电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                    关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
               德恒上海律师事务所
                     关于
            灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市
            参与战略配售的投资者核查事项的
                   法律意见
                              德恒 02F20240037-00003 号
致：海通证券股份有限公司
  德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）委托，作为主承销
商承销灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“灿
芯股份”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国证券法》
    《中华人民共和国公司法》
               《证券发行与承销管理办法》
                           （以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业
务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具
本法律意见。
  为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
德恒上海律师事务所                    关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
副本材料、扫描文件及相关人员的书面确认而出具。本所承办律师已得到相关各
方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的全部材料
或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。
本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，
对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
事项均非本所承办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所承办律师在履行一
般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报
告、法律意见书或发行人提供的文件。
上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
  基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
  一、本次发行战略配售基本情况
 （一）战略配售对象
  根据主承销商提供的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票
德恒上海律师事务所                       关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
并在科创板上市战略配售方案》
             （以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行
人发行战略配售的投资者具体如下：
                                            获配股票
序号     参与战略配售的投资者名称            机构类型
                                            限售期限
     海通资管汇享灿芯员工战略配售集合 发行人的高级管理人员与核心员工参与
          资产管理计划        本次战略配售设立的专项资产管理计划
     注：根据《管理办法》第二十一条第二款的规定，参与战略配售的投资者应当按照最终确
定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，
持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。
     根据《实施细则》第五十一条第一款的规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得
本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
     截至本法律意见出具日，发行人已与上述参与战略配售的投资者、主承销商
签署《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与
战略配售的投资者认股协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。
     （二）战略配售方案
     根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 3,000.0000 万
股，占发行人发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行
公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 450.0000 万股，占本次
发行数量的 15.00%，其中保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发
行股份的 5.00%，即 150.0000 万股，符合《管理办法》《实施细则》中对本次发
行参与战略配售的投资者数量应不超过 10 名、战略配售证券数量占本次公开发
行证券数量的比例应当不超过 20%、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券
数量的 10%的要求。
     （三）战略配售对象的主体资格
     （1）基本情况
     根据海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“灿芯股
德恒上海律师事务所                    关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
份专项资管计划”）提供的相关资料并经本所承办律师登录中国证券投资基金业
协会网站（https://www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见出具日，灿芯股份专
项资管计划的基本情况如下：
产品名称        海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划
产品编码        SAGW38
管理人名称       上海海通证券资产管理有限公司
托管人名称       兴业银行股份有限公司
备案日期        2024 年 2 月 7 日
成立日期        2024 年 2 月 2 日
到期日         2027 年 2 月 1 日
投资类型        权益类
  经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，灿芯股份专项资管计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了备案登记手续，灿芯股
份专项资管计划的管理人为上海海通证券资产管理有限公司，会员编码为
PT0700000197。灿芯股份专项资管计划不存在营业期限届满、因违反法律法规
或其他规范性文件被依法责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被清算等根
据国家法律、行政法规、规范性文件及合同约定应当终止的情形。
  （2）实际支配主体
  根据灿芯股份专项资管计划《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）
按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产
管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）
按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管
理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大
损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为
资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其
行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投
资过程中产生的权属登记等权利；（7）如受托财产投资出现投资标的到期无法
变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处
德恒上海律师事务所                       关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划受托财产承担；（8）法律法规、
中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因
此，灿芯股份专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司能够独立决
定资产管理计划在约定范围内的投资、投资项目的管理和内部运作事宜，为灿芯
股份专项资管计划的实际支配主体。
     （3）内部审议情况及人员构成
《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核
心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
     根据发行人出具的书面确认，发行人参与本次战略配售的人员应当符合如下
条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中核心员工指公司经理
级以上人员。根据发行人的书面确认，参与本次战略配售的人员均满足前述标准
及条件。
     根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或发行人
子公司签署了劳动合同。
     根据发行人提供的资料及书面确认，参与本次战略配售的人员基本情况如下：
                                      实际缴款金额    资管计划份额
序号     姓名   任职单位       职务                                员工类别
                                      （万元）      持有比例
            灿芯半导体
             限公司
            灿芯半导体
             限公司
德恒上海律师事务所                        关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
                首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
                                   实际缴款金额    资管计划份额
序号     姓名    任职单位       职务                              员工类别
                                   （万元）      持有比例
             （苏州）有
              限公司
                     高级人事行政经
                         理
             灿芯半导体
                     数字后端高级经
                         理
              限公司
             灿芯半导体
              限公司
              合计                    10,800    100.00%    -
     注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
     注 2：灿芯股份专项资管计划总缴款金额为 10,800 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过
     注 3：最终认购股数待 2024 年 3 月 27 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
     注 4：灿芯股份专项资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于
支付本次战略配售的价款。
     注 5：灿芯半导体（苏州）有限公司系灿芯股份控股子公司。
      （4）参与战略配售的认购资金来源
      根据灿芯股份专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司出具
的承诺函、参与本次战略配售的人员作出的书面承诺及相关人员提供的收入证明，
发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，
不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资的情形，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
      （5）战略配售资格
      根据发行人的书面确认和灿芯股份专项资管计划的管理人上海海通证券资
产管理有限公司出具的承诺函，灿芯股份专项资管计划的参与人员均为发行人的
高级管理人员及核心员工，专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。灿芯股份专项资管计划已
完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
德恒上海律师事务所                       关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
     （1）基本情况
     根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的相关资料并
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，
海通创投的基本情况如下：
企业名称           海通创新证券投资有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码       91310000594731424M
住所             上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人          时建龙
注册资本           1,150,000.00 万元
成立日期           2012 年 4 月 24 日
营业期限           2012 年 4 月 24 日至无固定期限
               证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
               部门批准后方可开展经营活动）
     经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，海通创投为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
     （2）股权结构、控股股东及实际控制人
     根据海通创投提供的相关资料并经本所承办律师查阅海通证券披露的公告，
海通创投控股股东为海通证券，海通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控
制人。
     （3）战略配售资格
     海通创投作为保荐人海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐人相关
子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四
章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
     （4）关联关系
德恒上海律师事务所                    关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
  根据海通创投的确认，截至本法律意见出具日，海通创投系海通证券的另类
投资子公司，海通创投持有发行人 2,145,960 股股份，占发行人发行前总股本
计持有发行人 6.36%股份。截至 2023 年 6 月 30 日，海通证券及其子公司持有发
行人股东中芯控股的母公司中芯国际 0.01%的股份，因此间接持有发行人 0.002%
的股份。除上述情况外，海通创投与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
  （5）参与战略配售的认购资金来源
  根据海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告及其
出具的书面承诺，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
  二、参与战略配售的投资者战略配售协议
  经本所承办律师核查，发行人、主承销商与上述确定的获配对象签署了《战
略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、
违约责任等内容。发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协
议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性
文件规定的情形，内容合法、有效。
  三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情
形核查
  根据发行人、主承销商、参与战略配售的投资者的确认、发行人与参与战略
配售的投资者签署的《战略配售协议》并经本所承办律师核查，本次战略配售不
存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形，具体如下：
  “发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
  （1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
  （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
德恒上海律师事务所                    关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
  （3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
  （4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
  （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
  综上，本所承办律师认为，发行人和主承销商向全体参与战略配售的投资者
配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
  四、结论意见
  综上所述，本所承办律师认为：本次战略配售已获得必要的授权与批准；参
与本次战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《管理办法》《实施细则》的
相关规定；参与本次战略配售的投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资
金；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取参与战
略配售的投资者的标准，同时符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和其他
规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格；发行人和主承销
商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形。
  （以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所                    关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见》
之签署页）
                            德恒上海律师事务所（盖章）
                               负责人：_________________
                                          沈宏山
                              承办律师：________________
                                          杨   勇
                              承办律师：________________
                                          潘磊阳
                                      年     月     日