灿芯股份: 灿芯股份首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

         灿芯半导体（上海）股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市
                  投资风险特别公告
         保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
   灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经
上海证券交易所上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕106 号）。
   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”
或 “主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
   经发行人和主承销商协商确定，本次初始公开发行新股 3,000.0000 万股，
占发行后发行人总股本的 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转
让。本次网上发行与网下发行将于 2024 年 3 月 29 日（T 日）分别通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和上交所互联网交易平台（IPO 网下
询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
   发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上
向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
   本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由主承销商负责组织实施。战
略配售在主承销商处进行；初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台
（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站
（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
    本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定为保荐人相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公
司）和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即海通资管汇享
灿芯员工战略配售集合资产管理计划）。
网下不再进行累计投标。
限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简
称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购
价格高于 26.70 元/股（不含 26.70 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为
购价格为 26.70 元/股，申购数量为 900 万股的，且申购时间为 2024 年 3 月 26
日 14:03:23:957 的配售对象，按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象
从后到前的顺序剔除 41 个配售对象。以上共计剔除 72 个配售对象，对应剔除
的 拟 申 购 总 量 为 60,240 万 股 ， 占 本 次 初 步 询 价 剔 除 无 效 报 价 后 申 报 总 量
同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下
投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定
本次发行价格为 19.86 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
    投资者请按此价格在 2024 年 3 月 29 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
    （1）18.84 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
    （2）17.36 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
  （3）25.12 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
  （4）23.14 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
的合理性。
  （1）本次发行价格 19.86 元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩
余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本
养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简
称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金
（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均
数（以下简称“四数”）的孰低值 22.6200 元。
  提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投
资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《灿芯半导体
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简
称“《发行公告》”）。
  （2）根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
术服务/1.3.4 新型信息技术服务”对应的“集成电路设计”行业。根据国家发改
“1 新一代信息技术产业/1.3 电子核心产业/1.3.1 集成电路”。截止 2024 年 3 月
为“I65”）最近一个月平均静态市盈率为 53.50 倍。
  截止 2024 年 3 月 26 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈
率水平具体情况如下：
                                                 对应的静      对应的静
                                                 态市盈率-     态市盈率-
证券代码        证券简称    非前 EPS    非后 EPS    票收盘价
                                                  扣非前       扣非后
                    （元/股）     （元/股）     （元/股）
                                                 (2022A)   (2022A)
                       均值                          74.81     74.81
数据来源：Wind，数据截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2024 年 3 月 26 日）总股本；
注 3：芯原股份 2022 年扣非前/后静态市盈率为极端值，在计算均值时剔除。
注 4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用 2024 年 3 月 26 日
（T-3 日）中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.2268 人民币
    本次发行价格 19.86 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 25.12 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态
市盈率平均水平，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平
均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人
（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做
出投资。
    （3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
股，为回拨前网下初始发行规模的 3,327.73 倍。
    （4）《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
低于前述募集资金需求金额。
    （5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合
理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，
充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因
素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行
价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
  （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管
机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
发行价格 19.86 元/股计算，预计发行人募集资金总额为 59,580.00 万元，扣除约
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营
模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重
要影响的风险。
公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
  本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票
在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本
次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
  网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填
写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。发行人与主
承销商将于《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结
果及网上中签结果公告》”）中披露本次网下配售对象获配股数限售情况。上
述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。
  战略配售部分，保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，
灿芯股份专项资管计划承诺本次配售的股票限售期限为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。股票限售期限届满后，参与战
略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有
关规定。
股申购。
行申购。凡参与初步询价配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发
行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多
次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均
为无效申购。
交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并
加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
将协商采取中止发行措施：
  （1）网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
  （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购；
  （3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
  （4）保荐人相关子公司未按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》及其作出的承诺实施跟投的；
  （5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
  （6）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）第五十
六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证
发〔2023〕33 号）第七十一条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存
在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，
对相关事项进行调查处理。
  如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行
安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和主承销商将择机重启
发行。
定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调整。具体回拨机制及回
拨后各类别投资者的股份分配情况请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
于 2024 年 4 月 2 日（T+2 日）16:00 前按照最终确定的发行价格与获配数量及
时足额缴纳新股认购资金。
     网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配
多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产
生的后果由投资者自行承担。
  网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果
公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2024 年 4 月 2 日（T+2 日）日终
有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律
责任由投资者自行承担，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规
定。
  网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。
量合计不足本次公开发行数量的 70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
模。提供有效报价网下投资者未参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并
应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
  网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申
购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债
券与可交换公司债券的次数合并计算。
意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳
定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文及相关资料，特
别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因
素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、
经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致
的投资风险应由投资者自行承担。
建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身
风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申
购的决定。
                    发行人：灿芯半导体（上海）股份有限公司
                  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
（本页无正文，为《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市投资风险特别公告》之盖章页）
               发行人：灿芯半导体（上海）股份有限公司
                             年 月 日
（本页无正文，为《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
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              保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
                             年 月 日