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运机集团: 招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告(修订稿)

来源:证券之星

2024-02-24 00:00:00

   招商证券股份有限公司
       关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
     重大资产出售
        之
    独立财务顾问报告
      独立财务顾问
     二〇二四年二月
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                  声明及承诺
  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)接受四川省自贡运输机械
集团股份有限公司(以下简称“运机集团”)的委托,担任运机集团本次重大资
产出售事宜之独立财务顾问,就该事项出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务
备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定,根据本次交易各方提
供的有关资料和承诺编制而成。按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作
出独立、客观和公正的评价,供广大投资者及有关各方参考:
一、独立财务顾问声明
所发表的有关意见是完全独立进行的。
供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断。
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
行为做出客观、公正的评价,不构成对运机集团股票的任何投资建议,对投资
者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问
不承担任何责任。
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
容与格式符合要求;
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
审查,内核机构同意出具此专业意见;
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
   六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上
   市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
       (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ..... 17
       (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
       本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 17
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
      (一)本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ..... 23
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
  八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况,交
  易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况,交易对方向
  九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情
  四、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .. 71
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
  八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况 ...... 74
  九、交易标的近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产
     (三)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
     (四)许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明
     (一)资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
     (二)结合报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产品产销量、销售
     价格、毛利率、净利润等)、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
     经营情况等,详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期
     (三)结合交易标的经营模式,分析报告期变动频繁且影响较大的指标
     (如成本、价格、销量、毛利率等方面)对评估或估值的影响,并进行敏
     (六)估值基准日至重组报告书签署之日交易标的发生的重要变化事项 101
     (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
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    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
    与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 108
 四、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
 六、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估
 七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
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  十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
     (一)独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 .......114
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                       释义
在本报告中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:
本独立财务顾问报告、本财务顾
                     关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产
问报告、独立财务顾问报告、财   指
                     出售之独立财务顾问报告
务顾问报告、本报告
                     四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售
报告书、重组报告书、草案     指
                     报告书(草案)
本独立财务顾问、独立财 务顾
                 指   招商证券股份有限公司
问、招商证券
                     四川省自贡运输机械集团股份有限公司,深圳证券交
上市公司、运机集团        指
                     易所上市公司,股票代码:001288
                     四川省自贡运输机械集团有限公司,公司前身,2009
运机集团有限、运机有限      指
                     年运机有限更名为运机集团有限
刮油匠实业、交易对方       指   四川省刮油匠实业有限公司
刮油匠商贸            指   四川省刮油匠商贸有限公司,刮油匠实业的前身
自贡银行、标的公司、目标公司   指   自贡银行股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资
                 指   运机集团所持自贡银行股份有限公司 3.30%股份

本次交易、本次重组、本次重大       刮油匠实业以现金方式收购运机集团持有的自贡银行
                 指
资产重组、本次重大资产出售        股份有限公司 3.30%股份
深交所、交易所          指   深圳证券交易所
中国银保监会、银保监会      指   中国银行保险监督管理委员会
最近两年、报告期、报告期内    指   2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月
估值基准日            指   2023 年 8 月 31 日
净利差              指   平均生息资产收益率与平均计息负债成本率之差
净息差              指   银行净利息收入和银行全部生息资产的比值
                     《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省刮
股份转让协议           指
                     油匠实业有限公司股份转让协议》
估值机构、中威正信        指   中威正信(北京)资产评估有限公司
                     中威正信(北京)资产评估有限公司以 2023 年 8 月 31
估值报告             指   日为估值基准日出具的(中威正信评咨字(2024)第
控股股东             指   吴友华
实际控制人            指   吴友华、曾玉仙
友华集团             指   四川友华科技集团有限公司
友华地产             指   四川友华房地产开发有限公司
博宏丝绸             指   自贡市博宏丝绸有限公司,公司股东之一
华智投资             指   自贡市华智投资有限公司,公司股东之一
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工业泵              指   四川省自贡工业泵有限责任公司
自贡国投             指   自贡市国有资产经营投资有限责任公司
自贡城投             指   自贡市城市建设投资开发有限公司
英祥实业             指   四川英祥实业集团有限公司
大西洋焊接            指   四川大西洋焊接材料股份有限公司
四川泰丰             指   四川泰丰集团有限公司
上海仪电             指   上海仪电控股(集团)公司
重谊工贸             指   成都重谊工贸发展有限公司
德兴能源             指   四川德兴能源集团有限公司
富兴蚕业             指   四川省富顺县富兴蚕业有限公司
涪江源水电            指   松潘县涪江源水电开发有限责任公司
国浩律师             指   国浩律师(北京)事务所
申报会计师、大华会计师、上市       运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所(特
                 指
公司审计机构               殊普通合伙)
                     担任本次转让标的公司的审计机构中审亚太会计师事
标的公司审计机构         指
                     务所(特殊普通合伙)
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元                指   人民币元,中华人民共和国法定货币单位
万元               指   人民币万元
亿元               指   人民币亿元
                     《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》,公
《公司章程》           指
                     司现行有效的公司章程
本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。
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                   重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意以下事项:
一、本次交易方案概况
    交易形式     重大资产出售
             运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行
交易方案简介
             中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评咨字
             (2024)第6003号《估值报告》,截至估值基准日2023年8月31日,
             自贡银行母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元,估值结
    交易价格
             果为486,216.47万元。标的资产占标的公司全部股份的3.30%,本次
             交易标的估值为16,045.14万元。参照上述估值并经交易双方友好协
             商,确定本次股份转让价款合计为人民币18,230.00万元。
       名称    自贡银行股份有限公司(3.30%股份)
             自贡银行是一家城市商业银行。自贡银行的经营范围包括:吸收公
             众存款;发放短期、中期和长期贷款,办理国内外结算;办理票据
             贴现;发行金融债券;代理发行,代理兑付,承销政府债券;买卖
     主营业务
             政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项

             及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政周转使用资金的

             贷款业务;经中国人民银行批准的其他业务

             自贡银行所属行业为“货币金融服务”(J66)下的“商业银行服务”
的    所属行业
             (J6621)
             符合板块定位                 口是 口否 不适用
     其他(如
     为拟购买资   属于上市公司的同行业或上下游         口是 口否
      产)
             与上市公司主营业务具有协同效应        口是 口否
             构成关联交易                 口是 否
             构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质                                是 否
             资产重组
             构成重组上市                 是   否
本次交易有无业绩补偿承诺                        是   否
本次交易有无减值补偿承诺                        是   否
             本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
             务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上。出售的资产
其他需特别说明的     为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
事项           的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘
             积为准。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重
             组。
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二、交易标的评估或估值情况
      根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权
涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》(中威正信评咨
字(2024)第 6003 号),截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,自贡银行股份有限
公 司 的 母 公 司 口 径 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 532,758.94 万 元 , 估 值 结 果 为
股份,本次交易标的估值为 16,045.14 万元,参照上述估值并经交易双方友好协
商,确定本次股份转让价款合计为人民币 18,230.00 万元,折合交易价格为 2.56
元/股。
                                                            单位:万元
                                                    本次拟交易      其他
交易标的名称     基准日    估值方法      估值结果          增值率             交易价格
                                                    的权益比例      说明
自贡银行股份 2023 年 8
                   市场法      486,216.47 -8.74%        3.30%   18,230.00    无
有限公司股权 月 31 日
三、本次重组支付方式
      刮油匠实业已与运机集团签订附条件生效的股份转让协议,运机集团拟以
现金交易方式向刮油匠实业出售自贡银行 3.30%股份。本次交易完成后,公司
不再持有自贡银行股权。如下所示:
                                                                  单位:万元
                交易标的名称                支付方式               向该交易对方收取的总
 序号      交易对方
                及权益比例         现金对价          其他               对价
         刮油匠实      自贡银行
           业      3.30%股份
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
(一)本次重组对上市公司主营业务的影响
      公司自设立以来,始终专注于输送机械装备领域,专业从事以带式输送机
为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,是物料输送
系统解决方案的供应商。
      自贡银行是根据中国人民银行成都分行 2001 年 12 月 26 日下发的《关于同
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意自贡市商业银行开业的批复》(成银复[2001]749 号),中国人民银行自贡市中
心支行 2001 年 12 月 27 日下发的《关于同意自贡市商业银行开业的批复》(自银
发[2001]362 号)批准开业的民营银行,所属行业为“货币金融服务”(J66)。
  本次交易运机集团出售自贡银行 3.30%股份后,将剥离与公司主营关联度
低的资产,实现公司资源整合的同时聚焦主营业务,加强公司在输送机械装备
领域的竞争力。
  (二)本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及出售运机集团自身股份,也不涉及发行股份购买资产,不
会对上市公司股权结构产生影响。
  (三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易的标的资产为运机集团所持有的自贡银行 3.30%的股份,该资产
不涉及上市公司主营业务,交易前后对公司经营指标无直接影响。此外,通过
本次交易,上市公司可盘活存量资产,为公司的核心业务发展提供资金支持,
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
  根据经大华会计师审计的上市公司 2022 年度财务数据,以及大华会计师出
具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表,本次交易完成前
后对主要财务指标的影响如下:
                                                                   单位:万元
  财务指标                  交易后(备                              交易后(备
             交易前              变动幅度            交易前                变动幅度
                         考数)                                考数)
资产总额        252,847.63 253,404.58    -0.22%   262,101.90 262,790.24     -0.26%
负债总额        65,696.21   63,598.81    3.19%     77,954.49    75,876.80   2.67%
所有者权益       187,151.42 189,805.77    -1.42%   184,147.41 186,913.44     -1.50%
归属于母公司的
所有者权益
资产负债率        25.98%      25.10%      3.39%       29.74%       28.87%    2.93%
营业收入        57,119.53   57,119.53    0.00%     91,448.27    91,448.27   0.00%
利润总额         5,727.73   5,727.73     0.00%     10,001.69    10,001.69   0.00%
净利润          5,033.69   5,033.69     0.00%      8,575.30     8,575.30   0.00%
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
  财务指标             交易后(备                         交易后(备
           交易前           变动幅度             交易前          变动幅度
                    考数)                           考数)
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
 (元/股)
 注:本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
  (一)本次交易方案已经获得的授权和批准
  (1)2023 年 11 月 17 日,刮油匠实业召开股东会审议通过了本次交易。
  (2)2023 年 12 月 5 日,自贡银行召开第五届董事会 2023 年第十四次临时
会议,审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135 万股股份(占比 3.30%)给
刮油匠实业。
  (3)2024 年 2 月 6 日,运机集团召开第四届董事会第二十三次会议及第四
届监事会第十八次会议,审议通过了重组报告书及本次重组相关议案。
  (二)本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
  (1)运机集团股东大会审议通过本次交易;
  (2)自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管
理总局四川监管局报告;
  (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策
和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资
风险。因本次重大资产重组不涉及发行股份,且不构成重组上市,不需履行中
国证监会注册程序。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
  (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  公司控股股东吴友华,实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇就本次重组已出具
说明,原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
  (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  公司控股股东吴友华,实际控制人吴友华、曾玉仙夫妇,上市公司董事、
监事及高级管理人员承诺:截至本报告签署之日起至本次重组实施完毕期间,
不通过直接或间接方式减持上市公司股份。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者,尤其中小投资者的合法权益,上市公司拟采取以下措施:
  (一)严格履行上市公司信息披露的义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本报告披露后,公司将继续严
格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
  (二)严格履行交易相关程序
  对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并经公司股东大会审议。
  (三)严格履行股东大会表决程序
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市
公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
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份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  (四)网络投票安排
  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网
络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决,切实保护流
通股股东的合法权益。
  (五)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据经大华会计师审计的上市公司 2022 年度财务数据,以及大华会计师出
具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表,本次交易完成前
后对基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下:
   财务指标               交易后           变动幅              交易后         变动幅
              交易前                         交易前
                     (备考数)           度              (备考数)         度
基本每股收益(元/股)   0.32      0.32        0%    0.54          0.54         0%
稀释每股收益(元/股)   0.32      0.32        0%    0.54          0.54         0%
扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀
释每股收益(元/股)
  综上,本次交易不会摊薄即期回报。
  公司仍将采取以下措施,增强公司盈利能力,进一步保护中小投资者的权
益。具体包括:
  (1)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不
断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保公司董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策。确保
独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。
确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权,为公司长期发展提供制度保障。
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  (2)进一步加强经营管理和内部控制。公司正进一步完善内部控制评价机
制,确保及时发现内部控制缺陷,及时加以改进,保证内部控制的有效性;强
化内部审计力度,加强对各业务部门业务开展情况的审计,梳理内控流程,查
找流程风险点,评估和分析风险强度,杜绝资金占用发生,切实维护公司和股
东的权益。
  (3)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制公司持续重视对股东
的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分
红政策。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,
将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的
权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  无。
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                重大风险提示
  投资者在评价本公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
  (一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
  公司与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》,若刮油匠实业在
该等协议所附条件满足前即终止履行该协议,或者发生违约行为,将可能导致
本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交
易终止。
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而公司又计
划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关
工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。特此提请广大
投资者充分注意上述风险。
  (二)审批风险
  本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于:
  (1)运机集团股东大会审议通过本次交易;
  (2)自贡银行董事会在股权转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管
理总局四川监管局报告;
  (3)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
  本次交易涉及自贡银行股权变更,交易对方成为自贡银行股东的股东资格
需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》(2022.10.08 实施)
第九条至十三条规定,在本次交易完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总
局四川监管局报告。
  本次重大资产重组不涉及发行股份,且不构成重组上市,无需履行中国证
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监会注册程序。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上
述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资
者注意投资风险。
  (三)标的资产估值风险
  本次交易中,公司聘请了符合《证券法》规定的资产估值机构对标的资产
进行估值并出具《估值报告》。资产估值中的分析、判断和结论受相关假设和限
定条件的影响,而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规
及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响,如未来出现预期之外的重
大变化,仍然有可能会导致最终估值结果与实际情况不符的风险。
二、其他风险
  (一)股票市场波动风险
  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市公司
股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,
供投资者做出投资选择。
  (二)不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
  (三)交易对方未能按期付款且产生坏账的风险
  本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方刮油匠实业资信
情况及盈利情况良好,且《股份转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应
约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障,但仍然存在
交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价,则本
次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价,而造成上市公司应收
款项增加且发生坏账的风险。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易概况
  本次交易为运机集团拟以现金交易方式向刮油匠实业出售所持自贡银行
二、本次交易背景和目的
  (一)本次交易背景
  上市公司于 2008 年通过股权受让、增资等方式取得自贡银行的股份,截
至本报告签署之日,上市公司持有自贡银行 3.30%的股份。本次交易前,上市
公司将持有的自贡银行 3.30%的股份作为其他权益工具核算,该股权价值未影
响上市公司损益。
  根据公司业务发展规划,公司决定出售所持有的自贡银行 3.30%的股份,
出售后,上市公司不再持有自贡银行的股份。
  上市公司自设立以来,始终专注于输送机械装备领域,专业从事以带式输
送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。公司主
营业务突出,最近三年公司主营业务收入分别为 68,488.57 万元、78,018.32 万
元、90,714.71 万元,收入增长趋势较好,上市公司经营情况良好。本次出售自
贡银行股份,有利于上市公司获取一定的流动资金,进一步优化资本结构,集
中资源专注主营业务发展。
  (二)本次交易目的
  上市公司本次出售自贡银行股份系基于公司整体业务规划。公司专注从事
以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,
本次通过股权出售退出与主营业务无关的银行业,有利于公司进一步优化资本
结构,补充流动资金,提高公司经营质量和运营效率,使公司可以更好的集中
优势聚焦于带式输送机行业的发展。
三、本次交易具体方案
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   (一)本次交易的整体方案
   本次交易方案为:本次交易为运机集团拟向刮油匠实业出售所持自贡银行
成后,公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
   (二)交易对方、交易标的
   本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为自贡银行 3.30%
的股份。
   (三)定价依据及交易价格
   根据中威正信出具的中威正信评咨字(2024)第 6003 号估值报告,通过
市场法进行估值,截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,运机集团拟进行股份转
让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资
产占标的公司全部股份的 3.30%,因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万
元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商,确定本次股份转让最终的转让
价款合计为人民币 18,230.00 万元。
四、本次交易的性质
   (一)本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组
   根据《重组管理办法》,上市公司出售的资产为股权的,其资产总额、营
业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与
该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上
市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下:
                                                        单位:万元
         项目               资产总额           净资产额          营业收入
自贡银行(截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度)
运 机 集 团 所 占份 额 ( 截至
度)
按持股比例计算的财务指标               298,996.12      18,923.64      3,501.32
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        项目                  资产总额                净资产额                 营业收入
运机集团(截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度)
        占比                       114.08%             10.28%                  3.83%
  上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的
相关议案,同意运机集团以人民币 18,230.00 万元的价格出售自贡银行 3.30%的
股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》,以自贡银行 3.30%股份计算出售
资产总额为 298,996.12 万元,占上市公司最近一个会计年度(2022 年度)合并
报表经审计的资产总额的 114.08%,超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
  (二)本次交易不构成关联交易
  本次重组的交易对方为刮油匠实业,刮油匠实业不构成上市公司的关联方,
本次交易不构成关联交易。
  (三)本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
  交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不构成
重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构,不
会导致公司控制权变更。
  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司的审计报告、财务报表及大华事务所(特殊普通合伙)审阅
的大华核字[2023]0013855 号上市公司合并备考报告,上市公司已实现财务数
据与备考财务数据对比情况如下:
 财务指标                    交易后(备        变动幅                    交易后(备           变动幅
             交易前                                 交易前
                          考数)          度                      考数)             度
资产总额     252,847.63      253,404.58    -0.22%   262,101.90      262,790.24   -0.26%
负债总额         65,696.21    63,598.81    3.18%     77,954.49       75,876.80    2.67%
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 财务指标                 交易后(备         变动幅                    交易后(备        变动幅
          交易前                                  交易前
                       考数)           度                      考数)          度
所有者权益    187,151.42   189, 805.77    -1.42%   184,147.41   186,913.44   -1.50%
归属于母公司
的所有者权益
资产负债率       25.98%       25.10%      3.40%       29.74%       28.87%    2.89%
营业收入      57,119.53    57,119.53     0.00%     91,448.27    91,448.27   0.00%
利润总额       5,727.73     5,727.73     0.00%     10,001.69    10,001.69   0.00%
净利润        5,033.69     5,033.69     0.00%      8,575.30     8,575.30   0.00%
归属于母公司
所有者的净利     5,080.59     5,080.59     0.00%      8,626.30     8,626.30   0.00%

基本每股收益
 (元/股)
  (三)本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易处置自贡银行的股份,与上市公司主营业务无关联,不会对公司
的主营业务产生影响。
  本次交易完成后,公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流
动资金,可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展,有利于上市
公司增强持续经营能力,对上市公司经营有积极的影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
  (一)本次交易决策程序
  截至本报告签署之日,本次交易已经履行的决策和审批程序:
通过了重组报告书及本次重组相关议案;
过了重组报告书及本次重组相关议案;
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会议,审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135 万股股份(占比 3.30%)
给刮油匠实业。
  (二)本次交易尚需履行的程序
  截至本报告签署之日,本次交易尚需履行的决策和审批程序:
总局四川监管局报告;
  本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时
间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。另外,在本次交易审批
过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,交易方案
的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解,上述事项可能对本次交易的进程
产生一定的影响,提请投资者关注该风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
  (一)上市公司相关承诺
   承诺事项                    主要内容
            息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性
            陈述或重大遗漏,同时承诺向为本次交易提供审计、估值、法律及财
            务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于本次交易提供资   原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一
料和信息披露真实    致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
性、准确性、完整性   准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承诺         2、根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息
            时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
            要求。
            或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
            司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
关于诚信与无违法违   法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资
规的承诺        格。
            行内幕交易的情形,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
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   承诺事项                     主要内容
             嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,最近十二个
             月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
             或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民
             事诉讼或者仲裁。
             在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形,不存在未
             履行的承诺,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
             或受到证券交易所纪律处分的情形。
             际控制人以及其控制的其他主体,上市公司董事、监事、高级管理人
             员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,
关于不存在内幕交易    参与本次交易的其他主体)不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
行为的承诺        —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得
             参与上市公司重大资产重组的情形。
             承担相应的法律责任。
             不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在信托、委托持股或者股份代
             持,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,亦不存
             在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
关于拟出售资产产权
声明与承诺
             在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
             应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响自贡银行股份有限公司
             合法存续的情况。
             务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作,未在控股股东、实
             际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在
             控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪; (2)上市公司的财务人
             员独立,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报
             酬;(3)上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人
             控制的其他企业之间完全独立;(4)控股股东、实际控制人向上市公
             司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选,均通过合法程序进
             行,不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
             定的情形。
关于保证上市公司独    2、保证上市公司资产独立完整:(1)上市公司具备与生产经营有关
立性的承诺        的生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
             器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立
             的原料采购和产品销售系统;除根据法律或上市公司已经做出的协议
             安排之外,上市公司的资产全部处于上市公司控制之下,并为上市公
             司独立拥有和运营;(2)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实
             际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形。(3)控股股东、实际
             控制人不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他
             企业的债务违规提供担保。
             立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
             务管理制度;(2)上市公司独立在银行开户,不与控股股东、实际控
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   承诺事项                    主要内容
            制人控制的其他企业共用银行账户;(3)上市公司的财务人员不在控
            股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取报酬;(4)上市公司
            依法独立纳税;(5)上市公司能够独立作出财务决策,控股股东、实
            际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
            拥有独立、完整的组织机构,与控股股东、实际控制人控制的其他企
            业间不存在机构混同的情形;(2)上市公司的股东大会、董事会、独
            立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行
            使职权。
            资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
            (2)控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市公司具
            有实质性竞争的业务;(3)控股股东、实际控制人控制的其他企业避
            免或减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联
            交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律
            法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
            务。
  (二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
   承诺事项                   主要内容
            息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
            等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
            一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的
            签署人已经合法授权并有效签署该文件,并保证所提供的信息
            和文件真实、准确和完整。
            完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            时,本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
            效的要求。
关于本次交易提供资   4、本人承诺并保证:若本人提供的信息存在虚假记载、误导性
料和信息披露真实    陈述或者重大遗漏,给上市公司和投资者造成损失的,本人愿
性、准确性、完整性   意承担个别和连带的法律责任。
的承诺         5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
            或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
            委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市
            公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交
            易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
            会,由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
            定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
            接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
            户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机
            构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券
            登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
            规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信与无违法违   1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
   承诺事项                        主要内容
规的承诺              违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,最近十二个
                  月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行
                  为。
                  何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                  裁。
                  到期未清偿且处于持续状态的情形,不存在未履行的承诺,亦
                  不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
                  券交易所纪律处分的情形。
                  情形,最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交
                  易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追
                  究刑事责任的情形。
                  进行证券交易的情形,未因内幕交易行为被中国证监会立案调
                  查或被司法机关立案侦查。
关于不存在内幕交易
行为的承诺
                  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上
                  市公司重大资产重组的情形。
                  产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间,不存在减持
                  上市公司股份的计划;如后续有减持计划的,届时将严格按照
                  有关法律法规及规范性文件的规定执行。
关于重组期间股份减
持计划的承诺
                  期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,本人因此获得
                  的新增股份同样遵守上述承诺。
                  同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
  (三)上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
    承诺事项                       主要内容
                  括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保
                  证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
                  等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经
                  合法授权并有效签署该文件,并保证所提供的信息和文件真
关 于 本 次交 易 提 供资   实、准确和完整。
料和信息披露真实          2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
性 、 准 确性 、 完 整性   和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺               3、根据本次交易进程,需要本人继续提供相关文件及相关信
                  息时,本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
                  有效的要求。
                  性陈述或者重大遗漏,给上市公司和投资者造成损失的,本人
                  愿意承担个别和连带的法律责任。
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                  述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                  理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上
                  市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
                  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
                  董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未
                  在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
                  券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                  并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                  本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结
                  算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                  节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  子公司,下同)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本
                  次交易不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞
                  争。
                  公司开展业务构成实质性竞争的业务或活动。
关 于 避 免同 业 竞 争的   三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目;若因
承诺                任何原因出现导致本人及本人控制的其他企业取得与上市公司
                  开展的业务相同或相类似的业务机会或收购机会,本人将立即
                  通知上市公司,上市公司拥有取得该业务机会或收购机会的优
                  先选择权和优先受让权。
                  司及上市公司其他股东的利益。
                  有控制权期间持续有效。
                  公司及其下属子公司,下同)不会利用自身作为上市公司实际
                  控制人/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
                  市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司实际控制人/
                  关联方地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权
                  利。
                  及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有
                  必要且无法规避的关联交易时,本人及本人控制的其他企业将
                  与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
关 于 减 少和 规 范 关联   履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规
交易的承诺             定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,
                  保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属
                  子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
                  其他股东合法权益的行为。
                  方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
                  公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
                  上市公司资金;本人承诺不利用上市公司实际控制人地位,损
                  害上市公司及其他股东的合法利益。
                  到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。
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                  理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作,未在
                  本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未
                  在本人控制的其他企业领薪;(2)上市公司的财务人员独立,
                  未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬;(3)上市公司的
                  劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立;
                  (4)本人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人
                  员人选,均通过合法程序进行,不存在干预上市公司董事会和
                  股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。
                  营有关的生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土
                  地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
                  者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;除根据法律
                  或上市公司已经做出的协议安排之外,上市公司的资产全部处
                  于上市公司控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;(2)上
                  市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业非法占
                  用的情形。(3)本人不以上市公司的资产为本人及本人控制的
                  其他企业的债务违规提供担保。
关 于 保 持上 市 公 司独   3、保证上市公司财务独立:(1)上市公司具备独立的财务部
立性的承诺             门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和
                  对子公司的财务管理制度;(2)上市公司独立在银行开户,不
                  与本人控制的其他企业共用银行账户;(3)上市公司的财务人
                  员不在本人控制的其他企业兼职或领取报酬;(4)上市公司依
                  法独立纳税;(5)上市公司能够独立作出财务决策,本人及本
                  人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
                  结构,拥有独立、完整的组织机构,与本人控制的其他企业间
                  不存在机构混同的情形;(2)上市公司的股东大会、董事会、
                  独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章
                  程独立行使职权。
                  活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续
                  经营的能力;(2)本人控制的其他企业避免从事与上市公司具
                  有实质性竞争的业务;(3)本人控制的其他企业避免或减少与
                  上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易
                  时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法
                  律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息
                  披露义务。
                  息进行证券交易的情形,未因内幕交易行为被中国证监会立案
                  调查或被司法机关立案侦查。
关 于 不 存在 内 幕 交易
行为的承诺
                  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
                  上市公司重大资产重组的情形。
                  违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关 于 诚 信与 无 违 法违
规的承诺
                  形,不存在其他重大失信行为,亦不存在严重损害本公司利
                  益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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                  的情形,最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内
                  幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依
                  法追究刑事责任的情形。
                  草案公告之日起至本次交易实施完毕期间,不存在减持上市公
                  司股份的计划;如后续有减持计划的,届时将严格按照有关法
                  律法规及规范性文件的规定执行。
关 于 重 组期 间 股 份减   2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完
持计划的承诺            毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,本人因此获
                  得的新增股份同样遵守上述承诺。
                  并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责
                  任。
  (四)标的公司相关承诺
     承诺事项                      主要内容
关于提供材料真实          1、本行将及时提供本次交易相关信息,保证为本次交易所提
性 、 准 确性 和 完整 性   供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记
的承诺               载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向为本次交易提供审
                  计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
                  料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
                  本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章
                  均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
                  个别和连带的法律责任。
                  息时,本行保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
                  有效的要求。
                  述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本行将依法承担赔偿
                  责任。
                  高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在泄露本次
                  交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形,
                  未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
                  查。
关 于 不 存在 内 幕交 易
                  高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人不存在依据《上
行为的承诺
                  市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                  常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的
                  情形。
                  高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人若违反上述承
                  诺,本行将依法承担相应的法律责任。
关 于 标 的资 产 权属 清   存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
晰的承诺              2、本行股东四川省自贡运输机械集团股份有限公司所持有的
                  本行股份权属清晰,不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在
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                  质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被
                  法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
                  有限公司,标的资产的交割不存在法律障碍。
                  限公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
                  重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大
                  资产重组的主体资格。
                  高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内不存
                  在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国
                  证券监督管理委员会立案调查的情形。
                  高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内未受
                  到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与
                  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关 于 诚 信与 无 违法 违
规的承诺
                  高级管理人员及本行的控股股东、实际控制人最近五年内诚信
                  状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
                  状态的情形,不存在未履行的承诺,亦不存在被中国证券监督
                  管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                  形。
                  符合《商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》
                  (2022 修正)等相关法律、法规和规章规定的受让主体资
                  格,且其受让股份总额未超过 5%,无需履行交易前审查程
                  序,本行承诺于本次交易完成后 10 日内严格按照法律、法规
                  和规章规定,完成向银行监管机构报告程序。
  (五)交易对方承诺
    承诺事项                      主要内容
                  提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假
                  记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向为本次交易提供审
                  计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资
                  料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
                  本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章
关于提供材料真实
                  均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
性 、 准 确性 和完 整 性
                  个别和连带的法律责任。
的承诺
                  信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
                  整、有效的要求。
                  性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿
                  责任。
关 于 不 存在 内幕 交 易   1、本公司(含本公司控制的企业或其他组织)、本公司董事、
行为的承诺             监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在
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                  泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易
                  的情形,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机
                  关立案侦查。
                  监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在
                  依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                  关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资
                  产重组的情形。
                  监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反
                  上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
关 于 本 次交 易资 金 来   式筹集的资金,资金来源合法合规;
源的承诺函             2、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任;
                  责任公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
                  产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重
                  大资产重组的主体资格。
                  犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督
                  管理委员会立案调查的情形。
关 于 诚 信与 无违 法 违
规的承诺
                  事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷
                  有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的
                  情形,不存在未履行的承诺,亦不存在被中国证券监督管理委
                  员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                  责任公司。
                  正)第三十九条第一款规定,中资商业银行股权变更,其股东
                  资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的
                  发起人入股条件,本公司作为境内非金融机构,符合《中资商
                  业银行行政许可事项实施办法》(2022 修正)第十二条规定的
                  如下条件:
                  “(一)依法设立,具有法人资格;
关 于 符 合本 次交 易 受   (二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;
让主体资格的承诺          (三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足
                  额偿还金融机构的贷款本金和利息;
                  (四)具有较长的发展期和稳定的经营状况;
                  (五)具有较强的经营管理能力和资金实力;
                  (六)财务状况良好,最近 3 个会计年度连续盈利;
                  (七)年终分配后,净资产达到全部资产的 30%(合并会计
                  报表口径);
                  (八)权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%
                  (合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和控股公司除
                  外;
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             (九)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非
             自有资金入股,法律法规另有规定的除外;
             (十)银保监会规章规定的其他审慎性条件。”
             许可事项实施办法》(2022 修正)第十三条规定的如下情形:
             “(一)公司治理结构与机制存在明显缺陷;
             (二)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁
             且异常;
             (三)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;
             (四)现金流量波动受经济景气影响较大;
             (五)资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平;
             (六)代他人持有中资商业银行股权;
             (七)其他对银行产生重大不利影响的情况。”
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            第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
  (一)上市公司基本情况
 公司名称       四川省自贡运输机械集团股份有限公司
 英文名称       SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO., LTD.
 注册地址       自贡市高新工业园区富川路 3 号
 股票简称       运机集团
 股票代码       001288
 股票上市地      深圳证券交易所
 法定代表人      吴友华
 联系电话       0813-8233659
 传真         0813-8233689
 电子邮箱       dmb@zgcmc.com
 成立日期       2003 年 9 月 28 日
 上市时间       2021 年 11 月 1 日
 注册资本       160,000,000.00 元
 统一社会信用代码   91510300694828522T
            生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械,堆
            取料机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务,法律、法
            规许可的进出口贸易,工业和公共、民用建设项目的设备、线
            路、管道的安装,非标准钢结构件的制作、安装;机电设备的安
 经营范围
            装工程及维修,市政公用工程总承包。(以上范围需要办理资质
            证书或许可证的,未取得相关资质证书和许可前不得生产经
            营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
            动)
  (二)上市公司最近三年主营业务发展情况
  上市公司自设立以来,始终专注于输送机械装备领域,专业从事以带式输
送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售,是物料
输送系统解决方案的供应商。
  上市公司积极响应国家政策,主动对接“一带一路”的发展机遇,与中国
中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、
中国有色矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”,合作承接海外业
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务,发挥公司的技术及产品优势,为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目
提供合格的产品和服务。目前,公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马
来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等多个国家的项目上投入
运行,为“一带一路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设
备,并得到了一定的认可,提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉
度。
     上市公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累较为丰富的项
目实施经验,在市场中树立了良好的品牌形象,并取得了较高市场占有率,成
为国内物料输送机械设计制造方面的先进企业。公司构建的物料输送设备制造
体系和相关产业链已较为完备,市场渗透率较高。公司正在开拓科技含量更高、
可靠性和稳定性更佳、更具智能化和自动化、可综合运用通讯技术和人机交互
的物料输送整体解决方案。
     上市公司主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式
输送机、其他输送机及其相关配套设备等。
     (三)上市公司最近三年及一期的主要财务指标
     大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2020 年度、2021 年度和
大华审字(2022)第 007339 号及大华审字(2023)第 001762 号标准无保留意
见的审计报告。2023 年 1-9 月财务报告未经审计。
                                                               单位:万元
       项目        2023/9/30     2022/12/31       2021/12/31    2020/12/31
 资产总额             329,313.43    262,101.90       238,421.89    188,411.57
 负债总额             125,563.65        77,954.49     61,422.97     72,119.49
 所有者权益            203,749.77    184,147.41       176,998.91    116,292.08
 归属于母公司股东的
 所有者权益
                                                               单位:万元
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       项目     2023 年 1-9 月       2022 年度          2021 年度       2020 年度
 营业收入             64,182.84          91,448.27      78,795.26     69,094.13
 营业利润              8,002.54          10,005.37      10,005.01     11,872.62
 利润总额              8,009.14          10,001.69       9,943.04     11,780.24
 净利润               6,939.28           8,575.30       8,530.00     10,126.96
 归属于母公司股东的
 净利润
                                                                 单位:万元
       项目     2023 年 1-9 月       2022 年度          2021 年度       2020 年度
 经营活动产生的现金
                 -10,747.44           6,975.20       7,199.88     10,314.46
 流量净额
 投资活动产生的现金
                  -6,025.02           5,767.11     -18,649.39       -106.43
 流量净额
 筹资活动产生的现金
 流量净额
 现金及现金等价物净
 增加额
        项目
 流动比率(倍)                  4.27             2.84          3.41          2.15
 速动比率(倍)                  4.02             2.72          3.32          2.01
 资产负债率                 38.13%           29.74%        25.76%        38.28%
 应收账款周转率(次)               0.90             0.88          0.84          0.73
 存货周转率(次)                 5.39             9.41          7.31          4.57
 加权平均净资产收益率              3.75%           4.79%         7.06%         9.12%
 基本每股收益(元/股)              0.44             0.54          0.67          0.84
  主要财务指标计算说明:
二、上市公司设立及股本变动情况
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
   (一)有限公司设立时的股权结构
称“运机有限”)成立,由吴友华、曾玉仙出资设立,成立时注册资本 800 万
元。根据吴友华、曾玉仙于 2003 年 9 月 24 日签署的《股东入股协议》,吴友华
以现金出资 720 万元,占注册资本的 90%;曾玉仙以现金出资 80 万元,占注
册资本的 10%。2003 年 9 月 28 日,运机有限取得自贡市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》(注册号:5103001802028)。
   运机有限设立时的股权结构如下:
  序号        股东名称         出资额(万元)          出资比例(%)
         合计                      800.00         100.00
川省自贡运输机械集团有限公司(以下简称“运机集团有限”)”。2009 年 9 月
(注册号:510300000000627)。
   (二)股份公司设立时的股权结构
务所有限公司 2011 年 5 月 31 日出具的“天健正信审(2011)NZ 字第 040203 号”
《审计报告》,公司在审计基准日 2011 年 3 月 31 日的净资产为 109,332,022.58
元;同意以吴友华和曾玉仙作为发起人,将运机集团有限整体变更为股份有限
公司。2011 年 6 月 9 日,前述发起人签署《四川省自贡运输机械集团股份有限
公司发起人协议》,约定吴友华和曾玉仙作为发起人,通过运机集团有限整体
变更的方式设立股份公司。2011 年 6 月 9 日,天健正信会计师事务所有限公司
出具《验资报告》(天健正信验(2011)综字第 040013 号),确认截至 2011 年
登记,并取得自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:
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 序号        股东名称           股份数额(万股)         持股比例(%)
         合计                    10,000.00        100.00
  (三)首次公开发行并上市时的股权结构
  经中国证券监督管理委员会证许可[2021]3199 号《关于核准四川省自
贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券
交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,每
股发行价格为 14.55 元,募集资金总额为 582,000,000.00 元,扣除各类发行费
用之后实际募集资金净额 518,412,345.63 元。2021 年 11 月 1 日,公司股票在深
圳证券交易所主板上市,上市时公司的股份结构如下:
                               公开发行后股本结构
 序号           股东名称
                          股份数额(万股)         持股比例(%)
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           小计                 12,000.00              75.0000
       首次公开发行的股份               4,000.00              25.0000
           合计                 16,000.00               100.00
  (四)首次公开发行并上市至今的股权结构
  上市公司自 2021 年 11 月 1 日在深交所上市交易之日起至今,所发生的股
权转让均在交易所平台完成。
  截至 2023 年 12 月 29 日,上市公司前十大股东情况如下:
                                          持股数量 持股比例
          股东名称              股东性质
                                          (万股) (%)
           吴友华              境内自然人         7,663.40     47.90
       自贡市博宏丝绸有限公司          境内一般法人        2,000.00     12.50
       自贡市华智投资有限公司          境内一般法人        1,000.00      6.25
横琴天利信和投资管理有限公司-天利信和
                           基金、理财产品等        364.24       2.28
 价值行业精选 1 号私募证券投资基金
广发资产管理(香港)有限公司-绝对收益
                            境外法人           334.92       2.09
       产品-003
       中信建投证券股份有限公司         国有法人           184.56       1.15
           雷云峰              境内自然人          175.00       1.09
四川发展证券投资基金管理有限公司-四川
                           基金、理财产品等        165.89       1.04
 资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
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        (有限合伙)
横琴天利信和投资管理有限公司-天利稳健
                             基金、理财产品等    161.95   1.01
深圳市乾图私募证券基金管理有限公司-乾
                             基金、理财产品等    136.78   0.85
   图唐玄甲私募证券投资基金
三、上市公司控股股东和实际控制人情况
  (一)公司控股股东和实际控制人的基本情况
  截至本报告签署之日,公司股本总额为 160,000,000 股,自然人吴友华持
有 76,634,000 股,持股比例 47.90%,为公司控股股东。吴友华与华智投资实际
控制人曾玉仙为夫妻关系,曾玉仙女士通过华智投资间接持有公司 5.23%的股
份,二人合计持有发行人 84,997,000 股,占总股本的 53.12%,二人为公司的共
同实际控制人。
  二人基本情况如下:
  吴友华:男,1969 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,高
级经济师。1998 年 11 月至 2010 年 12 月,任荣县东方机械厂厂长;2003 年 9
月至 2009 年 9 月,任运机有限总经理;2009 年 10 月至 2010 年 2 月,任运机集
团有限执行董事兼总经理;2010 年 3 月至 2011 年 6 月,任运机集团有限执行
董事;2011 年 6 月至今,任运机集团董事长。此外,目前还兼任友华集团执行
董事兼总经理、自贡市华商企业管理咨询有限责任公司董事长、自贡银行董事。
  曾玉仙:女,1969 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。
行政部工作;2012 年 10 月至今为华智投资执行董事兼总经理。此外,目前还
兼任友华集团监事、自贡瑜玥贸易有限公司监事、自贡愈正科技有限公司监事。
  公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变化。
  (二)公司控股股东和实际控制人的股权质押情况
  截至本报告签署之日,公司控股股东、实际控制人股份不存在质押的情况。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告签署之日,上市公司最近三十六个月的控股股东为吴友华,实
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际控制人为吴友华和曾玉仙,控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
  截至本报告签署之日,上市公司最近三年无重大资产重组情形。
六、上市公司合法合规情况
  截至本报告签署之日,最近三年上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施的情况,
不存在被证券交易所公开谴责的情况,不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
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              第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
  本次交易的交易对方为四川省刮油匠实业有限公司,其具体情况如下:
公司名称         四川省刮油匠实业有限公司
企业性质         有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址         成都市武侯区二环路南四段 51 号 4 栋 4 层 6 号
主要办公地址       成都市武侯区二环路南四段 51 号 4 栋 4 层 6 号
法定代表人        王科钧
注册资本         5,000 万元人民币
成立日期         2015 年 5 月 18 日
统 一社会 信用 代

             销售:装饰材料、五金交电、办公用品、家具、电子产品、机电设
             备及配件、服装、鞋帽、针纺织品、通信产品(不含无线电发射设
             备)、煤炭、化工产品(不含危险品)、机械设备、金属制品(不含
经营范围
             稀贵金属)、文具、体育用品、化妆品、洗涤用品,批发石油成品
             油(不含危险品);建筑材料(依法须经批准的项目,经相关部门
             批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  (一)刮油匠历史沿革
  本次交易对方的前身为四川省刮油匠商贸有限公司,2015 年 3 月 12 日,
四川省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((川工商)登记内名
预核字【2015】第 005677 号),核准名称为四川省刮油匠商贸有限公司(以下
简称“刮油匠商贸”)。
商贸有限公司章程》,并召开股东会,决议设立四川省刮油匠商贸有限公司。
设立时注册资本为人民币 500 万元,其中唐建东出资 300 万元,刘其艳出资 200
万元,出资方式为货币。
  设立时,刮油匠商贸的股权结构如下:
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    序号         股东姓名         认缴出资额(万元)        出资比例(%)
          合计                       500.00        100.00
科钧、刘学英作为公司股东;2)同意股东唐建东将其持有的刮油匠商贸 300
万元股权(占注册资本 60.00%)以 300 万元的价格转让给王科钧;同意股东刘
其艳将其持有的刮油匠商贸 200 万元股权(占注册资本 40%)以 200 万元的价
格转让给刘学英;3)同意公司注册资本由 500 万元变更为 2,000 万元,新增注
册资本 1,500 万元由新股东王科钧以货币认缴 1,500 万元。
刮油匠商贸 300 万元股权以 300 万元的价格转让给王科钧。同日,刘其艳与刘
学英签订《股权转让协议书》,将持有的刮油匠商贸 200 万元股权以 200 万元
转让给刘学英。
刮油匠商贸的股权结构如下:
    序号         股东姓名         认缴出资额(万元)        出资比例(%)
          合计                      2,000.00       100.00
元增加至 5,000 万元,新增资本 3,000 万元由王科钧以货币认缴 2,700 万元,刘
学英以货币认缴 300 万元。
刮油匠商贸的股权结构如下:
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
    序号         股东姓名             认缴出资额(万元)              出资比例(%)
          合计                                5,000.00           100.00
变更核准通知书》((川工商)登记内名变核字[2018]1772 号),同意企业名称
变更为“四川省刮油匠实业有限公司(以下简称“刮油匠实业”)”。
川省刮油匠实业有限公司”。
  截至本报告签署之日,刮油匠实业的股权结构未发生变化。
  (二)刮油匠实业最近三年注册资本变化情况
  截至本报告签署之日,刮油匠实业最近三年注册资本未发生变化。
三、最近三年的主营业务发展情况
  刮油匠实业于 2015 年 5 月成立,最近三年主要从事电子产品、化工产品、
机械设备、批发石油成品油、建筑材料的贸易物流。截至 2023 年末,刮油匠
实业实现营业收入 3.10 亿元,净利润 0.16 亿元。
四、最近两年主要财务数据
  刮油匠实业 2022 年和 2023 年主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
     项目               2023/12/31                   2022/12/31
资产总额                            37,299.69                    32,898.60
负债总额                             8,456.10                     5,700.66
所有者权益                           28,843.58                    27,197.94
     项目               2023 年度                      2022 年度
营业收入                            30,974.15                    28,469.20
营业成本                            28,186.47                    24,284.39
营业利润                             2,194.20                     3,615.12
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
净利润                       1,645.65                 2,711.34
注:2022 年度财务数据已经四川德誉会计师事务所有限责任公司审计,2023 年度财务数
据未审计
五、主要对外投资情况
  截至本报告签署之日,刮油匠实业不存在对外投资的情形。
六、股权及控制关系
  截至报告期末,刮油匠实业的控股股东为王科钧,实际控制人为王科钧、
刘学英夫妇。王科钧直接持有刮油匠实业 90%的股份,刘学英直接持有刮油匠
实业 10%股份。
  截至本报告签署之日,刮油匠实业的股权关系如下:
七、最近一年简要财务报表
  刮油匠实业最近一年简要财务报表如下:
  (一)简要资产负债表
                                                  单位:万元
            项目                       2023/12/31
        流动资产                                        36,864.27
       非流动资产                                           435.41
        资产总计                                        37,299.69
        流动负债                                         8,456.10
       非流动负债                                                  -
        负债合计                                         8,456.10
       所有者权益                                        28,843.58
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
  (二)简要利润表
                                        单位:万元
          项目                  2023 年度
         营业收入                           30,974.14
         营业利润                            2,194.20
         利润总额                            2,194.20
          净利润                            1,645.65
  (三)简要现金流量表
                                        单位:万元
          项目                  2023 年度
   经营活动产生的现金流量净额                        16,081.87
   投资活动产生的现金流量净额                                -
   筹资活动产生的现金流量净额                                -
      现金及现金等价物净增加额                      16,081.87
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况,交易
对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的情况,交易对方向上市
公司推荐董事或高级管理人员的情况
  刮油匠实业的股东为王科钧、刘学英,交易对方与上市公司无关联关系,
交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。
  截至本报告签署之日,刮油匠实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生,上市公司高级管理
人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、形式处罚等情况。
  截至本报告签署之日,刮油匠实业及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
  截至本报告签署之日,刮油匠实业及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
            第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称         自贡银行股份有限公司
曾用名          自贡市商业银行股份有限公司
企业性质         其他股份有限公司(非上市)
注册地址         自贡市自流井区解放路 58 号
主要办公地址       自贡市自流井区解放路 58 号
法定代表人        袁益富
注册资本         216,182.4539 万元人民币
成立日期         2002-12-05
统一社会信用代码     91510000744676556Y
金融许可证机构编码    B0208H251030001
             吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款,办理国内外结
             算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行,代理兑付,承
             销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务
经营范围         及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办
             理地方财政周转使用资金的贷款业务;经中国人民银行批准的
             其他业务。   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
             经营活动)
二、交易标的设立及股本变动情况
  (一)自贡银行设立情况
行开业的批复》(成银复[2001]749 号),2001 年 12 月 27 日,中国人民银行自
贡市中心支行作出《中国人民银行自贡市中心支行关于同意自贡市商业银行开
业的批复》(自银发[2001]362 号),批准自贡商业银行开业,核准《自贡市商
业银行章程》。2001 年 12 月 28 日,自贡商业银行召开创立大会暨第一届股东
大会并做出决议,审议通过自贡商业银行筹建报告,一致通过《自贡市商业银
行股份有限公司章程(草案)》。
(成中验企字[2001]116 号),截至 2001 年 12 月 7 日,自贡商业银行已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 10,059.00 万元。其中以货币出资 9,270.00 万元,
净资产出资 789.00 万元。
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
共和国金融机构法人许可证》(D10026530001 号),2002 年 7 月 14 日,四川省
自贡工商行政管理局向自贡商业银行核发出具《企业名称预先核准通知书》
((自工商)名称预核企字[2002]第 204 号),同意预先核准企业名称为“自贡市
商业银行股份有限公司”。2002 年 12 月 5 日,自贡商业银行取得核发的《营业
执照》(注册号 510000000071018)。
      自贡商业银行设立时,股本结构如下:
                                                           出资比
 序                  认缴出资额           实缴出资额
          股东名称                                      出资方式    例
 号                   (元)             (元)
                                                           (%)
       自贡鸿鹤化工股份有限
       公司
       四川大西洋集团有限责
       任公司
       自贡市交通投资开发公
       司
       自贡大来实业开发有限
       公司
       自贡硬质合金有限责任
       公司
       四川自贡汇东发展股份
       有限公司
       四川雄飞集团有限责任
       公司
       自贡市华润肉食品有限
       公司
       四川富益电力股份有限
       公司
       四川省荣新集团有限公
       司
       自贡市兴大房地产开发
       有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                                                             出资比
 序                   认缴出资额            实缴出资额
          股东名称                                        出资方式    例
 号                    (元)              (元)
                                                             (%)
       四川省吉泰龙食品有限
       公司
       自贡汇东经贸有限责任
       公司
       四川自贡中大食品有限
       责任公司
       自贡市城市信用社中心
       社
          合计        100,590,000.00   100,590,000.00    —     100.00
      (二)自贡银行设立后历次股本变动情况
川泰丰受让自贡大来实业开发有限责任公司持有的自贡商业银行 1,000 万元股
份;同意运机有限受让自贡市华润肉食品有限公司持有的自贡商业银行 200 万
元股份;同意自贡水务集团有限公司(原自贡市供排水有限责任公司)受让四
川雄飞集团有限责任公司持有的自贡商业银行 200 万元股份;同意四川自贡汇
东发展股份有限公司受让自贡汇同意四川东经贸有限公司持有的自贡商业银行
心社个人股东所持有的自贡商业银行股份有限公司 3,643,573 元股份;同意大
西洋焊接入股 1,000 万元;同意四川泰丰集华西能源集团有限公司入股 871 万
元;同意运机有限入股 1,670 万元;同意英祥实业入股 400 万元,出资方式均
为货币。同意自贡商业银行注册资本由 10,059 万元变更为 14,000 万元。
      根据四川玖鼎会计师事务所有限公司(以下简称“玖鼎会计师”)出具
《验资报告》(川鼎会所验[2008]144 号),截至 2008 年 9 月 16 日,自贡商业银
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行已收到英祥实业、运机有限、大西洋焊接、四川泰丰缴纳的新增注册资本
(实收资本)合计人民币 3,941.00 万元,变更后自贡商业银行实收资本由
意自贡市商业银行新增注册资本金 3941 万元的批复》(川银监复[2008]400 号),
同意自贡商业银行新增注册资本 3,941.00 万元,注册资本由 10,059.00 万元变更
为 14,000.00 万元。
   本次变更完成后,自贡商业银行股本结构如下:
  序
                  股东名称           出资额(元)           出资比例(%)
  号
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  序
              股东名称             出资额(元)              出资比例(%)
  号
             合计                  140,000,000.00        100.00
(集团)公司等两家企业股东资格和自贡市财政局增持自贡市商业银行股份的
批复》(银监复[2009]1 号),同意自贡商业银行增资扩股。
兴能源为自贡商业银行新股东,以货币方式出资入股 1,000.00 万元;同意上海
仪电为自贡商业银行新股东,以货币方式出资入股 2,000.00 万元;同意自贡市
财政局新增入股资金 2,000.00 万元;同意自贡商业银行注册资本由 14,000.00 万
元变更为 19,000.00 万元。
     根据玖鼎会计师出具《验资报告》(川鼎会所验[2009]037 号),截至 2009
年 2 月 27 日,自贡商业银行已收到自贡市财政局、德兴能源、上海仪电缴纳
的新增注册资本(实收资本)合计人民币 5,000.00 万元,变更后自贡商业银行
实收资本由 14,000.00 万元变更为 19,000.00 万元。
贡市商业银行股份有限公司在本次增资扩股框架下变更注册资本的审查报告》
(自银监发[2009]28 号),经初审,自贡商业银行注册资本变更符合规定的条
件。
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  本次变更完成后,自贡商业银行股本结构如下:
 序
              股东名称          出资额(元)            出资比例(%)
 号
             合计              190,000,000.00       100.00
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股方案的批复》(川银监复[2009]390 号),同意自贡商业银行执行增资扩股方
案 ,股本金由 19,000.00 万股扩大到 21,000.00 万股。
股自贡市商业银行的批复》(川银监复[2009]460 号),同意博宏丝绸向自贡商
业银行投入 2,000.00 万股。
册资本的批复》(川银监复[2009]545 号),同意自贡商业银行注册资本金由
意自贡商业银行注册资本由 19,000.00 万元变更为 21,000.00 万元。
   根据玖鼎会计师出具《验资报告》(川鼎会所验[2009]149 号),截至 2009
年 9 月 27 日,自贡商业银行已收到博宏丝绸缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计人民币 2,000.00 万元,变更后自贡商业银行实收注册资本由 19,000.00 万元
变更为 21,000.00 万元。
   本次变更完成后,自贡商业银行股本结构如下:
  序
               股东名称              出资额(元)           出资比例(%)
  号
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  序
                  股东名称        出资额(元)            出资比例(%)
  号
              合计               210,000,000.00       100.00
议,同意将 2009 年及前年度未分配利润转增股本,同意注册资本变更为
金变更的批复》(川银监复[2010]332 号),同意自贡商业银行以未分配利润转
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增股本 4,749.3333 万股,注册资本金由 21,000 万元变更为 25,749.3333 万元。
      根据玖鼎会计师出具《验资报告》(川鼎会所验[2010]106 号),截至 2010
年 7 月 1 日,自贡商业银行已将 2009 年 12 月 31 日止留存的未分配利润
      本次变更后,自贡商业银行股本结构如下:
序号             股东名称            出资额(元)            出资比例(%)
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 序号            股东名称               出资额(元)               出资比例(%)
               合计                     257,493,333.00       100.00
限公司变更注册资本金的批复》(川银监复[2011]975 号),同意自贡商业银行
注册资本由 25,749.3333 万元变更为 35,749.3333 万元。
贡市财政局、运机集团等 9 家主体投资入股,出资方式均为货币;同意自贡商
业银行注册资本由 25,749.3333 万元变更为 35,749.3333 万元。
      根据玖鼎会计师出具《验资报告》(川鼎会所验[2011]129-1 号),截至
上海仪电、四川泰丰、重谊工贸、德兴能源、工业泵、 华西能源缴纳的新增
注册资本(实收资本)合计人民币 1 亿元,变更后自贡商业银行实收注册资本
由 25,749.3333 万元变更为 35,749.3333 万元。
      本次变更完成后,自贡商业银行股本结构如下:
 序号             股东名称              出资额(元)               出资比例(%)
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 序号           股东名称          出资额(元)            出资比例(%)
             合计              357,493,333.00       100.00
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川泰迪建筑工程股份有限公司等 15 家公司投资入股,出资方式为货币;同意
自贡商业银行注册资本金由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。
限公司变更注册资本金的批复》(川银监复[2013]574 号),同意自贡商业银行
注册资本金由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。
   根据玖鼎会计师出具《验资报告》(川鼎会所验[2013]184-1 号),截至
家公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 45,372.40 万元,变更后
自贡商业银行实收资本由 35,749.3333 万元变更为 81,121.7333 万元。
   本次变更后,自贡商业银行股本结构如下:
 序号           股东名称             出资额(元)            出资比例(%)
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 序号            股东名称          出资额(元)            出资比例(%)
              合计              811,217,333.00       100.00
能源、自贡市财政局投资入股;同意自贡商业银行注册资本由 81,121.7333 万
元变更为 100,749.3333 万元。
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限公司变更注册资本金的批复》(川银监复[2013]703 号),同意自贡商业银行
注册资本金由 81,121.7333 万元变更为 100,749.3333 万元。
   根据玖鼎会计师出具《验资报告》(川鼎会所验[2013]255 号),截至 2013
年 12 月 16 日,自贡商业银行已收到华西能源、自贡市财政局缴纳的新增注册
资本(实收资本)合计人民币 19,627.60 万元,变更后自贡商业银行实收注册
资本由 81,121.7333 万元变更为 100,749.3333 万元。
   本次变更完成后,自贡商业银行股本结构如下:
 序号           股东名称               出资额(元)            出资比例(%)
       四川泰迪建筑工程股份有限公
       司
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 序号          股东名称            出资额(元)              出资比例(%)
       四川自贡汇东发展股份有限公
       司
       自贡市兴大房地产开发有限公
       司
       四川自贡中大食品有限责任公
       司
       四川省自贡市城市信用社中心
       社
           合计                 1,007,493,333.00       100.00
未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股;以资本公积向全体股东每 10 股转增 8
股,两项合计送转股票股利 100,749.3333 万元,注册资本由 100,749.3333 万元
变更为 201,498.6666 万元。
公司变更注册资本金的批复》(川银监复[2015]257 号),同意自贡商业银行注
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册资本金由 100,749.3333 万元变更为 201,498.6666 万元。
      根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具《验资报告》
(XYZH/2015CDA50085),截至 2015 年 6 月 10 日,在取得所在地银监局批复
后,自贡商业银行可将资本公积 80,599.46664 万元、未分配利润 20,149.86666
万元,合计 100,749.3333 万元转增实收资本(股本),变更后自贡商业银行的
注册资本为人民币 201,498.6666 万元。
      本次变更完成后,自贡商业银行股本结构如下:
 序号              股东名称            出资额(元)             出资比例(%)
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 序号            股东名称           出资额(元)             出资比例(%)
           合计                 2,014,986,666.00       100.00
书》((川工商)名称变核内字[2016]第 003729 号),核准自贡商业银行名称变
更为“自贡银行股份有限公司”。
意名称变更。
司更名的批复》(川银监复[2017]28 号),同意自贡商业银行更名为自贡银行股
份有限公司。
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册资本金由 201,498.6666 万元变更为 216,182.4539 万元。
      本轮增资合计增持自贡银行股份 14,683.7873 万股,其中自贡市国有资本
投资运营集团有限公司增持 8,826.1277 万股、自贡市城市建设投资开发集团有
限公司增持 5,373.1915 万股、自贡水务投资集团有限公司增持 378.766 万股、
自贡市燃气有限责任公司增持 105.7021 万股。
变更注册资本金的批复》(川银保监复[2018]92 号),同意自贡银行注册资本由
      根据四川君一会计师事务所有限责任公司作出《验资报告》(川君一会验
字[2018]第 53 号),截至 2018 年 12 月 21 日,自贡银行已收到股东缴纳的新增
实收资本(股本)合计人民币 14,683.7873 万元,变更后自贡银行实收注册资
本由 201,498.6666 万元变更为 216,182.4539 万元。
      本次变更完成后,自贡银行股本结构如下:
 序号            股东名称               出资额(元)               出资比例(%)
        四川岳池思源绿色产业开发有限公
        司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
 序号           股东名称            出资额(元)              出资比例(%)
             合计                2,161,824,539.00          100.00
三、交易标的主要产权关系
  (一)股权结构情况
  截至 2023 年 11 月 30 日,自贡银行股权结构如下:
 序号               股东名称               持股数(万股)             持股比例
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                   合计                                    216,182.45       100.00%
  (二)控股子公司情况
  截至本报告签署之日,自贡银行拥有 1 家控股子公司金堂汇金村镇银行有
限责任公司,该公司基本情况如下:
企业名称           金堂汇金村镇银行有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           四川省成都市金堂县赵镇十里大道一段 556-562 号
法定代表人          甘永军
注册资本           26,000 万元人民币
成立日期           2010-12-15
统一社会信用代码       915101215671551932
               吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办
               理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发
经营范围
               行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;
               经银行业监督管理机构批准的其他业务。
               自贡银行持股 35.00%,自贡市博宏丝绸有限公司持股 9.55%,四
               川自贡嘉丰置业有限公司持股 9.13%,自贡市飞宏蚕业有限公司
股权结构
               持股 7.10%,成都重谊工贸发展有限公司持股 7.00%,其他股东合
               计持股 32.22%。
  最近一期,金堂汇金村镇银行有限责任公司经审计的主要财务数据如下:
                                                                      单位:万元
       项目                                2023 年 8 月 31 日
       资产总额                                                           336,033.33
       资产净额                                                            54,068.80
       项目                                 2023 年 1-8 月
       营业收入                                                             4,152.43
       净利润                                                               130.16
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     (三)分支机构情况
     截至本报告签署之日,自贡银行拥有 32 家分支机构,基本情况如下:

          机构名称        成立日期                 注册地址

     自贡银行股份有限公司光大街支
     行
                                   四川省自贡市自流井区丹桂居委会
     自贡银行股份有限公司大山铺支                自贡市大安区大山铺镇中国.川南皮
     行                             革城底楼临街门面
                                   自贡市大安区仁和路华大居委会 9
                                   组 24 栋主力店 1 层 2 号
     自贡银行股份有限公司沿滩新城                四川省自贡市沿滩区沿滩新城时代
     支行                            大道 126 号贡爵府 27 号楼一层
     自贡银行股份有限公司文峰山支                自贡市大安区马冲口街碾子山居委
     行                             会 2 组 111 号商铺
     自贡银行股份有限公司自流井支
     行
     自贡银行股份有限公司马吃水支                四川省自贡市大安区盐都大道川南
     行                             建材市场主楼 1 楼
                                   四川省自贡市汇东泰丰集团南湖印
                                   象 3 号楼 1-1 号营业用房
     自贡银行股份有限公司一对山支                自贡市汇东路西段一对山商业城 A
     行                             区 2 楼左侧
     自贡银行股份有限公司东方广场
     支行
     自贡银行股份有限公司火车站支
     行
     自贡银行股份有限公司五星街支                自贡市自流井区五星街帝豪广场底
     行                             楼
                                   自贡市汇东新区汇贤苑 30 栋一单元
                                   底楼 13 号
                                   自贡市自流井区同兴路商业街 2 号
                                   楼1楼
                                   四川省自贡市富顺县富世镇西干道
                                   二段综合楼 179 号、181 号、183 号
                                   荣县旭阳镇荣新金碧城小区步行街
                                   临街面 2 栋 9 号
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
     自贡银行股份有限公司桂林街支
     行
     自贡银行股份有限公司富顺晨光
     支行
     自贡银行股份有限公司高新工业                       四川省自贡市汇东新区板仓工业集
     园支行                                  中区企业服务中心综合楼第一层
                                          四川省富顺县东湖镇东大街 2 号
     自贡银行股份有限公司富顺东湖
     支行
                                          房)
                                          四川省自贡市自流井区兴川南街晶
                                          自贡市贡井区长征大道创新西城雅
     自贡银行股份有限公司长征大道
     支行
                                          商业用房
                                          富顺县富世镇富州大道中段 223、
     自贡银行股份有限公司富顺富州
     大道支行
                                          四川省自贡市自流井区华商国际城
     自贡银行股份有限公司华商国际
     城支行
                                          四川省自贡市富顺县富世镇宋渡路
     自贡银行股份有限公司富顺瑞祥
     商贸城支行
                                          号、137 号附 3 号
四、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
     (一)主要资产及权属状况
     截至 2023 年 8 月 31 日,自贡银行的主要资产情况如下:
                                                                单位:万元
      资产项目      2023 年 8 月 31 日        占比       2022 年 12 月 31 日     占比
现金及存放中央银行款项           494,895.32        5.15%          524,920.86    5.79%
存放同业款项                 19,046.37        0.20%           27,336.96    0.30%
拆出资金                  210,132.42        2.19%           41,967.20    0.46%
买入返售金融资产              726,555.37        7.56%           30,004.93    0.33%
发放贷款和垫款             4,511,301.13       46.94%         4,245,461.85   46.86%
交易性金融资产             1,641,368.98       17.08%         1,675,442.56   18.49%
债权投资                1,736,169.64       18.07%         1,681,353.34   18.56%
其他债权投资                 69,660.35        0.72%           67,942.09    0.75%
固定资产                   23,605.18        0.25%           26,181.32    0.29%
在建工程                    1,384.49        0.01%             1,109.69   0.01%
使用权资产                    809.11         0.01%             1,115.37   0.01%
 关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
 无形资产                     1,758.43        0.02%           1,602.37      0.02%
 递延所得税资产                 77,780.58        0.81%          78,336.72      0.86%
 其他资产                    95,738.75        1.00%         657,713.33      7.26%
 资产总计                 9,610,206.11      100.00%        9,060,488.58   100.00%
       根据自贡银行提供的资料,2018 年 8 月,自贡银行与自贡泰丰房地产开发
 有限公司签署《商品房买卖合同(预售)》,自贡银行购置国贸中心 A 栋商铺约
 买卖合同网上备案,尚未取得不动产权证书。2022 年 3 月 30 日,长城华西银
 行股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵
 消行为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日,该
 案件正在审理阶段。
       截至 2023 年 8 月 31 日,自贡银行及其子公司债券投资质押总金额为
                                                                   单位:万元
          项目             2023 年 8 月 31 日                 受限原因
         债券投资                8,000.00               向中央银行借款质押
          合计                 8,000.00                        --
       除上述情况外,自贡银行主要资产权属状况清晰,不存在产权纠纷,不存
 在抵押、担保等其他权利受限制情况。
       (二)对外担保情况
       截至 2023 年 8 月 31 日,自贡银行除中国银保监会批准的经营范围内的担
 保业务外,不存在其他重大担保事项。
       (三)主要负债、或有负债情况
       截至 2023 年 8 月 31 日,自贡银行的主要负债情况如下:
                                                                   单位:万元
       负债项目                             占比                             占比
吸收存款                8,732,802.85          96.66%    8,014,398.29         94.43%
向中央银行借款                 5,430.00           0.06%        7,575.55          0.09%
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同业及其他金融机构存放款项          12,058.71           0.13%     63,002.60      0.74%
拆入资金                  230,816.46           2.55%    235,706.66      2.78%
卖出回购金融资产款                       -              -    109,975.99      1.30%
应付职工薪酬                 13,656.28           0.15%     14,021.62      0.17%
应交税费                      139.21           0.00%      3,455.33      0.04%
预计负债                      283.40           0.00%      1,018.69      0.01%
租赁负债                      809.11           0.01%       1,115.37     0.01%
递延所得税负债                   202.28           0.00%        278.84      0.00%
其他负债                   38,622.57           0.43%     36,495.93      0.43%
       负债合计          9,034,820.87        100.00%   8,487,044.86   100.00%
       公司负债主要为吸收存款,2022 年 12 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日,公司
 吸收存款金额分别为 8,014,398.29 万元和 8,732,802.85 万元,占当期负债总额的
 比重分别为 94.43%和 96.66%,系公司主要的负债。截至 2023 年 8 月 31 日,
 标的公司预计负债 283.40 万元,形成原因是银行承兑汇票损失、保函损失。
       截至 2023 年 8 月 31 日,自贡银行及下属子公司不存在重大或有负债的情
 形。
 五、合法合规情况
       截至本报告签署之日,标的公司及其下属控股子公司不存在重大诉讼、仲
 裁情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
 会立案调查的情形,最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
 六、最近三年主营业务发展情况
       自贡银行是一家成立于 2001 年 12 月 28 日的地方商业银行,其主要业务包
 括公司银行业务、零售银行业务、资金业务和其他业务。自贡银行为公司客户、
 政府机关、事业法人和金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务,主
 要包括公司贷款、公司存款、票据贴现和中间业务等;其零售银行业务主要包
 括个人贷款、个人存款、银行卡及其他向个人收取手续费和佣金的产品和服务
 等。
       近年来,自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化,坚守市
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场定位,持续深化改革发展。自贡银行在支持自贡重大项目、重点民生工程、
服务实体经济等方面持续发力,积极履行社会责任,以优质的普惠金融服务全
力支持企业复工复产、“稳企业”“保就业”,获得政府和社会公众的认可。
七、报告期经审计的主要财务指标
  根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,自贡银行
最近两年及一期的主要财务情况如下:
  (一)资产负债表主要数据
                                                              单位:万元
        项目      2023-08-31               2022-12-31         2021-12-31
 资产合计            9,610,206.11                9,060,488.58    8,945,685.41
 负债合计            9,034,820.87                8,487,044.86    8,355,019.77
 所有者权益            575,385.25                   573,443.72     590,665.63
  (二)利润表主要数据
                                                              单位:万元
         项目        2023 年 1-8 月            2022 年度          2021 年度
 营业收入                    61,782.47            106,100.70      146,095.73
 营业利润                        1,762.78           3,442.72         3,214.39
 利润总额                        1,779.51           2,675.09         2,813.71
 净利润                         1,460.32             958.30         1,088.38
  (三)现金流量表主要数据
                                                              单位:万元
         项目          2023 年 1-8 月           2022 年度         2021 年度
 经营活动产生的现金流量净额           671,545.51           -259,079.03     -365,476.00
 投资活动产生的现金流量净额            -13,636.21           155,573.28      56,626.45
 筹资活动产生的现金流量净额                 -520.51            -545.96        -464.30
 现金及现金等价物净增加额            657,388.79           -104,051.71     -309,313.85
 期末现金及现金等价物余额            814,541.25            157,152.46     261,204.17
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况
  截至本报告签署之日,交易标的最近三年不存在与交易、增资或改制相关
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的资产评估或估值的情形。
让,转让 20,848.74 万股,转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、
亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0
元。2023 年 1-8 月,标的公司共发生二十八次股权转让,转让 172,544.52 万股。
  根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股
份有限公司股东资格的批复》(川银保监复〔2023〕208 号),自贡创新发展投
资集团有限公司受让自贡银行 118,777.4020 万股股份,受让后合计持有自贡银
行 118,777.4020 万股股份,占自贡银行总股本的 54.943%。
  根据自贡银行出具的相关说明:“以上股权转让,均履行了合法的、必要
的审议或批准程序和向监管部门的报告或批准程序,符合相关法律及公司章程
的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形,不存在影响我行合法存
续的情形。”综上,标的公司历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形,上述事项亦不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
九、交易标的近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  自贡银行最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况。
十、其他重要事项
  (一)交易标的为股权时的说明
  本次交易拟出售的自贡银行 3.30%股份系上市公司真实、合法、有效持有,
上市公司已缴足对应的注册资本,对其拥有完整的权利。标的资产的权属清晰,
不存在信托持股、委托持股的情形,不存在任何潜在法律权属纠纷;另外,该
等股权也不存在其他担保或第三方权益限制情形,不存在被法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖该等股权之情形;亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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     根据自贡银行公司章程第十六条的规定:“本行变更持有资本总额或股份
总额在 1%以上、5%以下的股东,由董事会审批,并在股权转让后 10 个工作日
内向中国银保监会四川监管局报告。”
     根据自贡银行公司章程第十八条的规定:“本行股东持有的股份不得退股,
按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准
同意,可以转让。”
     根据自贡银行公司章程第二十七条第(十三)款的规定:“本行股东特别
是主要股东转让本行股份的,应当事先告知本行董事会。”
     上市公司本次出售自贡银行股份相关事项已告知自贡银行董事会,并已通
过董事会审批。除前述条款外,自贡银行公司章程中不存在其他股权转让前置
条件或对本次交易产生影响的内容。
     自贡银行不存在影响其资产独立性的协议或其他安排,本次交易将不会影
响自贡银行的高级管理人员的安排。
     (二)涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
     本次交易为出售交易标的少数股权,不涉及土地使用权、矿业权等资源权
利。
     (三)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
     本次交易为出售交易标的少数股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
     (四)许可他人使用自己的资产、或者作为被许可方使用他人资产的说明
     截至本报告签署之日,交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产,
或者作为被许可方使用他人资产的情形。
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  (五)涉及的债权债务转移情况
  本次交易为出售交易标的少数股权,不涉及债权债务转移。
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                第五节 标的资产的评估情况
一、本次交易标的估值情况
   (一)基本情况
   根据中威正信出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟转让股权
涉及的自贡银行股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告》,截至估值基
准日 2023 年 8 月 31 日,在持续经营条件下,自贡银行股份有限公司的母公司
口径所有者权益账面价值为 532,758.94 万元,估值结果为 486,216.47 万元。标
的资产占标的公司全部股份的 3.30%,本次交易标的估值为 16,045.14 万元。参
照上述估值并经交易双方友好协商,确定本次股份转让价款合计为人民币
   (二)估值基准日
   本次交易的估值基准日为 2023 年 8 月 31 日。
   (三)估值增减值情况
   本次估值采用资产基础法、市场法进行估值,采用市场法的估值结论。估
值结论如下:截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,在持续经营条件下,自贡银
行 的 母 公 司 口 径 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 532,758.94 万 元 , 估 值 结 果 为
   本次估值采用资产基础法、市场法进行。资产基础法是在资产和负债价值
的基础上确定企业价值的方法,无法体现和反映对企业价值有决定作用的商誉
等无形资产的价值,银行的信誉、客户资源、制度等都是决定银行持续经营的
主要因素;而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响,
同时,银行股权交易的案例较多,市场法能够在正常公平交易的条件下对企业
价值进行评定,估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。
   本估值报告估值结论采用市场法估值结果,即:自贡银行的股东全部权益
价值估值结果为 486,216.47 万元。估值结论低于账面值,主要原因如下:账面
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价值反映企业的历史成本,而本次估值结论是综合了资产的“内在价值”和市
场供需关系对资产价值的影响。自贡银行近年来虽然资产规模维持在一定水平,
但总体收益较低,难以发挥资产的效率;受宏观经济影响,目前市场上对银行
股权的投资热情也较低,故估值结果相对于账面成本有减值。
  (四)本次估值方法的选择
  本次估值选取市场法和资产基础法作为估值方法,估值报告最终选用市场
法估值结果作为估值结论。
  资产基础法,是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础,合理估
算企业各项资产、负债价值,确定估值对象价值的估值方法。在估值基准日审
计报表的基础上,自贡银行的资产及负债范围明确,可通过收集的审计报告、
明细账进行估值,因此可以采用资产基础法估值。
  市场法,是指将估值对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价
格为基础确定估值对象价值的方法,市场法中常用的两种方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。通过进行资本市场的筛查,国内近期股权交易中,区域
性商业银行的股权交易的案例较多,可以获取与自贡银行资产规模、资产特点、
经营和财务风险、增长能力等方面具有可比性的参照物,并能够获取相关交易
信息和数据。因此,本次具备采用市场法的条件。
  资产基础法是以资产负债表为基础,对企业的资产、负债进行估值的方法。
  估值范围内的资产和负债,虽能进行大部分的清查核实,但对于资产、负
债的逐项估值,由于受到银行资产的保密性的限制,资料收集的程度,尚不能
达到对资产和负债的明细进行逐项估值。
  本次估值,考虑到银行企业的特点。银行的资产和负债主要是金融资产和
负债,按照现有会计准则,金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求,
对其公允价值进行估值或者减值,因此银行的净资产相当于资产的公允价值减
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去负债的公允价值得到净资产的公允价值。
  市场法,是指将估值对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价
格为基础确定估值对象价值的方法,市场法中常用的两种方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,
计算适当的价值比率,在与被估值单位比较分析的基础上,确定估值对象价值
的具体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑估值对象与交易案例的差异因
素对价值的影响。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适
当的价值比率,在与被估值单位比较分析的基础上,确定估值对象价值的具体
方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
  对于上市公司比较法,由于上市公司的指标数据的公开性,使得该方法具
有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、
证券市场;市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以收集并
量化的。
  交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的,区别是上市公
司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析,计算适
当的价值比率,而交易案例比较法则是通过分析与被估值单位处于同一或类似
行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析,计算适当的价值比率。
  由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃,且
影响交易价格的特定条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公
告获知,满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中,属于商业银行的上
市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大,本次未选用上市公司
比较法,采用交易案例比较法。
  (四)对估值有重要影响的评估假设
  (1)假设自贡银行所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,
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所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化,
行业管理模式、行业政策不会发生重大变化,所从事行业的市场环境及市场状
况不会发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;
  (2)充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波动中,
但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此假设人民币利率和汇率在
现有水平上不会发生重大变化;
  (3)假设自贡银行完全遵守所有有关的法律法规;
  (4)假设自贡银行的经营者是负责的,且管理层是稳定的、且有能力担
当其职务,在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方
向保持一致;
  (5)假设自贡银行未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致;
  (6)假设自贡银行将保持持续经营状态,且未来的资产负债配置结构不
会发生重大变化。
  (1)假设自贡银行提供的资料是真实、完整和有效的,在提交本报告之
前,除估值人员已知晓影响报告结论的有关情况外,自贡银行不存在影响估值
报告结论的其他重大事项;
  (2)国家金融体制平稳运行,国家对金融业政策遵循既定方针,不会有
重大不可预期的改变;
  (3)假设自贡银行的表内表外资产和负债在估值有效期内均不会出现重
大变化而影响净资产或净利润。
  本估值报告及估值结论是依据上述估值假设和限制条件,以及本估值报告
中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提条件发生变
化时,本估值报告及估值结论一般会自行失效。
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  (五)重要估值参数说明
  本次估值机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行估值。
  资产基础法以标的公司资产负债表为基础,对企业的资产、负债进行估值。
资产基础法以中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《自贡银行股份
有限公司审计报告》(中审亚太字(2023)007579 号),经审计的自贡银行母公
司口径所有者权益账面价值 532,758.94 万元,为估值结论。
  (1)具体定义
  市场法,是指将估值对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价
格为基础确定估值对象价值的方法,市场法中常用的两种方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
  由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃,且
影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的
公告获知,满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中,属于商业银行的
上市公司数量虽较多但涉及业务多元且业务体量差异较大,本次未选用上市公
司比较法,采用交易案例比较法。
  (2)价值比率的选取及理由
  采用交易案例比较法,主要是通过对近期银行公司的股权转让交易案例收
入规模、资产规模、发展能力及风险因素等方面进行了分析,计算适当的价值
比率,如市净率(P/B)、市盈率(P/E)及 EV/EBITDA 等,在与被估值单位比较分
析的基础上,得出估值对象的价值比率,并据此计算出股权价值。该种方法通
常也被称为倍数法。
  本次估值对象所处行业为银行业,其中价值比率选择市净率(P/B)。采用
该价值比率的主要考虑如下:
  A、银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平,从而影
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响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好,稳健的银行可能
会在界定贷款质量上更谨慎一些,在拨备上更保守一些;而另一些银行则可能
相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异,因而净利润指标不能较
好的反映当年的业绩。
     B、银行的运营模式具有较强的资本杠杆作用,为了控制这一运营模式的
风险,监管机构对资本充足率有严格的要求,市场对其水平也有预期。因而资
本充足率或净资产是银行盈利和增长的基本约束。
     C、净资产作为累计的存量,当年减值拨备对其影响远远小于对当年利润
的影响。银行属于强周期行业,其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较
大,相应的 P/E 比率波动也较大。
     考虑到上述因素,本次估值的价值比率取 P/B 比率。
     目标企业估值=目标企业净资产×目标企业市净率(P/B)
     目标企业市净率(P/B)=可比价值比率×综合调整系数
     其中:综合调整系数=K1×K2×K3
     式中,K1—交易期日修正系数;
         K2—规模修正系数;
         K3—个别因素修正系数(包括盈利能力指标、经营增长指标、资
产质量指标和偿付能力指标)。
     (3)可比公司的选取
     本次通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的
等方面进行了分析,最终选取了与估值对象较为可比的 3 个交易案例作为可比
案例。具体信息如下:
                                    交易总价        最新   是否选取及
序号     基准日              交易标的
                                    值(万元)       进度    剔除原因
    关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                             台州银行股份有限公司
                                                                                  剔除,公司
                             四川银行股份有限公司
                                                                                  年
                             湖北银行股份有限公司                                           剔除,交易
                             沧州银行股份有限公司                                           剔除,数据
                             华兴银行股份有限公司                                           剔除,关联
                                                                                  剔除,交易价
                             桂林银行股份有限公司                                           款包含其他
                                                                                  获取
                             潍坊银行股份有限公司
           对上述交易案例进行剔除后,剩余 3 个可比交易案例的信息详见表:
序                  交易案例       交易股权       交易总价         转让股份        归母净资产            总股本         每股净
     基准日
号                   公司         比例        值(万元)         (万股)        (万元)            (万股)        资产
           ①台州银行
           A、基本情况
           台州银行股份有限公司始建于 2002 年 3 月,注册资本 18 亿元,总行位于
    浙江省台州市。截至 2020 年 12 月 31 日,共设有 10 家分行和 294 家支行,并
    在北京、重庆、深圳、江西赣州等地发起设立了 7 家村镇银行和 106 家支行,
    共有各类分支机构 417 家。台州银行始终坚持小微企业金融服务的市场定位,
    坚持“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念,以“简单、方便、快捷”
    的服务赢得了客户和市场的认同,业务连年保持稳健增长,规模不断壮大。
           截 至 2020 年 末 , 台 州 银 行 总 资 产 为 27,553,193.70 万 元 , 总 负 债 为
           B、交易背景
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
商银行拟购买平安信托有限责任公司和中国平安人寿保险股份有限公司合计持
有的台州银行 14.8559%的股权,该事项未构成关联交易。2021 年 5 月 31 日,
招商银行股份有限公司发布公告(编号 2021-025)披露,上述行为已经中国银
行保险监督管理委员会浙江监管局批复了台州银行变更主要股东的申请,招商
银行已与平安信托和平安人寿签署了股权转让协议,并已付款,此次股权转让
价格按照台州银行 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产及 2021 年过
渡期损益确定。
   该案例招商银行股份有限公司为买方,交易价款包含了该案例评估基准日
交易价款主要与基准日 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产有关,即交
易案例 P/B 为 1.00。
   C、财务情况
   台州银行交易日近几年的主要财务及经营指标数据如下:
                                                    单位:万元
        项目          2020 年           2019 年          2018 年
规模指标
总资产                 27,553,193.70   22,296,021.60   18,935,138.50
客户贷款及垫款             16,890,847.60   15,153,500.50   12,497,441.00
总负债                 25,313,944.50   20,300,241.60   17,224,904.30
客户存款总额              20,751,027.50   17,315,171.60   14,832,795.80
归属于本行股东的权益           2,105,289.30    1,879,088.90    1,555,894.90
经营业绩
营业收入                 1,009,914.30     974,497.30      937,332.30
营业利润                  492,632.70      542,100.00      606,467.40
利润总额                  491,819.00      542,266.40      605,795.20
归属于本行股东的净利润           356,901.40      392,398.90      421,335.90
盈利能力指标
资本利润率                     17.92%          22.85%          30.07%
资产利润率                      1.43%           1.90%           2.43%
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
        项目              2020 年        2019 年       2018 年
成本收入比                       37.15%       36.67%        31.95%
经营增长指标
利润增长率                        -9.30%      -10.49%       41.35%
营业收入增长率                      3.63%        3.96%        25.59%
资产质量指标
不良贷款率                        1.23%        0.65%        0.63%
流动性比例                       51.90%       45.12%        55.14%
拨备覆盖率                      220.91%       386.00%      397.00%
偿付能力指标
资本充足率                       15.48%       15.75%        16.39%
一级资本充足率                     12.55%       12.61%        12.80%
核心一级资本充足率                   11.58%       11.52%        12.72%
   ②华瑞银行
   A、公司概况
   上海华瑞银行股份有限公司注册资本 30 亿,于 2014 年 9 月获中国银监会
筹建批复,2015 年 5 月正式开业。公司源起改革新时代,始于上海自贸区,诚
信稳健以历久,变革进取以恒心,致力于成为一家基业长青的百年企业。
   截 至 2020 年 末 , 华 瑞 银 行 总 资 产 为 4,339,380.50 万 元 , 总 负 债 为
利润为 20,323.40 万元。
   B、交易背景
施情况报告书,美邦服饰与上海凯泉泵业(集团)有限公司(以下简称“凯泉
泵业”)以协议转让的方式转让美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份,参考
评估估值并友好协商确定本次股份转让最终的交易价格为 1.4 元/股,股份转让
价款合计为人民币 42,420.00 万元。本次交易以现金方式支付,签订合同后支
付 50%,过户登记完成支付 50%。估值基准日 2020 年 12 月 31 日起至交割完
成日过渡期间内,交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
   该案例凯泉泵业为买方,最终成交价与该案例估值基准日归属于母公司股
东的每股单价一致,且过渡期间损益均由买方另行承担,即交易案例 P/B 为
   C、财务情况
   华瑞银行近几年的主要财务及经营指标数据如下:
                                                单位:万元
        项目        2020 年         2019 年          2018 年
规模指标
总资产               4,339,380.50   3,962,726.10    3,626,094.30
客户贷款及垫款           2,558,346.40   2,019,549.30    1,802,910.30
总负债               3,920,333.00   3,563,871.60    3,254,219.80
客户存款总额            2,743,493.00   2,429,427.70    2,159,349.20
归属于本行股东的权益         419,047.50     398,854.50      371,874.50
经营业绩
营业收入               115,773.90      99,299.00      109,335.40
营业利润                22,165.10      30,139.30       37,031.80
利润总额                23,093.70      31,862.70       41,362.40
归属于本行股东的净利润         20,323.40      26,815.70       32,682.90
盈利能力指标
资本利润率                   4.97%          6.96%           9.19%
资产利润率                   0.49%          0.71%           0.87%
成本收入比                 47.65%         54.33%          49.48%
经营增长指标
利润增长率                 -27.52%        -22.97%         23.07%
营业收入增长率               16.59%          -9.18%           4.30%
资产质量指标
不良贷款率                   1.44%          1.03%           0.69%
流动性比例                 87.69%         63.03%          64.44%
拨备覆盖率                163.19%        244.28%         382.46%
偿付能力指标
资本充足率                 13.99%         16.15%          15.10%
一级资本充足率               13.22%         15.01%          13.95%
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
       项目           2020 年          2019 年           2018 年
核心一级资本充足率                 13.22%          15.01%          13.95%
  ③潍坊银行
  A、公司概况
  潍坊银行股份有限公司成立于 1997 年 8 月,2018 年完成股权结构优化成
为地方国有控股商业银行。现有员工 2500 余人,下辖 106 处营业网点,拥有
青岛、聊城、滨州、烟台、临沂五家分行,控股设立青岛西海岸海汇村镇银行。
  截至交易基准日 2021 年末,潍坊银行股份有限公司总资产为 20,428,799.40
万元,总负债为 19,072,879.40 万元,归属于本行股东的权益为 1,340,767.20 万
元,营业收入为 434,645.20 万元,归属于本行股东的净利润为 116,907.40 万元。
  B、交易背景
  根据山东产权交易中心查询到,2022 年 9 月寿光市金财公有资产经营有限
公司公开转让潍坊银行股份有限公司 4.07%国有股权,转让底价为 47,462.95 万
元,以网络竞价方式,并约定价款为一次性支付。2022 年 10 月,该项目已成
交,成交价格为 47,462.95 万元。
  C、财务情况
  潍坊银行近几年的主要财务及经营指标数据如下:
                                                    单位:万元
       项目           2021 年          2020 年           2019 年
规模指标
总资产                 20,428,799.40   17,564,711.10   14,434,841.34
客户贷款及垫款             10,381,701.10    8,287,033.00    6,654,692.90
总负债                 19,072,879.40   16,185,344.70   13,430,834.71
客户存款总额              15,192,782.10   13,111,451.80   10,293,986.80
归属于本行股东的权益           1,340,767.20    1,362,802.10     987,476.98
经营业绩
    关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
           项目                       2021 年              2020 年                 2019 年
    营业收入                             434,645.20           431,435.40             415,005.47
    营业利润                             150,393.30           103,287.40             108,232.21
    利润总额                             150,745.50           103,231.40             108,221.65
    归属于本行股东的净利润                      116,907.40               80,030.40           81,865.16
    盈利能力指标
    资本利润率                                 8.65%                  6.81%               8.65%
    资产利润率                                 0.62%                  0.50%               0.60%
    成本收入比                                37.57%                 34.42%              31.50%
    经营增长指标
    利润增长率                                46.03%                 -4.61%               8.22%
    营业收入增长率                               0.74%                  3.96%              19.56%
    资产质量指标
    不良贷款率                                 1.28%                  1.23%               1.78%
    流动性比例                                86.72%                 86.69%              77.61%
    拨备覆盖率                              145.66%                171.08%              147.66%
    偿付能力指标
    资本充足率                                11.75%                 13.55%              13.14%
    一级资本充足率                              10.28%                 11.28%               9.33%
    核心一级资本充足率                             8.06%                  8.78%               9.33%
      (4)对比分析和估值过程
      ①可比公司估值水平
      根据对相关数据的统计分析,估值基准日可比公司静态估值水平具体如下:
序   交易案例                 交易股权        转让股          交易总价         归母净资产          总股本(万        市净率
             基准日
号    公司                   比例         份(万股)        值(万元)         (万元)            股)         (P/B)
      ②估值过程
      由于银行企业的经营受监管约束较强,一般不会出现会计政策有较大的差
    异、各项投资有一定要求、通常也没有非经营性资产和负债,基于上述原因,
     关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
     本次估值,综合分析各可比公司和估值标的后,未考虑对相关报表进行调整。
     通过收集整理各可比交易案例公司数据及交易信息,对各可比交易案例价值比
     例进行调整,主要调整因素有期日调整、规模调整以及个别因素调整。
        A、期日调整
        本次估值选择公布的申万银行指数作为期日调整指标。通过查询,以各交
     易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标。通过对比分析
     各案例基准日对应指标数据,进行对比打分并确定期日调整系数,如下表所示:
       序号    交易案例/标的公司                       基准日         银行指数           分值        调整系数
        B、规模调整
        首选初步选择规模指标,分别为资产规模、营业收入、归属于母公司所有
     者的净利润及归属于母公司所有者权益。
                                                                                 单位:万元
序号   交易案例/标的公司    基准日            市值               资产规模        营业收入          归母净利润          归母净资产
            相关性                                    95.96%        99.52%         98.47%          99.28%
       注:可比交易案例市值=交易金额/交易股权比例。其中,台州银行交易金额=评估基
     准日归属于母公司股东净资产金额+过渡期损益,其市值按评估基准日归母净资产金额确
     定
        如上表,通过相关性分析,分别检测市值与资产规模、营业收入、归属于
     母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者权益的相关性,相关性系数分别
     为 95.99%、99.52%、98.47%和 99.28%,其中营业收入和归母净资产相关性较
     高且接近,考虑到银行业收入与资产息息相关,以及本次选择的指标为市净率,
     最终选择与市值相关性较高的归母净资产作为规模调整指标。
           关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                其次,通过选取上市公司中 17 家城商行的归母净资产规模进行统计分析,
           以各自 2023 年三季度合并数据来确定调整区间和对应的分值,详见下表:
                     体系数据                    区间值极限值(万元)                               对应分值
            选取上市公司的最大值                           32,319,900.00                         100
            选取上市公司的平均值                           10,488,821.78                         95
            选取上市公司的中位数                           6,000,895.00                          90
            选取上市公司的最小值                           2,924,462.50                          85
                通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况,其他区间值通过插值
           法计算,具体如下表:
                                                                                            单位:万元
            序号       交易案例/标的公司              基准日            归母净资产              分值          调整系数
                C、个别因素调整
                可比指标计算:本次估值个别因素指标选取盈利能力指标:资本利润率、
           资产利润率、成本收入比;经营增长能力指标:利润增长率、营业收入增长率;
           资产质量指标:不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率;偿付能力指标:资本
           充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵,
           通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报,
           得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据,并进行指标计算,各公
           司可比指标如下表所示:
                 盈利能力指标                 经营增长指标                      资产质量指标                        偿付能力指标
    交易案例
序                     资产                         营业收         不良                                       一级资      核心一
    公司/标的   资本利               成本收      利润增                           流动性        拨备覆          资本充
号                     利润                         入增长         贷款                                       本充足      级资本
     公司     润率                入比        长率                            比率        盖率           足率
                       率                          率           率                                        率       充足率
       关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
自贡银行     0.26%   0.01%    67.01%     -33.48%      -41.77%   3.08%    49.59%   158.37%    14.49%   13.30%   8.63%
         注:资产质量指标和偿付能力指标数据来自于各银行公布的年度报告,自贡银行的数
       据来自报送监管部门的指标数据,虽本次审计对自贡银行财务数据进行了调整,但对资产
       质量指标和偿付能力指标涉及的相关数据调整变动不大或没有调整,考虑到数据的可获得
       性,本次选取报送监管部门的指标数据。
         个别因素指标调整体系:根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》
       的通知(财金[2016]35 号),将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得
       出对应的各项指标的修正系数。具体评价体系见下表:
                  盈利能力指标              经营增长指标                资产质量指标               偿付能力指标
                                                                                                核心
                                               营业                                   一级
        项目       资本      资产    成本     利润                 不良    流动      拨备     资本                一级
                                               收入                                   资本
                 利润      利润    收入     增长                 贷款    性比      覆盖     充足                资本
                                               增长                                   充足
                 率       率      比     率                   率     率       率      率                充足
                                                率                                    率
                                                                                                 率
       指标权数      10%     5%    10%    10%      10%       10%   5%      10%    10%       10%     10%
        权重               25%                20%                25%                      30%
         对比打分:根据各可比公司以及自贡银行的指标,对各可比公司及自贡银
       行股份有限公司打分,打分结果见下表:
                   指标                          台州银行                 华瑞银行            潍坊银行
                  资本利润率                            110                103                 105
       盈利能力       资产利润率                            105                102                 102
                  成本收入比                            110                106                 110
                  利润增长率                            103                101                 110
       经营增长
                  营业收入增长率                          108                110                 107
                  不良贷款率                            110                109                 109
       资产质量       流动性比例                            100                105                 105
                  拨备覆盖率                            110                101                 98
                  资本充足率                            104                 98                 90
       偿付能力       一级资本充足率                           97                100                 90
                  核心一级资本充足率                        106                110                 99
         再结合银行类金融企业绩效评价体系,分别计算得出各指标调整系数。
        关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
                盈利能力指标                   经营增长指标                    资产质量指标                       偿付能力指标
    交易案例                                          营业                                                一级                修正
序           资本       资产        成本        利润                     不良       流动       拨备       资本                核心一
    公司/标的                                         收入                                                资本                系数
号           利润       利润        收入        增长                     贷款       性比       覆盖       充足                级资本
     公司                                           增长                                                充足                合计
             率       率          比         率                     率         率        率       率                 充足率
                                                  率                                                  率
             D、计算调整价值比率
             通过上述调整过程,确认期日调整系数、规模调整系数以及个别因素调整
        系数,根据公式:调整价值比率=原始价值比率×期日调整系数×规模调整系数
        ×个别因素调整系数,最终确定调整价值比率,具体见下表:
       交易案例可比公司               P/B       期日调整系数         规模调整系数                 个别因素调整系数              调整后 P/B
            台州银行              1.00x      0.9901                 0.9696              0.9445             0.91x
            华瑞银行              1.00x      0.9901                 1.0024              0.9615             0.95x
            潍坊银行              0.87x      0.9916                 0.9842              0.9840             0.84x
             根据以上结果计算出本次调整后 P/B 的最大值、最小值和平均值,详见下
        表:
                                最大值                                                   0.95x
                                最小值                                                   0.84x
                                平均值                                                   0.90x
             平均数是指在一组数据中所有数据之和再除以数据的个数。平均数是表示
        一组数据集中趋势的量数,它是反映数据集中趋势的一项指标。考虑到可比案
        例的数量及可比程度,本次选取可比案例调整后 P/B 的平均值调整价值比率,
        即调整 P/B 为 0.90x。
             E、经营性资产
             根据自贡银行于估值基准日的合并财务报表,自贡银行股份有限公司合并
        口径归属于母公司净资产账面值为 540,240.53 万元。自贡银行股份有限公司经
        营性资产价值=540,240.53×0.90=486,216.47 万元。
             F、非经营性、溢余资产及负债
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    经调查,被估值单位无非经营性、溢余资产(负债)。
    G、股东全部权益价值
    自贡银行股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产(负
债)= 486,216.47+0.00=486,216.47 万元
    本次估值没有考虑股权比例不一致可能出现的溢价和折价因素的影响。
    (5)估值结果
    截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,在持续经营条件下,自贡银行股份有
限 公 司 的 母 公 司 口 径 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 532,758.94 万 元 , 估 值 为
    (六)引用其他评估机构或估值机构报告内容
    本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构出具的估
值报告为参考,参考公司其他权益工具核算的自贡银行股份的账面价值等。不
存在引用其他评估机构或估值报告内容的情形,符合相关法律法规、规范性文
件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (七)对估值的特殊处理结论有重大影响事项的说明
    (1)对于银行企业,表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务,
包括两部分:或有风险的表外业务即为客户债务清偿能力提供担保、承担客户
违约风险的业务;无风险的表外业务主要包括结算、代理业务。
    (2)自贡银行或有风险主要表外项目余额如下:
                                                    单位:万元
              项目                         2023 年 8 月 31 日
             承兑汇票                                          3,916,838.76
             开出保函                                              5,994.17
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     截至现场清查核实时,纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置,其中:
被赎回抵债房屋共计 2 项,均为政府拆迁房屋,账面价值 411,783.00 元,计提
减值准备金额 411,783.00 元,账面金额 0.00 元。估值人员通过查阅抵债资产取
得的协议、法院裁定书等文件核实抵债资产的权属,经核实,上述处置的资产
均于 2017 年已被拆迁处置,目前政府拆迁款尚未划回,提请报告使用人注意。
议存款协议,也同时报送自贡市金融工作局、人民银行自贡市中心支行、自贡
银保监分局。该协议涉及金额为 30 亿元,作为协定存款,同时从 2021 年开始,
该金额体现在报送监管部门 1104 报表的“其他一级资本”中,并计入资本充足率
指标的计算。估值人员向相关人员了解到该金额后续可能存在转股的可能性,
经综合分析考虑,本次估值作为提示事项,估值结论未考虑该因素的影响,提
请报告使用人注意。
     (八)估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项
     本次估值基准日至重组报告书签署之日之间未发生对估值结果有重大影响
的相关事项。
二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
     (一)资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
     中威正信作为本次交易的估值机构,具有评估资格和证券期货相关业务资
格。除正常的业务往来关系外,估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司、
交易对方及其实际控制人均不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
     中威正信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
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关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提
供定价参考依据。中威正信采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估,并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估
目的相关性一致。
   本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的估值
机构作出的评估结果为参考依据,交易定价方式合理。本次交易聘请的估值机
构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资
料,评估定价具备公允性。
   综上所述,公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性,评估假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的评估报告的评估结论合理,评
估定价公允。
   (二)结合报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产品产销量、销售
价格、毛利率、净利润等)、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营
情况等,详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况
差异较大的,应当分析说明差异的原因及其合理性
元、106,100.70 万元和 61,782.47 万元,实现的净利润分别为 1,088.38 万元、
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行营业收入总额的比例分别为 82.31%、80.22%。自贡银行非利息收入主要包
括手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务
收入等。
     截至 2023 年 8 月末,自贡银行总资产为 961.02 亿元,较年初增加 54.97 亿
元;吸收存款余额 873.28 亿元,较年初增加 71.84 亿元,增长 8.96%;贷款余
额 451.13 亿元,较年初增长 26.58 亿元,上升 6.26%。
     自贡银行是四川省自贡市唯一具备法人资格的城商行,已扎根自贡市 20
余年,是自贡当地资产规模最大的本土银行。自贡银行成立于 2001 年 12 月 28
日,截至 2022 年末,自贡银行注册资本 21.61 亿元,员工近 640 名,总行内设
起设立了“金堂汇金村镇银行有限责任公司”。公司主要业务包括公司银行业
务、零售银行业务、资金业务和其他业务。自贡银行为公司客户、政府机关、
事业法人和金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务,主要包括公司
贷款、公司存款、票据贴现和中间业务等;自贡银行的零售银行业务主要包括
个人贷款、个人存款、银行卡及其他向个人收取手续费和佣金的产品和服务等。
     近年来,自贡银行先后荣获“全国最佳新锐城市商业银行”“十佳成长型
银行”“中国城商行品牌价值 100 强”“十佳支持小微企业银行”“全国十佳普惠
金融银行”“社会责任银行”“最佳扶贫先进机构”“四川省五一劳动奖状”等
数十项荣誉称号,已逐步成长为自贡地方“金融旗舰”和四川银行业的重要一
员。
     与全国性国有商业银行和股份制商业银行相比,城市商业银行专注于支持
区域经济,为地方基础设施及其他政府项目融资,扶持地方中小微企业发展,
并通过提供创新产品及优质客户服务提升市场份额。与大型商业银行相比,城
市商业银行通常在特定的区域从事商业银行业务,更容易适应市场及客户需求
的变化。近年来,我国城市商业银行的资本实力大幅增强,资产规模快速增长,
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  盈利能力迅速提升,市场地位日益重要。2018 年末至 2022 年末,城商行资产
  规模、负债规模、所有者权益的复合增长率均维持在 9%以上,资本实力逐渐
  增强,有力地支持了地方经济发展。根据国家金融监督管理总局官方网站相关
  数据,近几年城商行资产负债情况如下:
                                                                      单位:亿元
 项目
         月 31 日      月 31 日        31 日        月 31 日        31 日        复合增长率
 总资产     343,459     372,750      410,699      450,690      498,827       9.78%
 总负责     318,254     344,974      381,540      415,734      461,660       9.75%
所有者权益    25,205      27,776       29,159       34,956       37,167        10.20%
       近年来,大型银行业务下沉及转型速度加快,不断挤压中小银行的业务拓
  展空间,对优质资产和客户的争夺竞争加剧。相比于大型银行,中小银行因网
  点布局、业务渠道完备性、品牌影响力、人才竞争、业务规模等方面的不足,
  在获取资金、服务客户的成本较大型国有商业银行更高,面临较大的市场竞争
  压力。标的公司主要在自贡地区开展业务,网点布局较为集中,主体营业网点
  未涉及跨省市经营,市场竞争较为激烈,风险分散能力受到一定限制,业务发
  展和资产质量容易受到区域经济波动的影响。
       近年来,自贡银行主动适应国家、地区经济金融及行业环境变化,在建立
  健全现代银行运行机制、内控管理水平、信息科技及人才建设等方面不断提升
  和优化。自贡银行坚持“服务城乡居民,支持小微企业,奉献社会责任”的使
  命,在支持自贡重大项目、重点民生工程、服务实体经济等方面持续发力,对
  实体经济、中小微企业支持力度不断加大。
       (1)估值可比对象的合理性
       自贡银行是在自贡市城区六家城市信用社的基础上组建的,经中国人民银
  行总行批准,于 2001 年 12 月 28 日正式挂牌开业。其业务特点和市场定位与城
  市商业银行有很多相似性。即整体经营规模较国有银行或股份制商业银行小,
  经营范围具有很强的地域性,主要服务所在地中小企业及当地居民。
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     本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行、华瑞银行、潍坊银行,
均为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例的定价基准日也与本次
交易定价基准日接近,且都为非关联方协议转让。因此本次估值可比对象的选
择合理。
     (2)估值方法合理性
     除本次交易选取的三家可比银行交易外,申华控股(600653)2018 年 10
月出售持有的广发银行股份有限公司股权;熊猫金控(600599)2018 年 12 月
出售持有的莱商银行股份有限公司股权;陕国投 A(000563)2018 年 12 月购
入海航旅游集团持有的长安银行股份有限股份公司股权;绿地控股(600606)
     此外,我国对于银行企业实行资本监管,资本是在充分考虑了银行企业资
产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上,对银行净资产进行风险调整的
综合性监管指标,用于衡量银行资本充足性,故资本对于银行企业来说至关重
要。
     同时,净资产作为累积的存量,当年减值拨备对净资产的影响远远小于对
当年利润的影响。因此本次估值选择了市净率作为估值指标。
     因此本次估值方法合理,符合标的公司所在行业特点。
     (3)估值结果合理性
     本次估值采用了基础资产法和市场法对标的资产价值进行了估值,并最终
选择了市场法的评估值作为本次估值结果,与近期市场类似可比交易相比,不
存在重大差异。估值结果合理,交易定价基于评估估值的基础上,经双方友好
协商达成一致。
     (三)结合交易标的经营模式,分析报告期变动频繁且影响较大的指标
(如成本、价格、销量、毛利率等方面)对评估或估值的影响,并进行敏感性
分析
     本次交易估值主要采用市场法估值法,该方法下对估值结果影响最大的指
标为净资产。自贡银行 2021 年度-2023 年 8 月经审计财务报表显示,2022 年-
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       公司的净资产进行敏感性分析,归属于母公司的净资产每增加 1.00%,估值结
       果增加 4,862.16 万元,归属于母公司的净资产每减少 1.00%,估值结果减少
                                                                                 单位:万元
                         市净率增加        市净率减少        市净率增加         市净率减少        市净率增加        市净率减少
  项目        原估值情况
月末归母净       540,240.53   540,240.53   540,240.53   540,240.53    540,240.53   540,240.53   540,240.53
   资产
市场法 P/B
 取值
 评估值        486,216.47   491,078.64   481,354.31   500,802.97    471,629.98   510,527.30   461,905.65
全部股权估
                     -    4,862.16     -4,862.16     14,586.49   -14,586.49    24,310.82   -24,310.82
 值差异
运机集团持
 股比例
运机集团持
 股估值
运机集团持
                     -      160.45       -160.45        481.35      -481.35       802.26      -802.26
股估值差异
             由上表可知,市净率每增加 1.00%,运机集团持股估值结果增加 160.45
       万元,市净率每减少 1.00%,运机集团持股估值结果减少 160.45 万元。
             (四)交易标的与上市公司现有业务的关系
             本次交易标的资产为运机集团所持有的自贡银行 3.30%股份,运机集团将
       其分类为其他权益工具在财务报表中列示及核算。运机集团主要从事各类带式
       输送机的生产及销售,属于生产加工制造业。自贡银行业务与上市公司现有主
       营业务不存在协同效应,业务相关性较低。
             (五)本次定价交易的公允性
             本次交易拟出售资产的定价以具备证券业务资格的资产估值机构中威正信
       出具的估值报告(中威正信评咨字(2024)第 6003 号)为定价依据,并由交
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易双方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公允,不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
  本 次 交 易 , 运 机 集 团 出 售 持 有 自 贡 银 行 3.30%的 股 份 , 转 让 价 格 为
              项目                           2023.08.31
 自贡银行 3.30%股份转让价格(万元)                      18,230.00
 自贡银行 3.30%对应的净资产(万元)                      17,827.94
 按照交易价格计算的交易市净率(倍)                            1.02
  通过公开披露信息搜集了估值基准日近两年以来银行企业股权转让的案例,
估值人员对其的收入规模、资产规模、盈利能力、交易方式以及相关指标的可
获取性等方面进行了分析,最终选取了与估值对象较为可比的 3 个交易案例作
为可比案例。具体情况如下:
  序号   定价基准日           交易标的         交易总价(万元)            交易 PB
                       平均值                               0.96
  因此本次交易底价合理,不存在明显偏离市场同类资产交易估值的情况。
  (六)估值基准日至重组报告书签署之日交易标的发生的重要变化事项
  本次估值基准日至重组报告书签署之日之间未发生对估值结果有重大影响
的相关事项。
  (七)本次交易定价与评估结果的差异情况
  根据中威正信出具的中威正信评咨字(2024)第 6003 号《估值报告》,截
至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,自贡银行整体的估值为 486,216.47 万元,对
应自贡银行 3.30%股权估值为 16,045.14 万元。参照上述估值结果并经转让交易
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
双方友好协商,确定本次自贡银行 3.30%股份出售交易价款合计为 18,230.00 万
元。
     本次交易定价比自贡银行估值 3.30%股份估值高 2,184.86 万元,存在一定
的溢价,主要系运机集团综合考虑自贡银行股份持有时间及成本,双方协商而
定。
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         第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
  (一)合同主体
  甲方:四川省刮油匠实业有限公司
  乙方:四川省自贡运输机械集团股份有限公司
  丙方:自贡银行股份有限公司
  (二)签订时间
议》。
二、交易价格及定价依据
  各方同意,本次股权转让对价以运机集团聘请的中威正信(北京)资产评
估有限公司出具的中威正信评咨字(2024)第 6003 号估值报告所确认的目标公
司截至 2023 年 8 月 31 日(即“评估基准日”
                           )的全部股东权益价值作为各自参
考,并经双方友好协商,确定刮油匠实业以 18,230.00 万元价格受让上市公司持
有的自贡银行 3.30%股份。
三、支付方式
  本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付:(1)于《股份转让协议》生效后
效后 15 日内支付全部剩余股份转让价款人民币 8,230.00 元。
四、资产交付或过户的时间安排
  乙方全额支付股份转让价款之后的 10 日内,转让方与受让方需向自贡银行
提供本协议和自贡银行要求的其他相关资料,经自贡银行审查同意后,由自贡
银行董事会办公室协助转让方、受让方办理标的股份过户登记等具体事宜。
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  如本次股份转让涉及银行业监督管理机构股东资格核准事项,则转让方与
受让方还应当积极配合办理股东资格核准申请,并在受让方取得银行业监督管
理机构的股东资格核准后 3 日内完成标的股份过户登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  自评估基准日起至交易标的股份过户登记日(含当时)的期间为过渡期,
根据《股份转让协议》约定,各方同意标的股份所产生的盈利或亏损由受让方
享有和承担,即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益进行任何
调整。
六、与资产相关的人员安排
  本次交易不影响运机集团、自贡银行与其各自员工之间的劳动关系。
七、合同的生效条件和生效时间
  本次交易协议经转让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自
公章后成立,协议成立后在如下程序或手续完成、成就后生效:
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  无。
九、违约责任条款
  (一)协议生效后,转让方与受让方任何一方不得无故提出终止协议。
  (二)由于转让方与受让方的过错共同造成本协议不能履行、不能完全履
行的,则由转让方与受让方各自承担相应的责任。
  (三)协议签署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何
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陈述、保证或承诺,即构成违约,应赔偿守约方实际遭受的损失(含因此争议
产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用、执行费用、公证费、公告费等)
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          第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
     本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见,主要依据如下假设:
     (一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任;
     (二)独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法;
     (三)有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、估值
报告、法律意见书等文件真实可靠;
     (四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶
化;
     (五)本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化;
     (六)交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
     (七)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
     (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
     本次交易为上市公司以现金出售自贡银行 3.30%的股份,自贡银行及其子
公司自成立以来一直提供银行业务,属于金融服务业,不属于《产业结构调整
家产业政策的情形。
     本次交易为股权出售,不涉及环保、土地审批事项,未达到经营者集中申
报标准,不涉及外商投资、对外投资,符合国家有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
     综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
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  (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易为现金出售股份,不涉及发行股份和股权变动,上市公司股本总
额和股权结构不会因本次交易而发生变化,不会导致上市公司不符合《公司法》
《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
  (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产估值机构评估的
评估结果为基础,由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理,符合相关
法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
  综上,本次交易符合第十一条第(三)项的规定。
  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为上市公司持有的自贡银行 3.30%股份,上市公司所拥
有相关资产权属清晰,不存在委托、信托持股等安排,亦不存在抵押、质押、
担保等权利受限制的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉
及交易标的债权债务的转移,相关债权债务处理合法。
  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后,上市公司将通过股份出售退出与主营业务无关的银行业,
有利于公司进一步优化资本结构,补充流动资金,提高公司经营质量和运营效
率,使公司可以更好的集中优势聚焦于带式输送机行业的发展。因此,本次交
易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
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  (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控
制人。
  本次交易完成后,上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立,上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺,符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
  (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事
规则,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易后,上市公司上
述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化,上市公司将按照有关法律法
规的规定,继续完善治理结构。
  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
三、本次交易不构成重组上市
  根据《重组办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起三十
六个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序:
  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
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    (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
    (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
    (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第
(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
    (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    由于本次交易系上市公司出售资产,本次交易不会导致上市公司控制权的
变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情

    根据本次交易相关主体出具的说明,截至本报告签署之日,本次交易涉及
的相关主体(包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董
事、监事、高级管理人员,标的公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公
司的控股股东,交易对方的控股股东,为本次重大资产重组提供服务的证券公
司、会计师事务所、律师事务所、资产估值机构及其经办人员)均不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不
存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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五、本次交易涉及的资产定价合理性分析
  根据中威正信出具的中威正信评咨字(2024)第 6003 号估值报告,通过市
场法进行估值,截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,运机集团拟进行股份转让涉
及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。
  标的资产占标的公司全部股份的 3.30%,因此本次交易的交易标的估值为
最终的转让价款合计为人民币 18,230.00 万元。
  本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的估值机构出具
的估值报告确认的评估值为依据,且经交易各方协商确定,定价过程合规,定
价依据合理,符合上市公司和全体股东的合法利益。
  经核查,本独立财务顾问认为:标的资产的交易价格以评估结果为基础确
定,由交易双方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
六、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
  (一)评估方法的适当性
  本次评估的目的是为了上市公司本次交易提供合理的作价依据,估值机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;估值机构在评估过程中实施
了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目
的相关性一致。
  (二)评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规,遵循了市
场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
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     (三)重要评估参数取值的合理性
     本次交易的评估参数取值详见本独立财务顾问报告之“第五章 标的企业评
估及定价情况”。
     估值机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估参数取值考虑了标的
企业的市场环境、行业特性等多方面因素,选用的参照数据、资料可靠,评估
参数取值具有合理性。
     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的评估假设前提合理,评估方法
与评估目的相关一致,评估方法选取适当合理,重要评估参数选取合理,本次
交易评估定价公允,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
     (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
     本次交易处置自贡银行的股权,与上市公司主营业务无关联,为上市公司
的非主要资产。本次交易完成后,公司实现与公司主营业务不相关资产的剥离,
盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金,可以进一步推进和聚焦
公司在主营业务相关领域的发展,有利于上市公司增强持续经营能力,有利于
维护上市公司及股东利益,对上市公司经营有积极的影响。
     (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
     本次交易完成后,上市公司将集中优势资源聚焦于输送机械装备领域,借
助自身四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心、自
贡市院士专家工作站和西南运输机械技术研发中心的研发系统优势,不断探索
网络通信技术、智能传感技术、先进制造技术等的深度融合,构筑差异化市场
竞争力,努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力,优化上市公司的资产质
量,提升上市公司价值,维护全体股东利益。
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   (三)本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响
   根据经大华会计师审计的上市公司 2022 年度财务数据,以及大华会计师出
具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表,本次交易完成前
后对主要财务指标的影响如下:
                                                                  单位:万元
  财务指标                   交易后(备 变动幅                        交易后(备 变动幅
               交易前                             交易前
                           考数)          度                   考数)         度
 资产总额         252,847.63  253,404.58 -0.22%   262,101.90   262,790.24 -0.26%
 负债总额          65,696.21   63,598.81 3.19%     77,954.49    75,876.80  2.67%
 所有者权益        187,151.42  189,805.77 -1.42%   184,147.41   186,913.44 -1.50%
 归属于母公司
 的所有者权益
 资产负债率      25.98%     25.10% 3.39%      29.74%     28.87%            2.93%
 营业收入     57,119.53  57,119.53 0.00%   91,448.27  91,448.27           0.00%
 利润总额      5,727.73   5,727.73 0.00%   10,001.69  10,001.69           0.00%
 净利润       5,033.69   5,033.69 0.00%    8,575.30   8,575.30           0.00%
 归属于母公司
 所有者的净利    5,080.59   5,080.59 0.00%    8,626.30   8,626.30           0.00%
 润
 基本每股收益
   (元/股)
  注:本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。
   本次交易为重大资产出售,不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
   本次交易系股权转让,不涉及标的公司的人员安置,标的公司与其目前员
工的劳动关系不变,劳动合同继续有效,因此本次交易不涉及职工安置方案对
上市公司的影响。
   本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担,中介机构费用
均按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的全面分析
  (一)本次交易对上市公司未来发展前景及行业地位的影响
  本次交易完成后,上市公司将剥离自贡银行的股权资产,回归输送机械装
备主业,有利于避免因政策变化对公司经营业绩产生的不利影响,同时能够回
收部分现金,有助于改善上市公司的业务结构和经营状况。公司回归主业后,
公司将继续发挥在产品创新等方面的优势,全力发展主营业务,同时继续寻找
优质资产和业务开拓机会,谋求业务升级转型,提升可持续经营能力。
  (二)本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
  本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响参见本节之“七、本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
  (三)本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法
人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
  本次交易完成后,上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》,
进一步规范运作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符
合本次重组完成后公司的实际情况。
  (四)本次交易对公司股权结构的影响
  本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不影响公司的股权结构,不
会导致公司控制权变更。
九、对本次交易资产交付安排的核查
  本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题
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进行了明确约定,具体请参见本报告“第六节 本次交易的主要合同”。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易上市公司和交易对方已就资产交
割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定,相关的违约责任切实有效。
十、是否涉及关联交易的核查
  本次重组的交易对方为四川省刮油匠实业有限公司,刮油匠实业不构成上
市公司的关联方。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
  本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求,就本次交易的各类直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人(本节中简称“第三方”)的行为核查如下:
  (一)独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查,本次交易中,招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
  (二)上市公司聘请其他第三方的情况
  上市公司分别聘请招商证券股份有限公司、国浩律师(北京)事务所、大
华会计师事务所(特殊普通合伙)、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)和
中威正信(北京)资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和估值机构,上述中介机构为本次交易依法需聘请的证券服务机构。
  除此之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经核查,本独立财务顾问认为:
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
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聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
  (一)公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件等的有关规定,制定了并更新了《内幕信息知情人登
记管理制度》,并在筹划本次交易期间,采取了如下保密措施:
仅限于上市公司及交易相关方核心人员,以缩小本次交易的知情范围。
可控范围内,知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度,履行保密
义务,在上市公司股价敏感信息披露前,不得公开或泄露该信息,不得利用该
信息进行内幕交易。
员范围,尽量缩短信息流传路径,缩小信息扩散的范围,指定专人报送和保管
相关材料。
要环节的进展情况。明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
  (二)本次交易的内幕信息知情人自查情况
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件的有关规定,上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公
司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前 6 个月至本报告披
露日持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。自查范围具体包括:上市
公司及其董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东及其董事、监事、高
级管理人员或主要负责人;本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主
要负责人;本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;
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本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员;其他知悉本次交易内幕信息的
法人和自然人;以及前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及成
年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前,完成内幕信息知
情人股票交易自查报告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查
询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为,并及时公告
相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照相关规定制定了《内幕信
息知情人管理制度》,并采取必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉
范围,及时签订了保密协议,严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的
保密义务。
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    第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
  (一)内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关
要求,招商证券成立了内部审核工作小组,组织专人对本次交易的交易报告书
和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段:
  在项目组正式提出质控申请前期,质量控制部、内核部、风险管理部等审
核人员通过查阅工作底稿等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题。
项目核查后,质量控制部形成核查报告。同时,质量控制部、内核部、风险管
理部、等审核人员积极与项目组沟通、讨论,共同寻求现场核查中发现问题的
解决方案。
  项目组回复质量控制部出具的核查报告后,质量控制部审核人员、内核部
审核人员、风险管理部审核人员、项目组成员讨论核查报告中的问题。质量控
制部完成对项目底稿的验收,并根据相关问题的讨论情况出具质量控制报告以
及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和
落实,质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后,质量控制部同意本项
目提交内核部审议。
  项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时,
项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时
送达内核部。
  项目组提交内核申请后,内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核
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审核报告,以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实
并出具书面回复说明。
  内核部对项目实施问核程序,对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控
制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行
提问,由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
  内核小组召开通讯表决形式内核会议,项目组需对该内核委员提出的问题
进行及时回复和落实,内核委员提出的问题与意见均已落实完善后,内核小组
形成内核意见。
  项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善,并及时将相关回
复、文件修改再提交内核小组,内核意见均已落实完善后,由独立财务顾问出
具的文件方可加盖招商证券印章报出。
  (二)内核意见
  经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问,招商证
券对交易报告书的内核意见如下:同意项目申报。
二、结论性意见
  经核查本次交易的重组报告书及相关文件,本独立财务顾问认为:
序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定;
投资、对外投资等法律和行政法规的规定;
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上市;
资产估值机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易标的资产
的价格是以评估值为参考,由交易双方协商确定的,交易价格客观、公允,不
存在损害上市公司及其股东利益的情形;
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易标
的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律障碍;
相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形;
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益;
实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构。
必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,及时签订了保密协议,
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份
有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页)
 法定代表人(或授权代表):
                     熊开
 内核负责人:
               吴晨
 部门负责人:
               王治鉴
 财务顾问主办人:
               王志鹏          王嫣然
 项目协办人:
              陈奕鸣          李昱燊          袁天野
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2024-04-20

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