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运机集团: 招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》之核查意见

来源:证券之星

2024-02-24 00:00:00

招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
          招商证券股份有限公司
                    关于
              深圳证券交易所
《关于对四川省自贡运输机械集团股份有
  限公司重大资产出售的问询函》
                     之
                 核查意见
                  独立财务顾问
                 二〇二四年二月
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
深圳证券交易所:
  招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)作为四
川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)重大资
产出售(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据深圳证券交易所《关于
对四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函》(并购重组问
询函〔2024〕第 1 号,以下简称“《问询函》”)相关要求,对相关问题进行了认
真核查,现就《问询函》中相关问题的核查回复如下,请予审核。
  如无特别说明,本核查意见中所使用的词语或简称与《招商证券股份有限公
司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报
告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
  本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为
四舍五入所致。
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
  问题 1. 报告书显示,本次重大资产出售标的为自贡银行股份有限公司(以
下简称“自贡银行”),你公司拟以现金交易方式向交易对手方四川省刮油匠实业
有限公司(以下简称“刮油匠实业”)出售持有的自贡银行 3.30%股份。
  请你公司:
  (1)说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格,本次
交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序,是否存
在合规性风险,如是,请在重大风险提示中补充披露;
  (2)说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合
规性、审批程序等产生影响的内容,如有,请详细说明。本次交易是否需自贡银
行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权,如是,是否已取
得其他股东的同意。
  请财务顾问、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格,本次交
易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的其他程序,是否存
在合规性风险,如是,请在重大风险提示中补充披露
  (一)说明交易对手方刮油匠实业是否具备相应的商业银行股东资格
  我国现行有效的法律法规及规范性文件中关于商业银行股东资格的规定主
要如下:
  (1)《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》
  第三十九条第一款规定,“中资商业银行股权变更,其股东资格条件同第九
至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件”。
  其中第九条至第十一条系就境内外金融机构作为商业银行法人机构的发起
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人及股东资格条件的规制,刮油匠实业作为境内非金融机构,不适用该等条款。
  第十二条规定,“境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人,应当
符合以下条件:
  (一)依法设立,具有法人资格;
  (二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;
  (三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机
构的贷款本金和利息;
  (四)具有较长的发展期和稳定的经营状况;
  (五)具有较强的经营管理能力和资金实力;
  (六)财务状况良好,最近 3 个会计年度连续盈利;
  (七)年终分配后,净资产达到全部资产的 30%(合并会计报表口径);
  (八)权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50%(
                             (合并会计报表口
径),国务院规定的投资公司和控股公司除外;
  (九)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,
法律法规另有规定的除外;
  (十)银监会规章规定的其他审慎性条件。”
  第十三条规定,“有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的
发起人:
  (一)公司治理结构与机制存在明显缺陷;
  (二)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;
  (三)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;
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  (四)现金流量波动受经济景气影响较大;
  (五)资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平;
  (六)代他人持有中资商业银行股权;
  (七)其他对银行产生重大不利影响的情况。”
  (2)《商业银行股权管理暂行办法》
  第五条规定,“商业银行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记
录和财务状况,符合法律法规规定和监管要求”。
  根据刮油匠实业提供的相关资料及承诺函,其系依法设立具有法人资格的有
限责任公司,符合(
        《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第十二
条规定的资格条件,不存在(
            《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》
第十三条列示的禁止情形;刮油匠实业主要从事商贸类业务,最近三个会计年度
连续盈利,截至 2023 年 12 月 31 日,刮油匠实业资产负债率为 22.67%,流动资
产占总资产的比重为 98.83%,且流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票
据等流动性较高的资产组成,权益性投资余额未超过其净资产的 50%。据此,刮
油匠实业经营状况及财务状况良好。
  根据刮油匠实业提供的工商档案并经访谈其主要股东、实际控制人王科钧,
刮油匠实业不存在代他人持有自贡银行股权的情形。
  根据自贡银行董事会决议及其出具的承诺函,经其审查,刮油匠实业符合(
                                  《商
业银行法》
    《中资商业银行行政许可事项实施办法》
                     (2022 修正)等相关法律、法
规和规章规定的受让主体资格,同意运机集团按程序转让其持有的自贡银行股份
给刮油匠实业。
  综上,刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。
  (二)本次交易应履行的国家金融监督管理局相关程序及法律法规要求的
其它程序,是否存在合规性风险,如是,请在重大风险提示中补充披露
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  本次交易方案为:刮油匠实业拟以现金 182,300,000 元受让上市公司持有的
自贡银行 3.3%股份,合计 7,135 万股。本次交易刮油匠实业受让自贡银行股份占
自贡银行总股本比例超过 1%且不超过 5%。
  根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条第四
   “城市商业银行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东,
款规定,
应当在股权转让后 10 日内向所在地省级派出机构报告”。
  根据《商业银行股权管理暂行办法》第四条第二款规定,“投资人及其关联
方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百
分之五以下的,应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。
报告的具体要求和程序,由银监会另行规定”。
  根据《自贡银行股份有限公司章程》
                 (以下简称“《自贡银行章程》”)第十六
条规定,投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有自贡银行股份总额 1%
以上、5%以下股东变更的,由自贡银行董事会审批,并在股权转让后 10 个工作
日内向中国银保监会四川监管局报告。
完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序。
  综上,自贡银行应在本次交易完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总
局四川监管局履行报告程序;截至本回复出具之日,因本次交易尚未完成,自贡
银行尚未履行报告程序不存在合规性风险。
  二、说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的合
规性、审批程序等产生影响的内容,如有,请详细说明。本次交易是否需自贡银
行股东大会审议通过。自贡银行其他股东是否享有优先受让权,如是,是否已取
得其他股东的同意
  (一)说明自贡银行公司章程或其他制度文件是否存在可能对本次交易的
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合规性、审批程序等产生影响的内容,如有,请详细说明。本次交易是否需自贡
银行股东大会审议通过
  《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下:
  第十六条规定,“本行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申
请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。
  前款中‘变更持有资本总额或股份总额 5%以上’是指投资人及其关联方、一
致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
  本行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东,由董事会审批,
并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。
  前款中‘变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下’是指投资人及其
关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。
  本行变更持有资本总额或股份总额 1%以下的股权,由本行董事会审批。”
  第十八条第一款规定,“本行股东持有的股份不得退股,按其持股比例经本
行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意,可以转让。”
  《自贡银行股份有限公司股权管理办法(修订)》关于本次交易的相关规定
如下:
  “第十九条 董事会办公室负责对股份转(受)让双方当事人提出的股份转
(受)让申请进行合规性确认,并按规定提请董事会审议,再报有权部门审批。
  本行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境外金融机构
投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持
有资本总额或股份总额 5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计
拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
  本行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东,由董事会审
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批,并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变
更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。本行变更持有
资本总额或股份总额 1%以下的股权,由本行董事会审批。”
  据此,根据《自贡银行章程》
              《自贡银行股份有限公司股权管理办法(修订)》
等自贡银行相关制度文件规定,本次交易应由自贡银行董事会审批,并在本次交
易完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告;除上述条款
外,本次交易不存在障碍性条款,本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。
  (二)自贡银行其他股东是否享有优先受让权,如是,是否已取得其他股东
的同意
  根据《公司法》规定,有限责任公司的股权转让中,其他股东享有优先购买
权;股份有限公司的股份转让,未对其他股东享有优先受让权作出规定。
  现行有效的《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》
《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规,均未对企业
类型为股份有限公司的商业银行股份转让中,其他股东享有优先受让权作出规定。
  此外,《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法(修订)》等
自贡银行制度性文件亦未对股东转让股份情形下其他股东享有优先受让权作出
规定。
  综上,本次交易中自贡银行其他股东不享有优先受让权。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查,本次重组独立财务顾问认为:
关承诺函并经核查,本次交易对手方刮油匠实业具备相应的商业银行股东资格。
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川监管局履行报告程序;截至本回复出具之日,因本次交易尚未完成,自贡银行
尚未履行报告程序不存在合规性风险。
等自贡银行相关制度文件规定,本次交易应由自贡银行董事会审批,并在本次交
易完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告;除上述条款
外,本次交易不存在障碍性条款,本次交易亦无需自贡银行股东大会审议通过。
  问题 2. 报告书显示,本次交易的对手方刮油匠实业设立于 2015 年,注册资
本为 5,000 万元,股东为王科钧、刘学英。《股份转让协议》约定本次交易对价
由刮油匠实业分两笔支付,协议生效后 2 日内支付首笔股份转让价款人民币
万元。本次交易资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金。
  请你公司:
  (1)说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控
制人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形;
  (2)结合交易对手方的主营业务、经营情况等,说明交易对手方本次受让
标的资产的目的;交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源,你公司及其关联
方是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持;
  (3)结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况,
说明交易对手方否具备相应的履约能力,你公司已采取及拟采取的履约保障措施。
  请财务顾问进行核查并发表明确意见。
  回复:
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  一、说明交易对手方的股东王科钧、刘学英与你公司、控股股东、实际控制
人及董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或利益倾斜的情形
  根据本次重大资产重组交易对方提供的工商档案、交易对手方出具的书面承
诺函,并经访谈王科钧,经核查,交易对手方股东王科钧、刘学英与上市公司、
控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益
倾斜的情形。
  二、结合交易对手方的主营业务、经营情况等,说明交易对手方本次受让标
的资产的目的;交易对手方自有资金或自筹资金的具体来源,你公司及其关联方
是否为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持
  刮油匠实业成立于 2015 年 3 月,主要从事商贸类业务,刮油匠实业最近 2
年资产总额、营业收入均稳步增长,经营情况良好。刮油匠实业收购自贡银行股
权主要目的系看好自贡银行未来发展,拟扩充其业务类型。
  刮油匠实业此次收购资金主要为自有资金、自身经营所得等自筹资金。资金
来源主要为原始货币资金、公司经营货款回收等资金。截至 2023 年 12 月 31 日,
刮油匠实业持有货币资金 1.84 亿元,期末应收票据 2,050.00 万元、应收账款 1.21
亿元,具有本次交易支付能力。经核查,上市公司及其关联方不存在为交易对手
方提供担保或其他形式的融资支持。
  三、结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况,说
明交易对手方否具备相应的履约能力,你公司已采取及拟采取的履约保障措施
  (一)结合交易对手方的资金来源、注册资本、财务状况、现金流等情况,
说明交易对手方否具备相应的履约能力
                                                    单位:万元
 交易对方     注册资本          项目             31            31
                                   日/2023 年度     日/2022 年度
                     资产总额           37,299.69     32,898.60
刮油匠实业     5,000.00
                     流动资产           36,864.27     32,393.55
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                   负债总额         8,456.10    5,700.66
                   所有者权益        28,843.58   27,197.94
                   资产负债率         22.67%      17.33%
                   营业收入         30,974.15   28,469.20
                   营业利润         2,194.20    3,615.12
                   净利润          1,645.65    2,711.34
                   经营活动现金流
                   入小计
                   经营活动现金流
                   出小计
                   经营活动现金流
                   量净额
     注:2022 年财务数据已经四川德誉会计师事务所有限责任公司审计,2023 年数据未经
审计
     截至 2023 年年末,交易对手方资产负债率为 22.67%,流动资产占总资产的
比重为 98.83%,且流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据等流动性较
高的资产组成。交易对手方经营成果良好、流动资产占比较高,为本次交易的履
约提供了有利保障。本次交易款项主要为交易对方的自有资金、自身经营所得等
自筹资金,交易对方已开立资金证明,可保障本次交易价款的顺利支付。
     (二)公司已采取及拟采取的履约保障措施
     根据上市公司与刮油匠实业签署的(
                    《股份转让协议》第三条:双方一致同意,
在本协议生效后,由受让方分两笔向转让方按照以下付款进度支付股份转让价款:
(1)于本协议生效后 2 日内支付首笔股份转让价款¥100,000,000 元(
                                       (大写:人
民币壹亿元整);(2)于本协议生效后 15 日内支付全部剩余股份转让价款
¥82,300,000 元(
             (大写:人民币捌仟贰佰叁拾万元整)。第七条:乙方根据第三条
全额支付股份转让价款之后的 10 日内,转让方与受让方需向自贡银行提供本协
议和自贡银行要求的其他相关资料,经自贡银行审查同意后,由自贡银行董事会
办公室协助转让方、受让方办理标的股份过户登记等具体事宜。
     根据交易双方签署的上述条款,上市公司在未收取全部交易价款前不会转让
标的公司股份,上述条款能有效保障上市公司本次股权转让价款的收取,该等履
约措施有利于维护其自身及中小股东的利益。
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   四、独立财务顾问核查意见
   经核查,本次重组独立财务顾问认为:
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益倾斜的情形。
未来发展,拟扩充其业务类型。收购资金主要为自有资金、自身经营所得等自筹
资金。上市公司及其关联方不存在为交易对手方提供担保或其他形式的融资支持。
利益已采取充分的履约保障措施,上市公司不会在本次交易过程中产生损失,不
存在损害中小股东利益的情形。
   问题 3.报告书显示,交易标的自贡银行 2018 年 12 月增资之后,第一大股
东为华西能源工业股份有限公司,持有自贡银行 15.472%的股份;但截至 2023
年 11 月 30 日,自贡银行的第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司,持
有自贡银行 56.59%的股份。2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间,标的
公司共发生八次股权转让,转让 20,848.74 万股,转让原因为股东吸收合并变更
过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每
股 1.3 元至每股 4.0 元。2023 年 1-8 月,标的公司共发生二十八次股权转让,转
让 172,544.52 万股。
   请你公司:
             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
   (1)按照中国证监会(
号——上市公司重大资产重组》
             (以下简称(
                  《26 号准则》)第十六条的要求,补充
披露标的公司历次增减资或股权转让情况,是否存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况;
        《26 号准则》第十六条的要求,补充披露交易标的最近三年增减
   (2)按照(
资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否
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履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形;
  (3)说明自贡银行 2023 年 1-8 月期间发生的二十八次股权转让的每股交易
均价,并说明本次交易均价和 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间交易
均价(每股 1.3 元至每股 4.0 元)、2023 年 1-8 月期间交易均价的差异原因及合
理性。
  请财务顾问进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
             (以下简称《26 号准则》)第十六条的要求,补
充披露标的公司历次增减资或股权转让情况,是否存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况
  最近三年,自贡银行未进行过增减资。
让,转让 20,848.74 万股,转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、
亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。
  根据自贡银行出具的相关说明:“以上股权转让,均履行了合法的、必要的
审议或批准程序和向监管部门的报告或批准程序,符合相关法律及公司章程的
规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形,不存在影响我行合法存续的
情形。” 综上,标的公司历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情形,上述事项亦不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
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     二、按照《26 号准则》第十六条的要求,补充披露交易标的最近三年增减
资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否
履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形
让,转让 20,848.74 万股,转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、
亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。
     根据(
       《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股份
有限公司股东资格的批复》     〔2023〕208 号),自贡创新发展投资集
           (川银保监复(
团有限公司受让自贡银行 118,777.4020 万股股份,受让后合计持有自贡银行
的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序,符合相关法律及公司章
程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     上述内容已在重组报告书(
                “第四节交易标的基本情况”之(
                              “八、最近三年曾
进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况”中进行了披露。
     三、说明自贡银行 2023 年 1-8 月期间发生的二十八次股权转让的每股交易
均价,并说明本次交易均价和 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间交易
均价(每股 1.3 元至每股 4.0 元)、2023 年 1-8 月期间交易均价的差异原因及合
理性
     根据自贡银行提供资料,2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间,
标的公司共发生八次股权转让,转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清
算、亲属之间转让、协议转让过户等,股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股
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  上市公司本次交易定价以评估结果为参考,结合公司在长期股权投资核算的
自贡银行股份的账面价值,同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素,经交
易双方友好协商,确定本次股份转让价款合计为人民币 18,230.00 万元,折合交
易价格为 2.56 元/股,高于本次标的资产评估值 2.25 元/股。上市公司本次交易定
价与过去三年股权交易定价的存在一定的差异,主要系各次股权交易的交易背景、
交易数量和交易时的市场情况不同所致,具有较强的合理性。
  同时,上市公司为了维护自身及中小投资者利益已聘请具备相应业务资格的
会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值,估值结果采用市场法估值
结论,选取的交易案例均较为可比,估值方法符合市场惯例,估值结果总体公允、
合理;并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
权属等情况进行了核查。
  综上,公司认为本次交易定价合理,未损害中小投资者利益。
  上述楷体加粗部分上市公司已在重组报告书(
                     “第四节交易标的基本情况”之
“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的相关情况”中进
行了补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查,本次重组独立财务顾问认为:
的、必要的审议和批准程序,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
监管部门的报告或批准程序,符合相关法律及公司章程的规定,不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。
比,估值方法符合市场惯例,估值结果总体公允、合理。本次交易定价以评估结
果为参考,经交易双方友好协商确定,定价合理。
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  问题 4. 报告书显示,本次交易采用资产基础法、市场法进行估值,采用市
场法的估值结论,并选取台州银行、华瑞银行、潍坊银行为可比交易案例公司。
在持续经营条件下,自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为 532,758.94 万
元,市场法估值结果为 486,216.47 万元,减值 46,542.47 万元,减值率 8.74%。
  请你公司:
  (1)结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、
盈利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性,
详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程,并结合市场可比案例
情况,说明本次交易采用市场法评估的合理性;
  (2)结合评估关键参数、选取依据、评估过程,说明资产基础法和市场法
的估值结果、差异及其原因,最终采用市场法估值结论的依据及合理性,分析估
值减值的原因及合理性,估值是否公允,是否有利于维护上市公司及其整体股东
利益。
  请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、结合台州银行、华瑞银行、潍坊银行的所有者权益金额、收入规模、盈
利能力、资产质量及其与标的公司的差异等说明可比公司选取的依据及合理性,
详细说明市场法评估中各指标调整系数的确定方式及过程,并结合市场可比案
例情况,说明本次交易采用市场法评估的合理性
  本次估值确定可比交易案例的选择原则如下:处于同一个行业,主营业务相
同或相似;企业业务结构和经营模式类似;企业规模和资产状况可比,盈利能力
相当;所有者权益金额在同行业中差别不大。
  本次市场法估值中采用市净率(P/B)价值比率模型,将被估值企业与可比
企业之间收入、盈利能力、资产质量、所有者权益金额存在的差异进行比较,通
              (P/B)调整作为被估值企业的市净率(
过定量分析对可比企业的市净率(                 (P/B)得
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出被估值企业的估值。
        本次估值对可比企业的市净率(P/B)调整指标主要有:期日调整系数、规
模调整系数、企业个别因素调整系数。由于本次估值基准日为 2023 年 8 月 31 日
与可比交易案例中有两个案例的交易日期为 2020 年 12 月 31 日,有一个案例的
交易日期为 2021 年 12 月 31 日,因此存在期日差异,考虑期日调整系数修正,
本次以各交易基准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标,从可
比案例交易日到估值基准日进行修正;由于被估值企业与可比企业在规模上可能
存在一定的差异,具体详见下表:
                                                                          金额单位:人民币万元
序    交易案例/                                                                归母净利
                基准日         市值             资产规模            营业收入                           归母净资产
号     标的公司                                                                    润
             相关性                             95.96%          99.52%         98.47%         99.28%
        所以考虑了规模调整系数修正,通过选取上市公司中 17 家城商行的归母净
资产规模进行统计分析,以各自 2023 年三季度合并数据来确定调整区间和对应
的分值,详见下表:
         体系数据                      区间值极限值(万元)                                  对应分值
    选取上市公司的最大值                           32,319,900.00                             100
    选取上市公司的平均值                           10,488,821.78                             95
    选取上市公司的中位数                           6,000,895.00                              90
    选取上市公司的最小值                           2,924,462.50                              85
        通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况,其他区间值通过插值法
计算得出规模修正系数。具体如下表:
                                                                          金额单位:人民币万元
    序号   交易案例/标的公司             基准日             归母净资产                分值              调整系数
           招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
                由于被估值企业在经营和资产质量方面与可比企业有差异,所以考虑了企业
           个别因素调整系数修正。本次估值个别因素指标选取盈利能力指标:资本利润率、
           资产利润率、成本收入比;经营增长能力指标:利润增长率、营业收入增长率;
           资产质量指标:不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率;偿付能力指标:资本充
           足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项可比指标的内涵,通过
           公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前一年度的年报,得到各
           可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据,并进行指标计算,各公司可比指
           标如下表所示:
     交易案            盈利能力指标                 经营增长指标                     资产质量指标                    偿付能力指标
序    例公司/                                          营业收        不良                                   一级资      核心一
号    标的公       资本利      资产利     成本收      利润增                          流动性       拨备覆盖      资本充
                                                   入增长        贷款                                   本充足      级资本
      司        润率       润率      入比        长率                           比率        率         足率
                                                    率         率                                     率       充足率
     台州银
     行
     华瑞银
     行
     潍坊银
     行
    自贡银行       0.26%    0.01%   67.01%   -33.48%   -41.77%    3.08%    49.59%   158.37%   14.49%   13.30%   8.63%
                根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35 号),
           将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系
           数,根据各可比公司以及自贡银行的指标,对各可比公司及自贡银行股份有限公
           司打分,再结合银行类金融企业绩效评价体系,分别计算得出各指标调整系数。
                本次市场法估值中,可比交易案例的筛选符合资产评估准则的规定,筛选过
           程客观、合理,本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性,本次评
           估采用市场法是合理的。
                二、结合评估关键参数、选取依据、评估过程,说明资产基础法和市场法的
           估值结果、差异及其原因,最终采用市场法估值结论的依据及合理性,分析估值
           减值的原因及合理性,估值是否公允,是否有利于维护上市公司及其整体股东利
           益
                本次估值采用了资产基础法和市场法。
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   选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债,按照现
有会计准则,金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求,对其公允价值
进行估值,因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净
                              (占比 90%
资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债(
以上)经核实后与申报的账面值一致,可以参考审计后的资产和负债进行确认金
额,故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论,评估值较账面值无增
减值变化。
   选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案
例在并购及转让市场较为活跃,且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可
以通过银行年报或者上市公司的公告获知,满足对其交易价格做出分析。市场法
评估过程主要为 :1、明确被估值单位的基本情况;2、选择与被估值单位进行
比较分析的交易案例;3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析;4、
选择、计算、调整价值比率;5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数
为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中,归
属于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产;期日调整修正参考公布的申
万银行指数作为期日调整指标;规模修正通过分析确定规模指标,参考上市城商
行规模情况进行对比调整;个别因素修正根据银行业的特点,参考财政部发布的
《金融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后,指标 P/B
小于 1,导致了最终较账面值减值 8.74%。
   资产基础法估值后的股东全部权益价值为 532,758.94 万元,市场法估值后的
股东全部权益价值为 486,216.47 万元,两者相差 46,542.47 万元,差异率为 8.74%。
   差异原因为资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法,
受国内宏观经济增速下滑影响,各行业企业经营压力逐渐变大,会导致银行企业
坏账压力变大,资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在
价值和市场供需关系对资产价值的影响,市场法能够在正常公平交易的条件下对
企业价值做出反映,其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。
   对于估值结论的合理性,本次估值期间查询了目前银行业上市公司市净率以
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及非上市银行的股权交易案例,其市净率绝大多数低于 1.00,主要原因为近年来
宏观经济环境下,银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大,投资者偏谨
慎。本次估值减值,受企业自身经营情况和市场环境影响,但与近期交易案例估
值接近、与净资产接近,估值总体公允、合理。
   三、独立财务顾问核查意见
   经核查,本次重组独立财务顾问认为:
选过程客观、合理,本次所选可比交易案例与被估值企业具有一定的可比性,本
次评估采用市场法合理。
合理性。本次估值减值,一定程度受市场环境影响,但与近期交易案例接近、与
净资产接近,估值总体公允、合理。本次估值公允,上市公司结合估值结果及上
市公司持有自贡银行股权的账面价值转让其股权,有利于维护上市公司及其整体
股东利益。
   问题 5. 报告书显示,根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的估值
报告,截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,自贡银行的母公司口径所有者权益
账面价值为 532,758.94 万元,估值结果为 486,216.47 万元,减值 46,542.47 万元,
减值率 8.74%。公开信息显示,华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能
源”)于 2024 年 2 月 7 日披露《重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》,华西
能源拟通过西南联交所公开挂牌的方式转让持有的自贡银行 33,448.789 万股股
份,项目估值机构为中威正信(北京)资产评估有限公司,以 2022 年 12 月 31
日为估值基准日,自贡银行的母公司口径所有者权益账面价值为 531,262.39 万
元,估值为 490,133.04 万元,减值 41,129.35 万元,减值率为 7.74%。
   请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较 2022 年 12 月 31 日增长的
具体原因,并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参数的
差异,说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值出现
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
差异的原因,并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确性,与
前次评估出现差异的原因。
  请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、请你公司说明自贡银行母公司口径所有者权益较 2022 年 12 月 31 日增
长的具体原因,并结合自贡银行的经营状况及两次交易评估中评估假设、评估参
数的差异,说明本次交易估值与上述华西能源出售自贡银行部分股份项目的估
值出现差异的原因,并具体说明本次评估减值的原因及合理性、减值金额的准确
性,与前次评估出现差异的原因
  自贡银行母公司口径所有者权益在估值基准日较 2022 年 12 月 31 日增长的
具体原因主要为 2023 年 1-8 月实现综合收益 1,632.79 万元所致。
  本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值相比,两次评估
中假设和评估参数类型一致,评估基准日不一致,导致期日修正系数和被估值企
业个别因素调整系数不一致,所以本次评估与华西能源出售自贡银行部分股份项
目的估值(估值基准日为 2022 年 12 月 31 日)的估值结论稍有差异。根据华西
能源于 2024 年 2 月 7 日披露的自贡银行 2023 年 8 月 31 日估值报告,本次评估
与华西能源出售自贡银行部分股份项目的估值(估值基准日为 2023 年 8 月 31
日)的估值结论一致,不存在差异。
  评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别
因素修正。其中,由于本次估值基准日为 2023 年 8 月 31 日与可比交易案例中有
两个案例的交易日期为 2020 年 12 月 31 日,有一个案例的交易日期为 2021 年
年 12 月 31 日估值也同理对该期日采用了相同的方法进行修正,本次以各交易基
准日银行指数的前三十日平均收盘指数作为期日调整指标,从可比案例交易日到
估值基准日进行修正;由于被估值企业两次估值基准日与可比企业在规模上可能
存在一定的差异,具体详见下表:
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
                                                                          金额单位:人民币万元
序       交易案例/
                  基准日           市值            资产规模          营业收入           归母净利润              归母净资产
号       标的公司
                相关性                             95.96%       99.52%          98.47%            99.28%
                相关性                             95.96%       99.52%          98.47%            99.28%
        所以两次估值均考虑了规模调整系数修正,通过选取上市公司中 17 家城商
行的归母净资产规模进行统计分析,以各自基准日合并数据来确定调整区间和对
应的分值,详见下表:
          体系数据                         区间值极限值(万元)                                对应分值
    选取上市公司的最大值                              32,319,900.00                               100
    选取上市公司的平均值                              10,488,821.78                               95
    选取上市公司的中位数                              6,000,895.00                                90
    选取上市公司的最小值                              2,924,462.50                                85
        通过分析各可比公司与自贡银行资产规模差异情况,其他区间值通过插值法
计算得出规模修正系数。具体如下表:
                         本次估值基准日 2023 年 8 月 31 日
                                                                          金额单位:人民币万元
序号        交易案例/标的公司               基准日             归母净资产                 分值              调整系数
                             估值基准日 2022 年 12 月 31 日
                                                                          金额单位:人民币万元
序号       交易案例/标的公司                基准日             归母净资产                 分值              调整系数
     招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
      序号         交易案例/标的公司                 基准日            归母净资产                  分值           调整系数
              由于被估值企业在两次估值基准日中经营和资产质量方面与可比企业有差
     异,所以考虑了企业个别因素调整系数修正。两次估值个别因素指标选取盈利能
     力指标:资本利润率、资产利润率、成本收入比;经营增长能力指标:利润增长
     率、营业收入增长率;资产质量指标:不良贷款率、流动性比例、拨备覆盖率;
     偿付能力指标:资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率。根据各项
     可比指标的内涵,通过公开渠道获取各可比公司于各自交易案例基准日年度及前
     一年度的年报,得到各可比公司与自贡银行股份有限公司的财务数据,并进行指
     标计算,被估值企业在两次估值基准日及可比公司的可比指标如下表所示:
   交易              盈利能力指标                 经营增长指标                        资产质量指标                   偿付能力指标
   案例
序                      资产                                          不良                                一级资      核心一
   公司/        资本利              成本收      利润增       营业收入                   流动性      拨备覆       资本充
号                      利润                                          贷款                                本充足      级资本
   标的         润率               入比        长率        增长率                   比率       盖率        足率
   公司                   率                                           率                                 率       充足率
   台州
   银行
   华瑞
   银行
   潍坊
   银行
自贡银行
(本次估          0.26%    0.01%   67.01%   -33.48%   -41.77%      3.08%    49.59%    158.37%   14.49%   13.30%   8.63%
  值)
自贡银行
(2022 年       0.16%    0.01%   53.73%    -4.93%   -27.38%      2.92%    15.37%    152.34%   14.24%   13.17%   8.50%
底估值)
              根据财政部关于印发《金融企业绩效评价办法》的通知(财金[2016]35 号),
     将自贡银行及可比公司各项指标进行逐一对比后得出对应的各项指标的修正系
     数,根据各可比公司以及自贡银行的指标,对各可比公司及自贡银行股份有限公
     司打分,再结合银行类金融企业绩效评价体系,分别计算得出各指标调整系数。
     各项参数调整后,两次指标 P/B 均小于 1,且本次估值基准日的调整 P/B 为 0.90x
     低于 2022 年 12 月 31 日为估值基准日调整修正后的 P/B0.91x,导致了估值差异。
     本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易
     案例,其市净率绝大多数低于 1.00,主要原因为近年来宏观经济环境下,银行企
     业面临房地产和城投企业债务的风险较大,投资者偏谨慎。
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  二、独立财务顾问核查意见
  经核查,本次重组独立财务顾问认为:
  自贡银行经营状况良好,本次交易估值与华西能源出售自贡银行部分股份项
目的估值相比,两次评估中假设和评估参数类型一致,评估基准日不一致,导致
期日修正系数和被估值企业个别因素调整系数不一致,导致估值结论稍有差异。
本次估值减值原因合理,减值金额准确,估值总体公允、合理。
  问题 6. 报告书显示:(1)截至 2023 年 8 月 31 日,自贡银行或有风险主要
表外项目包括承兑汇票和开出保函,余额分别为 3,916,838.76 万元和 5,994.17 万
 (2)纳入估值范围内的部分抵债资产已被处置,其中被赎回抵债房屋共计 2
元。
项,均为政府拆迁房屋,账面价值 411,783.00 元,计提减值准备金额 411,783.00
元,账面金额 0.00 元,均于 2017 年已被拆迁处置,目前政府拆迁款尚未划回。
(3)2021 年 3 月,自贡市财政局与自贡银行签订资本金转股协议存款协议,该
协议涉及金额为 30 亿元,作为协定存款,同时从 2021 年开始,该金额体现在报
送监管部门 1104 报表的“其他一级资本”中,并计入资本充足率指标的计算,该
金额后续可能存在转股的可能性,本次估值结论未考虑该因素的影响。
  请你公司:
  (1)结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等,说明上述表外项
目对估值的具体影响;
  (2)说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的
估值的影响,并说明理由和依据;
  (3)如上述协定存款债转股,对标的公司主要财务及经营指标可能产生的
影响,本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性。
  请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
  回复:
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
  一、结合上述表外项目的保证金金额、客户履约能力等,说明上述表外项目
对估值的具体影响
  本次表外业务中或有风险为承兑汇票 3,916,838.76 万元和开出保函 5,994.17
万元。若考虑其影响,会确认风险资产 18,361.75 万元,导致市场法计算指标的
核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少 0.01%、0.02%、
  评估师本次通过向银行相关人员了解到,该表外业务中 3,901,600.21 万元获
取了 100%的保证金,目前也未发现有实质风险。基于此,针对表外业务相关未
实际发生的风险暂不考虑,仅作提示性披露。
  二、说明已被处置的政府拆迁房屋政府拆迁款尚未划回的情况对交易标的
估值的影响,并说明理由和依据
  政府拆迁房屋政府拆迁款回收可能性较大,实际发生坏账损失可能性较小,
拆迁款金额相较于自贡银行整体股权估值金额较小,对估值结论影响较小。
  三、如上述协定存款债转股,对标的公司主要财务及经营指标可能产生的影
响,本次估值结论未考虑该因素的原因及合理性
  如果协定存款后续债转股,将增加目标公司净资产和总股数,同时其财务指
标也发生变化。假设按照现有账面每股单价 2.46 元转股,净资产会增加 30 亿,
但同时总股数增加约 1,217,337,349.00 股,上市公司的股权持有比例会降低,持
股数不变。从每股单价的角度上,基准日每股单价为 2.46 元,本次估值取 P/B 值
为 0.90,为每股单价 2.25 元。具体影响主要有下列两种情况:
股而导致净资产增加,总体估值会增加,但是上市公司对应持股比例的股权价值
不变,对目前估值无影响。
因为利润不变,对应市场法下自贡银行的相关修正指标例如资本利润率、资产利
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
润率均降低,会单方面导致 P/B 值降低,从而每股单价降低,最终影响上市公司
对应股份的估值相较于目前估值减少。
  本次通过向银行相关人员了解到,本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。
截至目前,因未确定转股价格,也没有具体的转股日期,后续情况难以准确判定,
因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查,本次重组独立财务顾问认为:
但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑,仅作提示性披露。
小,对估值结论影响较小。
格,也没有具体的转股日期,后续情况难以准确判定,因此估值时没有将其作为
目标公司净资产具有合理性。
  问题 7.报告书显示,本次交易估值主要采用市场法估值,具体采用交易案例
比较法,并选择市净率(P/B) 作为价值比率。该方法下对估值结果影响最大的指
标为净资产,报告书仅对标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。
             (即 P/B 值)作为价值比率的原因,并对市净率进
  请你公司说明选取市净率(
行敏感性分析,说明其对评估结果的影响。
  请财务顾问进行核查并发表明确意见。
  回复:
      招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
          一、选取市净率(即 P/B 值)作为价值比率的原因
          本次估值选取的三家交易案例可比银行台州银行、华瑞银行、潍坊银行,均
      为与自贡银行性质相似的区域性经营银行。三个案例均采用市净率法进行估值。
                            (600653)2018 年 10 月出售
      除本次交易选取的三家可比银行交易外,申华控股(
                          (600599)2018 年 12 月出售持有
      持有的广发银行股份有限公司股权;熊猫金控(
      的莱商银行股份有限公司股权;陕国投 A(
                         (000563)2018 年 12 月购入海航旅游
                              (600606)2016 年 12 月
      集团持有的长安银行股份有限股份公司股权;绿地控股(
      出售上海农村商业股份有限公司股权,均采用市净率法进行估值。本次估值方法
      选择市净率作为价值比率,符合标的公司所在行业特点。
          此外,我国对于银行企业实行资本监管,资本是在充分考虑了银行企业资产
      可能存在的市场风险损失和变现损失基础上,对银行净资产进行风险调整的综合
      性监管指标,用于衡量银行资本充足性,故资本对于银行企业来说至关重要。
          同时,净资产作为累积的存量,当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当
      年利润的影响。因此本次估值选择市净率作为估值指标具有合理性。
          二、对市净率进行敏感性分析,说明其对评估结果的影响
          市净率的敏感性分析结果如下表所示:
                                                                           单位:万元
                         市净率增加 市净率减少 市净率增加 市净率减少 市净率增加 市净率减少
   项目       原估值情况
末归母净资产
市场法 P/B 取
   值
  评估值       486,216.47 491,078.64 481,354.31 500,802.97 471,629.98 510,527.30 461,905.65
全部股权估值
                     -    4,862.16   -4,862.16   14,586.49 -14,586.49   24,310.82 -24,310.82
  差异
运机集团持股
  比例
   招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
运机集团持股
  估值
运机集团持股
                 -     160.45      -160.45        481.35     -481.35      802.26     -802.26
 估值差异
     由上表可知,市净率每增加 1.00%,运机集团持股估值结果增加 160.45 万
   元,市净率每减少 1.00%,运机集团持股估值结果减少 160.45 万元。
     上述内容已在重组报告书“第五节                         交易标的评估或估值情况”之“二、上
   市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“(三)结合交
   易标的经营模式,分析报告期变动频繁且影响较大的指标(如成本、价格、销量、
   毛利率等方面)对评估或估值的影响,并进行敏感性分析”进行补充披露。
     三、独立财务顾问核查意见
     经核查,本次重组独立财务顾问认为:
     本次交易估值主要采用市场法估值,具体采用交易案例比较法,选择市净率
   (P/B) 作为价值比率,符合标的公司所在行业特点,具有较强的合理性。
     问题 8.报告书显示,《股权转让协议》约定自评估基准日起至交易标的股份
   过户登记日(
        (含当时)的期间为过渡期,各方同意标的股份所产生的盈利或亏损
   由受让方享有和承担,即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益
   进行任何调整。请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性,是否
   有利于上市公司利益和中小股东合法权益。请财务顾问进行核查并发表明确意
   见。
     回复:
     一、请你公司说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性
       《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-6 过渡期损益安排及相关
     根据(
   时点认定之“一、过渡期损益安排”的规定:“上市公司重大资产重组中,对以收益
   现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
买资产在过渡期间(
        (自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市
公司所有,亏损应当由交易对方补足。”
  本次运机集团重大资产重组采用的估值方法为市场法和资产基础法,并非以
基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的标的资产,不属于上述规定的
应由上市公司承担过渡期损益安排的情形,过渡期损益归属可以由交易各方平等
协商确定。
  根据运机集团与刮油匠实业签署的《股份转让协议》,经过各方同意,标的
资产在过渡期间的盈利/亏损均由受让方享有或承担,符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》第 1-6 项的规定,具备合理性。
  二、是否有利于上市公司利益和中小股东合法权益
       《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“过渡期损益安排及
  (一)根据(
相关时点认定”,上市公司重大资产重组中,对以收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(
                                (自评
估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交
易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易系上市公司
出售资产,不适用上述规定,过渡期间损益的安排基于挂牌成交后双方签订的(
                                  《股
份转让协议》中的约定。
  (二)如过渡期损益从交割日起算,则需对标的公司在过渡期的损益进行审
计,并根据审计结果进行损益划分,本次交易的标的资产涉及银行的股权,如增
加过渡期损益的审计将拖延交割时间并增加相关费用,为推进交割进度,本次过
渡期损益从基准日起算。
  (三)本次交易基准日为 2023 年 8 月 31 日,按目前交易进程预计于 2024
年 2 月底完成交割,从基准日至交割日约 6 个月。
  根据中威正信出具的中威正信评咨字(2024)第 6003 号估值报告,通过市
场法进行估值,截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日,运机集团拟进行股份转让涉
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及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资产占标
的公司全部股份的 3.30%,因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万元。参
照交易标的估值并经交易双方友好协商,确定本次股份转让最终的转让价款合计
为人民币 18,230.00 万元。公司在定价时己考虑过渡期损益。
  综上,上市公司在签署协议时己充分考虑了本次交易的过渡期损益安排的合
理性,不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查,本次重组独立财务顾问认为:
  运机集团与刮油匠实业签署的《关于自贡银行股份有限公司股份转让协议》
中对过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定,
具备合理性,不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
  问题 9. 请你公司按照(
              《26 号准则》第三十五条的要求,补充披露本次交易
对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响。
  请财务顾问进行核查并发表明确意见。
  回复:
  一、补充披露本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
  上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析”中补充披露了相关内容,具体内容如下:
  “三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
     (一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
     本次交易处置自贡银行的股权,与上市公司主营业务无关联,为上市公司的
非主要资产。本次交易完成后,公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离,
盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金,可以进一步推进和聚焦公
司在主营业务相关领域的发展,有利于上市公司增强持续经营能力,有利于维护
上市公司及股东利益,对上市公司经营有积极的影响。
     (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
     本次交易完成后,上市公司将集中优势资源聚焦于输送机械装备领域,借助
自身四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心、自贡市
院士专家工作站和西南运输机械技术研发中心的研发系统优势,不断探索网络
通信技术、智能传感技术、先进制造技术等的深度融合,构筑差异化市场竞争力,
努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力,优化上市公司的资产质量,提升上
市公司价值,维护全体股东利益。
     (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
     根据经大华会计师审计的上市公司 2022 年度财务数据,以及大华会计师出
具的编号为大华核字[2023]0013855 号的经审阅备考财务报表,本次交易完成前
后对主要财务指标的影响如下:
                                                                   单位:万元
     财务指标                交易后(备             变动幅                   交易后(备        变动幅
             交易前                                     交易前
                          考数)               度                     考数)          度
 资产总额       252,847.63   253,404.58        -0.22%   262,101.90   262,790.24   -0.26%
 负债总额        65,696.21    63,598.81         3.19%    77,954.49    75,876.80    2.67%
 所有者权益      187,151.42   189,805.77        -1.42%   184,147.41   186,913.44   -1.50%
 归属于母公司
 的所有者权益
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 资产负债率        25.98%      25.10%        3.39%      29.74%      28.87%   2.93%
 营业收入      57,119.53   57,119.53        0.00%   91,448.27   91,448.27   0.00%
 利润总额       5,727.73    5,727.73        0.00%   10,001.69   10,001.69   0.00%
 净利润        5,033.69    5,033.69        0.00%    8,575.30    8,575.30   0.00%
 归属于母公司
 所有者的净利     5,080.59    5,080.59        0.00%    8,626.30    8,626.30   0.00%
 润
 基本每股收益
  (元/股)
  注:本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。
  本次交易为重大资产出售,不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
  本次交易系股权转让,不涉及标的公司的人员安置,标的公司与其目前员工
的劳动关系不变,劳动合同继续有效,因此本次交易不涉及职工安置方案对上市
公司的影响。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担,中介机构费用
均按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。”
  二、独立财务顾问意见
  经核查,本次重组独立财务顾问认为:
  本次交易完成后,公司实现了与公司主营业务不相关资产的剥离,盘活存量
资产、优化资本结构、获取一定的流动资金,可以进一步推进和聚焦公司在主营
业务相关领域的发展,有利于上市公司增强持续经营能力。重组完成后,上市公
司财务状况将得到进一步改善,相关交易成本亦不会对上市公司造成较大负担。
相关讨论与分析已在重组报告书中(
               “第八节 管理层讨论与分析”进行补充披露。
招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》之核查意见
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川省
自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售的问询函>之核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
               王志鹏              王嫣然
                                  招商证券股份有限公司

证券之星

2024-04-20

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