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股票

珠海中富: 2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

来源:证券之星

2024-02-24 00:00:00

   广东精诚粤衡律师事务所
            关于
  珠海中富实业股份有限公司
        法律意见书
      广东精诚粤衡律师事务所
 广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
      电话:(0756)-889 3339
      传真:(0756)-889 3336
                     释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
本所/本所律师      指    广东精诚粤衡律师事务所及经办律师
公司/珠海中富      指    珠海中富实业股份有限公司
本激励计划/本计划    指    珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
                  《珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《激励计划(草案)》   指
                  (草案)》
                  公司根据本计划规定的条件,授予激励对象在未来一定期
股票期权、期权      指    限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的
                  权利
激励对象         指    按照本激励计划获授股票期权的人员
授予日          指    公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期          指    从授予完成之日起到股票期权全部行权或注销的时间段
                  股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期          指    间段
行权                激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期
             指    权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划
                  设定的条件购买标的股票的行为
                  激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
可行权日         指
                  《珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励计
《考核管理办法》     指
                  划实施考核管理办法》
《公司章程》       指    《珠海中富实业股份有限公司公司章程》
《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》
《律师法》        指    《中华人民共和国律师法》
《管理办法》       指    《上市公司股权激励管理办法》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
                  务办理》
中国证监会        指    中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所    指    深圳证券交易所
元/万元         指    人民币元/万元
             广东精诚粤衡律师事务所
        关于珠海中富实业股份有限公司
                 法律意见书
致:珠海中富实业股份有限公司
  本所根据与珠海中富签订的《股权激励专项法律服务合同》,接受公司的委
托,担任公司本激励计划的专项法律顾问,现根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》,按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司实施本激励计划
出具本法律意见书。
  对出具本法律意见书,本所律师声明如下:
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性
文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
一,随同其他材料一同上报或者公开披露,并就本法律意见书内容的真实性、准
确性及完整性依法承担相应的法律责任。
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容,但在引用时,不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
据此出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项,本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性
陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。
作任何其他目的。
  本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定,在对公司实施本激
励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,发表法律意见如下:
  一、 公司实施本激励计划的主体资格
  (一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司
革委员会出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》(珠体改委[1990]04 号)和中
国人民银行珠海分行出具的《关于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司发行
股票的批复》((90)珠人银金管字第 012 号)批准,由珠海市香州区湾仔工业公
司的下属股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制而来。
并经中国证监会出具的证监发字[1996]359 号文《关于珠海经济特区中富实业股
份有限公司申请股票上市的批复》同意,公司于 1993 年以前发行的 8,500 万股
中的全部 2,887.50 万股个人股在深圳证券交易所上市交易,公司内部职工股从
社会公众股上市之日起期满 3 年后可以上市流通。1996 年 12 月 3 日,经深圳证
券交易所出具的深证发[1996]443 号文同意,公司的股票在深交所挂牌交易。
用 代 码为 9144040019255957X0 ,法定代表人为 许仁硕。公司的注册资本为
散或被责令关闭等情形。
   经核查,本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的上市公司,截至本法
律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
   (二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
   根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 26 日出具的
中兴财光华审会字【2023】第 202084 号《审计报告》、中兴财光华审专审字(2023)
第 202043 号《内部控制审计报告》、公司的说明并经本所律师在中国证监会网
站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平
台( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所
网 站(http://www.szse.cn/index/index.html)进行查询,公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
润分配的情形;
   经核查,本所律师认为,公司是依法设立并有效存续的上市公司,且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。因此,公司具备实施
本激励计划的主体资格。
   二、 本激励计划的主要内容
   经本所律师核查,公司于 2024 年 2 月 23 日召开的第十一届董事会 2024 年
第二次会议审议通过了《关于<珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划(草案)>及摘要的议案》等议案,本激励计划为股票期权激励计划。
  (一)本激励计划载明事项
  经审阅《激励计划(草案)》,本激励计划包含“释义”、“激励计划的目
的与原则”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激
励计划的具体内容”、“股票期权的来源、数量及分配”、“股票期权激励计划
的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格的确
定方法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方
法和程序”、“股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响”、“股权激励计
划的实施程序”、“公司及激励对象的权利义务”、“公司与激励对象之间相关
争议或纠纷的解决机制”、“激励计划的变更和终止”和“附则”等内容。
  经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
 (二)本激励计划具体内容
 根据《激励计划(草案)》,本激励计划的具体内容如下:
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在
充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
  本所律师认为,《激励计划(草案)》中明确规定了公司实行本激励计划的
目的与原则,符合《管理办法》第九条第(一)款的规定。
  (1)激励对象确定的法律依据
  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《自律监管指南
第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司
实际情况而确定。
   (2)激励对象确定的职务依据
   本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人
员等。
   根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划涉及的激励对象共计 60 人,
包括:公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员。
   上述激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职
工作、领取薪酬,并签订劳动合同;激励对象不能同时参加其他任何上市公司股
权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划;本
激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事,亦不包括持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案,对本激励计划的激励对象的
主体资格进行了核实。
   本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管
理办法》第八条和第九条第(二)项的规定。
   (1)本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
   (2)公司拟向激励对象授予 116,407,025 股股票期权,涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股,约占本计划公告时公司股本总额 1,285,702,520 股的
本激励计划草案公告时公司股本总额 1,285,702,520 股的 0.39%,占本次授予权益
总额的 4.3%。每股股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
  (3)股票期权激励计划的分配
  本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
      核心技术(业务)人员
         预留部分          5,000,000      4.3%     0.39%
         合计            116,407,025   100.00%   9.05%
  注: 1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过
公司股本总额的 1% 。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。
息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的,董事会应当根据公司股东大会的授权,
按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
  本所律师认为,本激励计划规定了激励对象可获授的股票期权数量、股票期
权涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比,符合《管理办
法》第九条第(三)项、第(四)项的规定;公司全部有效的激励计划所涉及的
公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的 1%,符合《管理
办法》第十四条的规定。本激励计划预留权益的授权时间及数量,符合《管理办
法》第十五条的规定。
  (1)有效期
  本激励计划有效期为 36 个月,自股票期权授予完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止。
  (2)授予日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。预留权益的授予日,遵循上述原则,并在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内,由董事会确认。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
  授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
  (3)等待期
  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,授予的股票期
权行权的等待期为 12 个月和 24 个月,自授予完成之日起计。激励对象根据本
激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
  (4)可行权日
  本激励计划经公司股东大会审议通过后,授予的股票期权自等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
  ①、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原预约公告日前 30 日起算;
  ②、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
  ③、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
  ④、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
  自授予日起满 12 个月后,在满足本计划规定的行权条件的情况下,激励对
象可在随后的 24 个月内分两期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数
量如下表所示:
            自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
  第一个可行权期                               50%
            完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
            自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
  第二个可行权期                               50%
            完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  激励对象每年实际可行权的期权份额将根据当年个人绩效考核结果做相应
调整。激励对象必须在期权行权期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚
未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
  若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予,则预留
授予行权安排与首次授予保持一致。
  (5) 禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行,具体规定如下:
  ①、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
   ②、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
   ③、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
   经核查,本所律师认为,本激励计划明确了有效期、授予日、可行权日、禁
售期等情形,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十九条、第二
十八条、第三十条、第三十一条和第三十二条的规定。
   (1)本次授予的股票期权的行权价格
   本激励计划授予及预留授予的股票期权的行权价格为1.89 元/股。
   (2)本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
   本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额, 且不得低于下列
价格中的较高者:
   ①、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票交易均价为 1.796
元/股;
   ②、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价为
   《激励计划(草案)》规定了股票期权的授予价格及其确定方法的,本所律
师认为,本激励计划符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十九条的规定。
  (1)股票期权的获授条件
  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:公司未发生《管
理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形;(2)激励对象未发生《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
  (2)股票期权的行权条件
  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:
  ①、公司业绩考核要求
  本计划授予的股票期权分两期行权,行权考核年度为 2024 年和 2025 年,
公司将对激励对象分年度进行绩效考核, 以达到绩效考核目标作为激励对象的
行权条件。
  各年度绩效考核目标如下表所示:
  可行权期                    业绩考核目标
授予股票期权的第
                          或
 一个可行权期
授予股票期权的第                   或
 二个可行权期 2025年度归属于上市公司股东的净利润较2024年增长率不低于10%且不
                        低于1000万元
  公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可行权的期
权份额不得行权,由公司注销。
  若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授子,则预留部分业绩考核与
首次授予部分一致;若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之后授予,则预留
部分权益失效。
  ②、个人绩效考核要求
  根据公司制定的《考核管理办法》,若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“不合格”,则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟
行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上,才能行权当
期激励股份,个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关,具体考核内容根据
《考核管理办法》执行。
  《激励计划(草案)》规定了股票期权的授予条件与行权条件,本所律师认
为,本激励计划符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、
第十一条、第十八条和第三十二条的规定。
  《激励计划(草案)》规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格
的调整方法及股票期权激励计划调整的程序,本所律师认为,本激励计划符合《管
理办法》第九条第(九)项、第四十八的规定。
  《激励计划(草案)》规定了股票期权的会计处理方法、股票期权公允价值
的计算方法及参数合理性,以及对公司业绩的影响,本所律师认为,本激励计划
符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
  《激励计划(草案)》规定了本激励计划的实施程序,本所律师认为,本激
励计划符合《管理办法》第九条第(八)项的规定。
  《激励计划(草案)》规定了股票期权激励计划的变更、终止程序,本所律
师认为,本激励计划符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定
  《激励计划(草案)》规定了本激励计划公司的权利和义务、激励对象的权
利和义务,本所律师认为,本激励计划符合《管理办法》第九条第(十四)项的
规定。
  《激励计划(草案)》规定了公司与激励对象发生异动、变化的处理及争议
解决的相关规定,本所律师认为,本激励计划符合《管理办法》第九条第(十一)
项、第九条第(十二)项、第九条第(十三)项的规定。
  经核查,本所律师认为,本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定,
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
  三、 本激励计划履行的程序
  (一) 本激励计划已经履行程序
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已履
行了下列法定程序:
了《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024
年第一次临时股东大会的议案》等。
于<公司 2024 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
  (二) 本激励计划尚需实施的程序
  根据《管理办法》及《激励计划(草案)》,本激励计划的实施尚需履行以
下程序:
(草案)》及其摘要等与本激励计划有关的文件以及本法律意见书。
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
事项进行审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 通过。
告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告。
  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经根据《管理办法》履
行了实施本激励计划的必要程序,公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符
合《管理办法》的有关规定。
  四、 本激励计划涉及的信息披露义务
  公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司将按照《管理办法》的
规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》
及其摘要、《考核办法》等与本激励计划相关的文件。
  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本激励计划拟将按照《管
理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展,公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
  五、 公司未为激励对象提供财务资助
  根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。
  经核查,本所律师认为,公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助,
符合《管理办法》第二十一条的规定。
  六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
  如本法律意见书第 2 部分“本激励计划的主要内容”所述,本激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
  本激励计划经董事会薪酬与考核委员会拟订、董事会审议、监事会核实激励
对象名单,并经股东大会审议批准后方可实施,上述程序将保证激励计划的合法
性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
  监事会同意公司实行本次股票期权激励计划,认为公司本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上,本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
  七、 作为激励对象的董事在表决时进行了回避
 根据公司的情况说明和本所律师的核查,公司召开第十一届董事会 2024 年
第二次会议时,在对股权激励计划草案作出决议、董事会审议有关股权激励计划
实施的相关事项时,作为激励对象的董事履行了回避表决的义务。
 综上,本所律师认为,作为激励对象的董事在表决时进行了回避符合《管理
办法》第三十四条的规定。
  八、 结论意见
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件;本激励计划的内容符合《管理办法》的规定;
公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相
关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义
务;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形;本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
  本法律意见书于 2024 年 2 月 23 日出具。
(此页无正文,为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司
  广东精诚粤衡律师事务所          负 责 人:罗   刚 律师_________
                       经办律师:罗    刚 律师_________
                            卓嘉聪 律师_________

证券之星

2024-04-20

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