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中泰化学: 法律意见书

来源:证券之星

2024-02-24 00:00:00

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                 陕西稼轩律师事务所
                           关于
            新疆中泰化学股份有限公司
         二〇二四年第一次临时股东大会
                       二〇二四年二月
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          关于新疆中泰化学股份有限公司
  二〇二四年第一次临时股东大会法律意见书
致:新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)
     陕西稼轩律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指
派律师对公司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”
或“本次股东大会”)的合法性进行见证,并根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及《新疆中泰化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见
书。
     为出具本法律意见书,本所律师根据《公司法》
                         《股东大会规则》
等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定,查阅了相
关文件,并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了核查。
     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意
将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告,并
依法对本法律意见书承担相应的责任。
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    本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律
意见:
    一、本次会议的召集、召开程序
    (一)本次会议的召集
    经查验,公司董事会于 2024 年 2 月 7 日审议通过了《关于召开
公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》,并于 2024 年 2 月 8 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》等中国证监
会指定的信息披露网站及媒体公开发布了《新疆中泰化学股份有限公
司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》
                          (以下简称“会
议通知”),上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、
审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
    (二)本次会议的召开
    本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本
次股东大会根据上述会议通知的内容及方式如期召开了现场会议,由
公司董事长陈辰先生主持会议,依次对大会所有议案进行了报告。
    本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 2 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深交所互联
网投票系统投票的具体时间为 2024 年 2 月 23 日 9:15-15:00。
    本次会议的股权登记日为 2024 年 2 月 20 日(星期二)。
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    综上所述,公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
管理人员、本所经办律师。
东及委托代理人共计 106 名,代表股份 820,029,444 股,占公司股份
总数的 31.6611%,其中:
    (1)经本所律师验证,出席现场会议的股东(或委托代理人)
为 5 人,持有表决权的股份为 771,686,255 股,占公司股份总数的
    (2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网
络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东(或委托代理人)共
易所交易系统进行认证。
    经本所律师核查确认,现场出席会议的股东、股东委托代理人的
身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
    本所律师认为,在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法
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规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
    三、本次会议的表决程序和表决结果
    (一)本次会议审议的议案
    本次会议无临时提案,出席本次会议的股东(或委托代理人)审
议了本次会议通知所列以下议案:
  序号                             议案名称
       关于预计 2024 年度公司及下属公司申请综合授信及公司为下属公司提供担保
       额度的议案
       化学股份有限公司提供担保
       疆中泰化学股份有限公司提供担保
       新疆中泰化学股份有限公司提供担保
       股份有限公司提供担保
       股份有限公司提供担保
       化学股份有限公司提供担保
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       化学股份有限公司提供担保
       化学股份有限公司提供担保
       化学股份有限公司提供担保
       股份有限公司提供担保
       股份有限公司提供担保
       关于库尔勒中泰纺织科技有限公司向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财
       务资助暨关联交易的议案
       关于公司及下属子公司向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联
       交易的议案
    经核查,上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的
议案一致。
    出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的
规定,以现场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。深
圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果,结合网络投票结
果提供了本次股东大会的全部投票结果和中小股东的表决情况,以及
全部表决情况的明细。
    (二)本次会议的表决结果
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超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二;其中,出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 37,760,468 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 55.1900%;反对股份
占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 11.2188%,因此
第 1 项议案获得股东大会审议通过。
体表决情况如下:
    第 2.1 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.1 项议案获得股东大会审议通过;
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    第 2.2 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.2 项议案获得股东大会审议通过;
    第 2.3 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 6,955,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.1663%;弃权股份 7,893,800 股(其中,因未
投票默认弃权 218,000 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权
股份总数的 11.5374%,因此第 2.3 项议案获得股东大会审议通过;
    第 2.4 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
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经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.4 项议案获得股东大会审议通过;
    第 2.5 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.5 项议案获得股东大会审议通过;
    第 2.6 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
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的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.6 项议案获得股东大会审议通过;
    第 2.7 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.7 项议案获得股东大会审议通过;
    第 2.8 项议案,关联方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木
齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。
经表决,表决同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 78.2963%,超过了出席本次股东大会有表决权股份总数
的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情况为:同意
股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数
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的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份
总数的 11.2188%,因此第 2.8 项议案获得股东大会审议通过。
    第 3.1 项议案,表决同意股份 805,179,964 股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 98.1892%,超过了出席本次股东大会有表决
权股份总数的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情
况为:同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决
权股份总数的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大
会中小股东有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 11.2188%,因此第 3.1 项议案获得股东大会审议通过;
    第 3.2 项议案,表决同意股份 805,179,964 股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 98.1892%,超过了出席本次股东大会有表决
权股份总数的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情
况为:同意股份 53,569,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决
权股份总数的 78.2963%;反对股份 7,173,680 股,占出席本次股东大
会中小股东有表决权股份总数的 10.4849%;弃权股份 7,675,800 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 11.2188%,
                因此第 3.2 项议案获得股东大会审议通过;
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    第 3.3 项议案,表决同意股份 805,190,964 股,占出席本次股东大
会有表决权股份总数的 98.1905%,超过了出席本次股东大会有表决
权股份总数的三分之二;其中,出席本次股东大会中小股东的表决情
况为:同意股份 53,580,532 股,占出席本次股东大会中小股东有表决
权股份总数的 78.3123%;反对股份 7,162,680 股,占出席本次股东大
会中小股东有表决权股份总数的 10.4688%;弃权股份 7,675,800 股(其
中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会中小股东有表
决权股份总数的 11.2188%,
                因此第 3.3 项议案获得股东大会审议通过。
方新疆中泰(集团)有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中
泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。经表决,表决同意股份
未超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二;其中,出席
本次股东大会中小股东的表决情况为:同意股份 37,809,468 股,占出
席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 55.2616%;反对股份
股),占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 12.1425%,
因此第 4 项议案未获得股东大会审议通过。
有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股
份有限公司回避表决。经表决,表决同意股份 37,819,468 股,占出席
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本次股东大会有表决权股份总数的 55.2763%,超过出席本次股东大
会有表决权股份总数的二分之一;其中,出席本次股东大会中小股东
的表决情况为:同意股份 37,819,468 股,占出席本次股东大会中小股
东有表决权股份总数的 55.2763%;反对股份 22,291,744 股,占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 32.5812%;弃权股份
东大会中小股东有表决权股份总数的 12.1425%,因此第 5 项议案获
得股东大会审议通过。
有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股
份有限公司回避表决。经表决,表决同意股份 54,353,532 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 79.4421%,超过了出席本次股东
大会有表决权股份总数的二分之一;其中,出席本次股东大会中小股
东的表决情况为:同意股份 54,353,532 股,占出席本次股东大会中小
股东有表决权股份总数的 79.4421%;反对股份 5,757,680 股,占出席
本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 8.4153%;弃权股份
东大会中小股东有表决权股份总数的 12.1425%,因此第 6 项议案获
得股东大会审议通过。
    经核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案除第 4 项议案
未获通过外,其他议案均已获得有效表决通过,本次股东大会的表决
程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定。
    四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为:公司本次会议的召集、召开程序符合
法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议
的表决程序和表决结果均合法有效。
    本法律意见书一式三份,经签署后生效。
    (本页为《陕西稼轩律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司
陕西稼轩律师事务所(盖章)
负责人:梁宁辉
                         经办律师: 郑 赛
                         经办律师:党 敏
                                                二〇二四年二月二十三日

证券之星

2024-04-20

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