中润资源: 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的公告

证券代码：000506        证券简称：中润资源            公告编号：2022-071
              中润资源投资股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施
                与相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
客观、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体内容如下：
   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）财务指标计算主要假设和说明
即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
发生重大不利变化；
                   假设本次发行完成后公司总股本为 1,119,298,507 股；
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，
元和-11,028.67 万元。假设 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按
以下三种情况计算：
                         -1-
  （1）2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平；
  （2）实现盈亏平衡，2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为 0；
  （3）公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为 2022 年前三季度扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的 4/3；
财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （二）测算过程及结果
         项目
                     日/2021 年度        本次发行前           本次发行后
      总股本（万股）             92,901.78      92,901.78     111,929.85
  本次发行募集资金总额（万元）                                        53,278.61
  假设情形 1：2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年
  度持平
  归属于上市公司股东的净利润
                         -12,910.67      -12,910.67    -12,910.67
  （万元）
  归属于上市公司股东的扣除非经
                         -11,028.67      -11,028.67    -11,028.67
  常性损益的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）               -0.1390        -0.1390        -0.1366
  稀释每股收益（元/股）               -0.1390        -0.1390        -0.1366
  扣除非经常性损益后基本每股收
                            -0.1187        -0.1187        -0.1167
  益（元/股）
  扣除非经常性损益后稀释每股收
                            -0.1187        -0.1187        -0.1167
  益（元/股）
  加权平均净资产收益率               -28.40%         -41.64%       -36.42%
  假设情形 2：实现盈亏平衡，2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
  净利润为 0
  归属于上市公司股东的净利润
                         -12,910.67           0.00        0.0000
  （万元）
  归属于上市公司股东的扣除非经
                         -11,028.67           0.00        0.0000
  常性损益的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）               -0.1390         0.0000        0.0000
  稀释每股收益（元/股）               -0.1390         0.0000        0.0000
  扣除非经常性损益后基本每股收
                            -0.1187         0.0000        0.0000
  益（元/股）
                         -2-
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                        -0.1187       0.0000       0.0000
 益（元/股）
 加权平均净资产收益率             -28.40%       0.00%         0.00%
 假设情形 3：公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为 2022
 年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的 4/3
 归属于上市公司股东的净利润
                      -12,910.67   27,749.47    27,749.47
 （万元）
 归属于上市公司股东的扣除非经
                      -11,028.67   -12,934.42   -12,934.42
 常性损益的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）            -0.1390       0.2987       0.2937
 稀释每股收益（元/股）            -0.1390       0.2987       0.2937
 扣除非经常性损益后基本每股收
                        -0.1187      -0.1392      -0.1369
 益（元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收
                        -0.1187      -0.1392      -0.1369
 益（元/股）
 加权平均净资产收益率             -28.40%      54.05%       49.75%
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
  二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
  （一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、
监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基
础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和
管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
  （二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
  本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期
对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使
用风险。
  （三）推动主营业务发展，提高公司盈利能力
  本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公
司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发
展，进一步提高收入水平和盈利能力。
                      -3-
  （四）优化利润分配制度，完善投资者回报机制
  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根
据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委
员会公告[2022]3 号），制定了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的
合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
   三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  （一）控股股东、实际控制人承诺
  本次发行后，公司控股股东变更为联创鼎瑞，实际控制人变更为朱一凡，为维护广大投资者
的利益，联创鼎瑞及对朱一凡公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有关填补回报措施的承诺。如本人/本企业违反或未能履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本
企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投
资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本企
业承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
  （二）公司董事、高级管理人员承诺
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并
根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
                         -4-
薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责
任；
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺
将按照相关规定出具补充承诺。”
 特此公告。
                          中润资源投资股份有限公司董事会
                    -5-