中润资源: 中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
         关于
中润资源投资股份有限公司
 详式权益变动报告书
           之
  财务顾问核查意见
        财务顾问
  （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
    二〇二二年十一月
                重要声明
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的
《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
  为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
                                                             目 录
      八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
      十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否
      十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
                      释 义
  在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、联创鼎瑞     指 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
                     苏州联创景瑞商务咨询有限公司，联创鼎瑞的执行
联创景瑞             指
                     事务合伙人
中润资源、上市公司        指 中润资源投资股份有限公司
                     宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
                                        ，为上
冉盛盛远             指
                     市公司股东
                     宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有
冉盛盛昌             指
                     限合伙），为上市公司股东
                     冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，为冉盛盛
冉盛投资             指
                     远、冉盛盛昌的执行事务合伙人
汇成一号             指 杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙)
                     中润资源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股
本次发行、本次非公开发行     指
                     票
                     信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行新增
本次权益变动           指
                     股份导致权益变动的行为
                     《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》      指
                     书》
                     《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附
《附条件生效股份认购协议》    指
                     条件生效股份认购协议》
                     《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份
《关于放弃行使表决权的协议》 指
                     表决权的协议》
中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所          指 深圳证券交易所
登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、中信建
                 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指 《上市公司收购管理办法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》        指
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》        指
                   中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份
本核查意见          指
                   有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
元、万元           指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
                     绪 言
约定联创鼎瑞作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票
款项（最终认购数以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行股票的
发行价格为 2.8 元/股，预计募集资金不超过 53,278.61 万元（含本数）。
议》，约定冉盛盛远自愿放弃其直接持有的公司 233,000,000 股股份（占发行前上
市公司总股本的 25.08%）对应的表决权，表决权放弃的弃权期限自联创鼎瑞认
购的非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。
  本次交易全部完成后，联创鼎瑞预计将取得上市公司 190,280,746 股股份，
占上市公司总股本的 17.00%，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控
股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
           《准则第 15 号》
  根据《收购管理办法》        《准则第 16 号》等法律法规要求，联
创鼎瑞为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等
信息披露义务。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《收购管理办法》等法律法规的要求，中信建投证
券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露
的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
  本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
                财务顾问核查意见
  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
  本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
  二、对信息披露义务人基本情况的核查
  （一）对信息披露义务人的主体资格的核查
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
   企业名称      苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
             中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道
  主要经营场所
  执行事务合伙人    苏州联创景瑞商务咨询有限公司
    出资额      50,000 万元人民币
   成立时间      2022 年 10 月 14 日
   经营期限      2022 年 10 月 14 日 至 2035 年
 统一社会信用代码    91320594MAC030T50C
 企业类型及经济性质   民营企业、有限合伙企业
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
                               ；以自有资金从事投
   经营范围      资活动（除依法须经审批的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
   通讯地址      上海市徐汇区武康路 333 号霞飞别墅 7 栋
   通讯方式      021-62138000
             苏州联创景瑞商务咨询有限公司 0.5%（为执行事务合伙人），
   股东情况      上海安鋆投资咨询有限公司 89.5%，上海铭笙企业管理咨询合
             伙企业（有限合伙）10%
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
  （二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人由联创景瑞控制，其基本情况如下：
   企业名称     苏州联创景瑞商务咨询有限公司
            中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道
   注册地址
   注册资本     人民币 100 万
   成立时间     2022 年 09 月 15 日
 统一社会信用代码   91320594MA27Q7E90M
   企业类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
            一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
                                   ；企业管
   经营范围     理；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭
            营业执照依法自主开展经营活动）
   营业期限     2022-9-15 至无固定期限
     股东及持股比例         朱一凡（80%）、上海安鋆投资咨询有限公司（20%）
      通讯地址           上海市徐汇区武康路 333 号霞飞别墅 7 栋
      通讯方式           021-62138000
     截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为朱一凡，其基本情
况如下：
                                           其他国家或地
 姓名     性别    国籍      住所      曾用名                   身份证号码       通讯地址
                                           区的居留权
                 上海市长                                           上海市徐汇区武
朱一凡     男     中国 宁 区 虹 桥 无                 无                    康路 333 号霞飞
                 路****                                          别墅 7 栋
股公司及其主营业务情况
     截至核查意见签署日，除联创鼎瑞外，信息披露义务人控股股东联创景瑞及
实际控制人朱一凡控制的主要核心企业为上海津域，其主要信息如下：
      企业名称         上海津域企业管理服务中心
      成立时间         2017 年 7 月 3 日
      注册地址         中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层
      投资人          朱一凡
      公司类型         个人独资企业
 统一社会信用代码          91310115MA1H93YX8A
                   企业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会议
      经营范围         及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                   展经营活动】
     上海津域为朱一凡全资控股的个人独资企业，核心业务为投资管理。截至本
核查意见签署日，除投资信息披露义务人外，其主要对外股权投资情况如下：
序号       被投资企业名称             持股比例                    主营业务
                                           创投基金，参投企业包括成都丽维家科技有限公司
                                           （主营业务为定制家具服务商，首创定制家具 O2O
      苏州联创永乐创业投资管理合伙                       销售模式）、上海增融信息科技有限公司（主营业务
         企业（有限合伙）                          为提供高端汽车租赁服务，系国内高端汽车租赁连
                                           锁品牌，先后与奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、凯迪拉
                                           克等国际主流豪华品牌达成一级战略合作）等
      青岛联创永嘉投资管理合伙企业
            （有限合伙）
序号      被投资企业名称       持股比例                    主营业务
     青岛联创新潮流文化投资合伙企
        业（有限合伙）
     宁波奉化咏明创业投资合伙企业
         （有限合伙）
                                   创投基金，参投企业包括成都安多多科技有限公司
                                   （主营业务为致力于打造全国家居服务共享大平
     宁波杭州湾新区溢麟德投资管理
       合伙企业（有限合伙）
                                   列、水电系列、木工系列、智能家居系列的非快消品
                                   四大体系行业安装服务通路）等
                                   创投基金，参投企业包括上海美市科技有限公司（主
                                   营企业服务，致力以科技赋能私募，旗下有“易私
                                   慕”、“每市”两大品牌）；北京紫媒广告有限公司
                                   （主营业务为给企业提供”新媒体“和”自媒体“的
                                   资源与渠道，为企业品牌的宣传、产品的推广等各方
     宁波杭州湾新区永乐沪域投资管
      理合伙企业（有限合伙）
                                   控的服务）；元清信息技术（上海）有限公司（致力
                                   于视频安全审计产品研发与技术咨询，研发了一系
                                   列具有自主知识产权的视频安全审计系统、人像应
                                   用安全审计系统、视频网综合安全审计系统、视图库
                                   安全审计系统和应用延迟诊断系统。）等
                                   主营企业服务，致力以科技赋能私募，旗下有“易私
                                   慕”、“每市”两大品牌。着眼私募管理人全业务场
                                   景，提供私募管理人全生命周期所需专业软件系统
                                   和 SaaS 服务，功能模块包括运营管理、网上直销（支
                                   持电子签约）、财富管理、合规管理、报表管理等，
                                   覆盖基金“募投管退”的全业务流程。
                                   主营专业化的供应链服务，致力于为众多的中小卖
                                   家提供一站式的综合供应链解决方案。行业内首先
                                   提出“第一公里产地仓”理念，在产地仓的数字化场
                                   景下，为客户提供品牌管理、传播内容生产（短视
                                   频）、金融服务、软件系统、上游供应链与新零售渠
                                   道链接等服务。
                                   致力于视频安全审计产品研发与技术咨询，研发了
                                   一系列具有自主知识产权的视频安全审计系统、人
                                   像应用安全审计系统、视频网综合安全审计系统、视
                                   图库安全审计系统和应用延迟诊断系统。
                                   致力于打造全国家居服务共享大平台。以定制家具
                                   安装为服务入口，已实现集泥水系列、水电系列、木
                                   工系列、智能家居系列的非快消品四大体系行业安
                                   装服务通路
     上海创樟瓴企业管理咨询事务所
         （有限合伙）
序号        被投资企业名称        持股比例                    主营业务
       青岛联创启瑞投资合伙企业（有
            限合伙）
      经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露
义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人控制的其他核心企业情况。
      （三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
      截至本核查意见签署日，经查阅工商资料，信息披露义务人的经营范围为：
“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依
法须经审批的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
      信息披露义务人于 2022 年 10 月设立，未编制财务报表，无最近三年财务数
据。
      （四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
      经核查，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
      （五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
      截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高管情况如下：
                                                      是否取得其它国家
  姓名      曾用名   性别     任职及兼职           国籍     长期居住地
                                                       或地区的居留权
                       执行事务合
 朱一凡       无       男   伙人委派代           中国     中国上海       否
                         表
      经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
  （六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人（控股股东）不
存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
  （七）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在金
融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
  （八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明的核查
  经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，最近两年内信息披露义务人的控
股股东、实际控制人未发生变更。
  三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
  本次权益变动主要为联创鼎瑞通过认购中润资源非公开发行股票及上市公
司控股股东冉盛盛远放弃其所持有的上市公司股份表决权的方式取得对中润资
源的实际控制权，联创鼎瑞将在本次权益变动完成后，不断完善上市公司的治理
结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市
公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
  四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
  （一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
  经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义
务人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
若信息披露义务人后续拟增持上市公司股份，信息披露义务人需依照相关法律法
规履行信息披露等义务。
     （二）对本次权益变动所履行的相关的决策程序的核查
  经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：
  （1）2022 年 11 月 21 日，联创鼎瑞召开合伙人会议，审议通过本次权益变
动的方案及相关事项，一致同意认购本次非公开发行的股票；
  （2）2022 年 11 月 25 日，中润资源召开第十届董事会第十次会议，审议通
过本次权益变动的方案及相关事项。
  本次权益变动尚须经过上市公司股东大会审议批准本次发行。同时，尚须取
得中国证监会关于本次非公开发行股票事项的核准。
  经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益
变动必要的授权和批准程序。
     五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
     （一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
  本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有中润资源 190,280,746 股股份，
占中润资源发行后总股本的 17.00%，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，
公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一
凡。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
     （二）对本次权益变动基本情况的核查
  根据公司的非公开发行方案，信息披露义务人将通过现金认购本次增发的股
份共 190,280,746 股股份，占中润资源发行后总股本的 17.00%，占上市公司有表
决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控
制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
   经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的
规定。
   （三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
   截至本核查意见签署日，冉盛盛远持有上市公司 233,000,000 股股份，持股
比例 25.08%，累计质押冻结股份 233,000,000 股，占发行前上市公司总股本的
   信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的
股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述锁定安排。
   除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
   六、对资金来源的核查
   根据信息披露义务人出具的承诺及说明，本财务顾问认为，本次权益变动的
资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通过与中润资源的资产置换或
者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形
式获取，也不存在直接、间接使用中润资源及其关联方资金的情况，亦不存在利
用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
   七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
   截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
   （一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
   截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
  （二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或与
上市公司购买或置换资产的重组计划。
  本次权益变动完成后 12 个月内，若根据上市公司的实际情况，信息披露义
务人未来计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
  （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
  截至本核查意见签署日，以保持中润资源的人员独立性为前提，信息披露义
务人无对现有中润资源董事、高级管理人员进行重大调整计划。本次交易完成后，
根据中润资源经营的实际需要，本着有利于中润资源的未来发展和维护中润资源
及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人如有相关计划对中润资源的董事、
监事、高级管理人员进行调整，承诺将按照法律法规和中润资源《公司章程》的
规定，履行相应法律程序和信息披露义务。
  （四）对上市公司章程修改的计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人无修改中润资源《公司章程》的计
划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，中润资源将按照法律法规和
中润资源《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  以保持中润资源的人员独立性为前提，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人无对现有中润资源员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，信息披露义
务人如有相关计划，承诺将按照法律法规和中润资源《公司章程》的规定，履行
相应法律程序和信息披露义务。
  （六）对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对中润资源分红政策的重大变
更计划。信息披露义务人将依法行使股东权利，促使中润资源按照《公司章程》
的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后信息披露义务人明确提出有关计划
或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行信息披露义
务。
     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  除上文另有说明外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对中润
资源业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响
计划的，中润资源将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信
息披露义务。
     八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
     （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
  为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于不影响上市公司独立
性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产
独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市
公司的独立性。
     （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的
情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
  为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
  “1、承诺方及承诺人控制其他企业目前均没有直接或间接地从事任何与上
市公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
构成与上市公司及其子公司业务由同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺
而给上市公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对
违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
务范围，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业（今后如有）将不与上市公司及
其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司及其子公司拓展后的产品
或业务发生竞争的，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业按照如下方式退出与
上市公司及其子公司的竞争；A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司
及其子公司来经营：D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
子公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控股权的期间内持续有效。”
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营
业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信
息披露义务人的主营业务与上市公司的主营业务之间产生同业竞争或者潜在的
同业竞争。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人
已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避
免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争。
  （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交
易情况。若未来发生关联交易，上市公司将按照法律法规、公司章程及关联交易
决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价
格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及与上
市公司不存在未披露的关联交易。
  九、对与上市公司间的重大交易的核查
  （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
  在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
  （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
  在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过
  （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人其董事、监事及高级管理人员与不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排情况。
  （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从
未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
  十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
  经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属在本次交易前 6 个月内不存在通过交易所买卖中润资源股票的情况。
     十一、对是否存在其他重大事项的核查
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除《详
式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变
动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相
关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证
监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
     十二、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否
能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
  同时，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
     十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
     （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
  本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
     （二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财
务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  十五、财务顾问结论性意见
  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息
披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《中
华人民共和国公司法》、
          《中华人民共和国证券法》、
                      《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规的规定。
 （以下无正文）
 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
 项目主办人：
          梁文            刘喆汀
 法定代表人（或授权代表人）：
                  刘乃生
                        中信建投证券股份有限公司
                              年   月   日