沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的
关注函》相关问题的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理
准则》
、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《沈阳萃华金银珠
宝股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为沈阳萃华金
银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）独立董事，对深圳证
券交易所《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函》相关问题的核查意
见：
一、公告称，本次交易各方一致同意参照标的公司 2021 年净利润金额
一致，共同确定标的公司 100%的股权价值为 12 亿元。根据标的公司截至 2022
年 6 月 30 日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净
资产账面价值增值率为 410.62%，每 1 元注册资本估值约 10.2 元。
公告显示，标的公司自 2017 年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。
其中，2020 年 11 月标的公司第一次增资价格折合为每 1 元注册资本 1 元，2021
年 3 月标的公司第二次增资价格折合为每 1 元注册资本 1.04 元，2022 年 2 月标
的公司第一次股权转让价格折合为每 1 元注册资本 1 元，2022 年 5 月标的公司
第二次股权转让价格折合为每 1 元注册资本 1.29 元。上述增资及股权转让均未
对标的公司股权价值进行资产评估。
请你公司详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股
权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存
在向关联方输送利益情形，并严格按照本所《上市公司自律监管指南第 2 号——
公告格式》之《交易类第 1 号上市公司购买、出售资产公告格式》要求，详细披
露采用的不同评估方法及评估结果的计算过程，包括但不限于收益法、市场法、
成本法等。请独立董事和监事发表核查意见。
独立董事意见：
作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独
立判断的立场，本次交易定价是根据上市公司对标的公司进行的初步调研，综合
考量标的公司可比近期上市公司同类交易及非上市公司股权转让定价的 PE 倍数、
并由交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交
易付款方式等协商确定的，我们认为本次交易定价具有合理性。
二、公告显示，2021 年度及 2022 年上半年，标的公司实现营业收入 2.53
亿元、6.79 亿元，实现净利润 0.82 亿元、2.80 亿元，经营活动现金流量净额-
根据审计报告，标的公司预付款项余额 2.98 亿元，存货余额 4.09 亿元，占总资
产比例分别为 33%和 45%。
（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉及
“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定。请独
立董事和监事发表核查意见。
独立董事意见：
作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、标的公司排污许可证、环
评批复等文件后，我们认为标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家
产业政策及有关主管部门的规定。
三、本次交易标的公司业绩补偿义务人陈思伟承诺标的公司在 2022 年、
的公司已实现净利润 2.80 亿元。请结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本
次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允
水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益
及中小股东合法权益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。
独立董事意见：
经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方协议承诺目标公
司在 2023 年、2024 年和 2025 年累计实现的净利润不低于人民币 30,000.00 万
元。经核查，我们认为，本次约定的业绩承诺处于合理公允水平，有利于提升上
市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
四、截至 2022 年三季度末，你公司现金及现金等价物余额 1.04 亿元，距本
次交易对价 6.12 亿元有较大缺口。请你公司补充披露本次交易对价的详细资金
来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。请
独立董事和监事发表核查意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为，公司本次交易对价的资金部分来源于自有资金，部分来
源于借款，新增借款将导致公司负债率有提升、短期内将使公司增加一定的财务
负担，现有业务稳定产生正向现金流且银行授信额度充足。本次交易完成后，标
的公司将成为公司的控股子公司，公司资产总额、营业收入以及归属于母公司所
有者的净利润有较为明显的提升，公司的盈利能力会进一步增强，因此不会对上
市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、
不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
五、请按照本所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》之《交易类
第 9 号上市公司关联交易公告格式》要求，从对本期和未来财务状况、经营成
果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期
影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影
响；如本次交易影响生产经营相关指标的，请披露生产经营相关指标的变化；测
算本次交易产生商誉金额，并编制上市公司备考财务报表。请会计师事务所、独
立董事和监事发表核查意见。
独立董事意见：
在查阅公司提供的有关资料、报表、了解有关情况后，我们认为，本次交易
完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润、每股收益将明
显提升，上市公司未来业务发展具有多样性、有利于提升上市公司财务状况及盈
利能力。
六、请补充披露标的公司与交易对方经营性往来情况，包括不限于往来对象、
余额、结算期限等，并说明本次交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变
相为交易对手方提供财务资助情形。请会计师事务所、独立董事和监事发表核查
意见。
独立董事意见：
经核查上市公司提供的资料，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管
理合伙企业（有限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投
资管理中心（有限合伙）均不存在经营性往来情况，与思特瑞科技的经营性往来
情况较少，但相关应付账款余额较小。我们认为，上市公司不存在以经营性资金
往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
独立董事：周颖、张黎明、赵银伟
二零二二年十一月二十八日
