聚和材料: 北京嘉润律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书

               北京嘉润律师事务所
           关于常州聚和新材料股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市之
            战略投资者专项核查法律意见书
     致：安信证券股份有限公司
  北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“主承销商”）的委托，对常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”
或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）涉
及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第 174 号]）、《注册
制下首次公开发行股票承销规范》（中证协[2021]213 号，以下简称“《承销规
范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》
（上证发[2021]76 号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
发行与承销规则适用指引第 1 号-首次公开发行股票（2021 年修订）》（上证发
[2021]77 号以下简称“《规则指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
               第一部分 引言
  为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：
  一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
  二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
  三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影
响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不
具备进行核查和做出评价的适当资格。
  四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
  六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
  基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
                    第二部分 正文
  一、战略投资者基本情况
  根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投资者
共有 2 名，分别是安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）与华泰聚和
股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）。
  （一）安信证券投资有限公司
  根据安信投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）
及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师查阅国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截止本法律意见书出具日，安信投资基
本情况如下：
   公司名称    安信证券投资有限公司
    住所     中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
   统一社会
   信用代码
  法定代表人    黄炎勋
   注册资本    人民币 250,000 万元整
   公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   成立日期    2019-01-14
   经营期限    无固定期限
           实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,
   经营范围
           经相关部门批准后方可开展经营活动）
     经本所律师核查，保荐人安信证券现持有安信投资 100%股权，根据中国证
券业协会于 2019 年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资
子公司会员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。
     本所律师经核查认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律
意见书出具日，安信投资依法设立并合法存续，不存在根据国家法律法规、规范
性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
     根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，安信投资的股权结构如下：
序号              股东名称            持股比例
                合计               100%
     经本所律师核查，安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司，除此
之外，安信投资与主承销商和发行人不存在其他关联关系。
     根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有资
金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
     经核查，安信投资已出具承诺：
                  “获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，
限售期为自聚和材料首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情
况除外。”
  根据《实施办法》《规则指引》等法律、法规规定，安信投资已就参与本次
战略配售出具下述承诺：
  “一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人聚和材料的保荐及承销
机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）依法设立的相关子公司，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或
限制投资证券市场的情形；
  二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
  三、使用自有资金参与聚和材料首次公开发行战略配售，是本次战略配售股
票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
  四、将严格按照本投资者与聚和材料签署的战略配售协议之约定，以股票发
行价格认购聚和材料首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据聚和
材料首次公开发行股票的最终规模分档确定；
  五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自聚和材料首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
  六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
  七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
  八、与发行人聚和材料或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
  九、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等
其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。
上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证
券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
  十、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人聚和材料控制权；
  十一、未要求发行人聚和材料承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与
本投资者存在关联关系的人员担任发行人聚和材料的董事、监事及高级管理人员；
  十二、未要求发行人聚和材料承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发
行人聚和材料购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  十三、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
  十四、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
实际损失和后果。”
  （二）华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
  根据《华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》（以下简称“《资管计划合同》”）、《资产管理计划备案证明》，并经本
所律师查阅中国证券投资基金业协会官网，资管计划的基本情况如下：
  产品名称     华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
  产品编码     SXQ667
 管理人名称     华泰证券（上海）资产管理有限公司
 托管人名称     兴业银行股份有限公司
  备案日期     2022-11-07
  成立日期     2022-11-03
  到期日
      投资类型     混合类
      经本所律师核查，资管计划已经完成在中国证券投资基金业协会的备案手续，
并取得产品编码为“SXQ667”的备案证明。
      发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》。
      发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心
员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、第三届董事
会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。
      根据《资管计划合同》、发行人第三届董事会第七次会议决议，资管计划是
由发行人高管和核心员工认购的专项资产管理计划。参与认购的发行人高级管理
人员和核心员工姓名、职务、缴款金额及资管计划份额持有比例如下：
                                               资管计划份
                                      缴款金额
序号      姓名      职系             职务              额持有比例
                                      （万元）
                                                （%）
                        董事、副总经理、财务负
                            责人
                  合计                 25,000   100.00
注：（1）最终认购股数及金额待 2022 年 11 月 28 日（T-2 日）确定发行价格后确认；
  （2）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
      经本所律师核查，资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用
于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。资管计划的上述认
购人均为发行人的高级管理人员或核心员工，高级管理人员和核心员工均已与发
行人签署了劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。
      根据《资管计划合同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财
产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。
因此，资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。
      资管计划的认购人均是发行人的高级管理人员或核心员工，其中认购人刘海
东、朱立波、敖毅伟同时也是发行人的股东。资管计划与主承销商不存在其他关
联关系。
  根据资管计划的认购人出具的书面承诺，其认购资金全部为其本人自有合法
资金，是资管计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与认购的情形。
  根据资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司出具的承诺，资
管计划系接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不
存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行
人战略配售符合资管计划合同约定的投资范围。
  经核查，资管计划管理人已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相
关规定，限售期为自聚和材料首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通
业务的情况除外。”
  资管计划的管理人已就参与本次战略配售出具下述承诺：
  “一、具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情
形；
  二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源
合法；
  三、华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人使
用自有资金参与资管计划，是资管计划的实际持有人，不存在接受其他投资者委
托或委托其他投资者参与资管计划的情形；
  四、将严格按照《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之附条件生效的战略配售协议》之约定，按照股票发行价格认购甲方首次
公开发行股票，认购金额为不超过 25,000 万元（含新股配售经纪佣金），并按
照《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之缴
款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
  五、与发行人聚和材料或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为；
  六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期
为自聚和材料首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
  七、专项资管计划不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
  八、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定进行；
  九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股
份限售期内谋求发行人聚和材料控制权；
  十、未要求发行人聚和材料承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行
人聚和材料购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  十一、未与保荐机构（主承销商）安信证券就承销费用分成、介绍本投资者
参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参
与此次战略配售；
  十二、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
  十三、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
一切损失和后果。”
  二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
  （一）战略配售方案
     本次拟公开发行股票 2,800.00 万股，发行股份约占公司股份总数的比例约
为 25.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行
后总股本为 11,191.0734 万股。其中，初始战略配售发行数量为 420 万股，占本
次发行数量的 15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将首先回
拨至网下发行。
     根据《实施办法》第十七条，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首
次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不
得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。
首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%。本所律师认为，本次拟公开发行股票 2,800.00 万
股，不足 1 亿股，初始战略配售发行数量为 420 万股，占本次发行数量的 15%，
符合《实施办法》第十七条的规定。
     根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发
行的战略配售投资者和限售期如下：
序号     战略投资者的名称          投资者类型       获配股票限售期限
     华泰聚和股份家园 1 号科 发行人的高级管理人员与核心员工
     理计划          管理计划
     根据《规则指引》第六条，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资
者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名，不
足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。本次拟公开发行股票 2,800.00 万股，
配售对象为 2 名，本所律师认为，本次战略配售投资者数量符合《规则指引》第
六条的规定。
     根据《规则指引》，安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定：
  （1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
  （2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；
  （3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
  （4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。
  根据《战略配售方案》以及安信投资签署的战略配售协议，安信投资初始跟
投比例为本次公开发行数量的 5%，即 140 万股。因保荐机构相关子公司最终实
际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格
后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定
发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。
  资管计划参与战略配售的数量将不超过本次公开发行股份的 10%，即 280 万
股，同时总认购规模不超过 25,000 万元（含新股配售经纪佣金）。
  安信投资和资管计划已与发行人签署战略配售协议，承诺不参加本次发行初
步询价，同意按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
  （二）选取标准
  本次发行的战略配售由安信投资与资管计划参与，无其他战略投资者安排。
  本所律师认为，安信投资作为安信证券的另类投资子公司，属于《规则指引》
第八条第四项规定的战略投资者。资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《规则指引》第八条第五项对
参与战略配售的投资者类别的规定。本次发行关于战略配售投资者的选取标准符
合《规则指引》的相关规定。
  （三）配售资格
  根据安信投资的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，安信投资系安信证券的全资子公司（另类投资子公司），安信证
券为发行人本次发行的保荐机构。
  根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《战略配售协议》、安
信投资出具的《承诺函》，安信投资参与战略配售所用资金来源为自有资金，是
本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形，安信投资获得本次配售的股票的持有期限是 24 个月。
  本所律师经核查认为，安信投资属于《规则指引》第八条第四项规定的战略
投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
  根据资管计划的《资管计划合同》《资产管理计划备案证明》及《战略配售
协议》，资管计划的投资人均为发行人的高级管理人员和核心员工，属于“发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《规则指引》第八条第五项的规定。
  根据资管计划与发行人签署的《战略配售协议》、资管计划的管理人出具的
《承诺函》、资管计划的认购人出具的承诺函，资管计划的认购人使用自有资金
通过资管计划参与本次战略配售，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；资管计划获得本次配售的股票的持有期限为 12 个月。
  本所律师经核查认为，资管计划属于《规则指引》第八条第五项规定的战略
投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
  三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
  根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和
主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为：
  （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
  （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
  （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （五）除《规则指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
  （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
  本所律师认为，本次战略配售不存在《规则指引》第九条规定的禁止性情形。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，参与本次发行战略配售的投资者符合《实施办法》
《规则指引》中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，并且本次战略
配售不存在《规则指引》第九条规定的禁止性情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书》的签章页）
                             北京嘉润律师事务所
                      负责人：
                                   丁恒
                      经办律师：
                                   刘霞
                      经办律师：
                                   孙丹丹
                               年    月    日