聚和材料: 安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查报告

             安信证券股份有限公司关于
     常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票
     并在科创板上市之战略配售事项之专项核查报告
  根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券交
易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首
次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）及《注
册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）等有关规则，
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构（主承销商）”或
“主承销商”或“本保荐机构”）对常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚
和材料”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）
的战略配售事宜进行了核查，出具本核查报告。
一、   本次发行并上市的批准与授权
  （一） 发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
了与发行人本次发行上市有关的议案。
过了与发行人本次发行上市有关的议案。
  （二） 上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
委员会发布《科创板上市委 2022 年第 21 次审议会议结果公告》，根据该公告内
容，上交所科创板股票上市委员会于 2022 年 3 月 18 日召开 2022 年第 21 次会
议已经审议同意常州聚和新材料股份有限公司发行上市（首发）。2022 年 10 月
州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
二、   本次发行战略配售投资者基本情况
  本次发行的战略投资者共有 2 名，为保荐机构相关子公司安信证券投资有限
公司（以下简称“安信投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称
“专项计划”）组成，无其他战略投资者安排｡
  （一） 安信证券投资有限公司的基本情况
  公司名称：    安信证券投资有限公司
  住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
  统一社会信用代码：       91310115MA1K49GY36
  法定代表人： 黄炎勋
  注册资本：    人民币 250,000 万元整
  公司类型：    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期：    2019-01-14
  经营期限：    无固定期限
  经营范围：    实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。
                              （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经核查，安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未
担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》
    《私募投资基金监督管理暂行办法》
                   《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行
登记备案程序。
  安信投资系保荐机构（主承销商）安信证券设立的全资子公司，安信证券持
有其 100%的股权，安信证券系安信投资的控股股东和实际控制人。
  经核查，截至本专项核查报告出具日，安信投资为保荐机构（主承销商）全
资子公司，安信投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；安信投资与发行人
不存在关联关系。
  安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案
程序。
  根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《常州聚和新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》（以
下简称“
   《战略配售协议》”）、安信投资出具的《常州聚和新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票之战略配售投资者承诺函》
                             （以下简称“《战
略投资者承诺函》”），安信投资符合《实施办法》关于对战略投资者配售资格的
相关规定。
  安信投资属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办
法》对战略投资者配售资格的相关规定。
  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战略
配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：
  “（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市
场的情形；
  （二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来
源合法；
  （三）使用自有资金参与聚和材料首次公开发行战略配售，是本次战略配售
股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；
  （四）将严格按照本投资者与聚和材料签署的战略配售协议之约定，以股票
发行价格认购聚和材料首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据
聚和材料首次公开发行股票的最终规模分档确定；
  （五）符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售
期为自聚和材料首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除
外；
  （六）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定进行；
  （七）不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
  （八）与发行人聚和材料或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正
当利益的行为；
  （九）开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管
等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。
上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证
券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
  （十）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人聚和材料控制权；
  （十一）未要求发行人聚和材料承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任
与本投资者存在关联关系的人员担任发行人聚和材料的董事、监事及高级管理人
员；
  （十二）未要求发行人聚和材料承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求
发行人聚和材料购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  （十三）不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
     （十四）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的实际损失和后果。”
     根据安信投资的《营业执照》、公司章程以及《承诺函》，安信投资就参与本
次战略配售资金全部为自有资金，资金来源符合相关法律法规要求。
     经核查，保荐机构（主承销商）认为，安信投资为依法设立并合法存续的法
律主体，为发行人保荐机构安信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配
售，符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准
和配售资格的相关规定。
     （二） 专项计划基本情况
     具体名称：华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划
     设立时间：2022 年 11 月 3 日
     备案日期：2022 年 11 月 7 日
     备案编码：SXQ667
     募集资金规模：不超过 25,000 万元（含新股配售经纪佣金）
     管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
     实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司
     参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：
                                               资管计划份
                                      缴款金额
序号     姓名      职系                职务            额持有比例
                                      （万元）
                                                （%）
                       董事、副总经理、财务负
                           责人
                  合计                 25,000   100.00
注：1、最终认购股数及金额待 2022 年 11 月 28 日（T-2 日）确定发行价格后确认；
于公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。
      专项计划的管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰
资管”）。
      根据《华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》（以下简称“《资管合同》”）“四、当事人及权利义务”之相关约定，管
理人按照《资管合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此专项计划
的实际支配主体是管理人华泰资管。
      经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划的实际支配主体为管理人华
泰资管。
  华泰聚和股份家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划已于 2022 年 11 月
  经核查，保荐机构（主承销商）认为专项计划已进行合法备案，符合中国证
监会关于资产管理计划的相关规定。
  专项计划将严格恪守限售期相关规定，限售期为自聚和材料首次公开发行并
上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，
但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外。在上述限售期届满后，将根据
自身投资决策安排及聚和材料股价情况，对所持的公司股票作出相应的减持安排，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分
聚和材料股票。
  经核查，专项计划投资人为发行人高级管理人员与核心员工，与发行人存在
关联关系；专项计划管理人为华泰资管，与保荐机构（主承销商）不存在关联关
系。除此之外，专项计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐机构（主承
销商）不存在其他关联关系。
  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，专项计划管理人参与本
次战略配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：
  “（一）专项计划具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资
证券市场的情形；
  （二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金
来源合法；
  （三）专项计划份额持有人使用自有资金通过“华泰聚和股份家园 1 号科
创板员工持股集合资产管理计划”参与聚和材料首次公开发行战略配售，是本
次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
  （四）将严格按照《战略配售协议》之约定，按照股票发行价格认购甲方
首次公开发行股票，认购金额不超过 25,000 万元（含新股配售经纪佣金），并
按照《战略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
  （五）与发行人聚和材料或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不
正当利益的行为；
  （六）符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限
售期为自聚和材料首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情
况除外；
  （七）不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
  （八）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
  （九）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人聚和材料控制权；
  （十）未要求发行人聚和材料承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求
发行人聚和材料购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
  （十一）未与保荐机构（主承销商）安信证券就承销费用分成、介绍本投
资者参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面
协议参与此次战略配售；
  （十二）不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
  （十三）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造
成的一切损失和后果。”
  根据《资管合同》及《战略配售投资者承诺函》，专项计划参与本次战略
配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。
  经核查，保荐机构（主承销商）认为，专项计划为依法设立并合法存续的
资产管理计划，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》《承销指引》等
相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
三、    战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
  （一） 战略配售方案
  本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司安信投资和发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项计划组成，无其他战略投资
者安排。
  安信投资认购数量：根据《承销指引》，安信投资将按照股票发行价格认购
发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开
发行股票的规模分档确定：
  （1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
  （2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；
  （3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
  （4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。
  本次预计跟投比例约为本次公开发行数量的 5%，即 140 万股。因保荐机构
相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）
将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比
例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。
  专项计划认购数量：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的
数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 280 万股，且不超过 25,000 万元
（含新股配售经纪佣金）。
  参与跟投的安信投资和专项计划已与发行人签署《战略配售协议》，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
  安信投资本次获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算｡
  专项计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起开始计算｡
  限售期届满后，安信投资和专项计划对获配股份的减持适用中国证监会和上
海证券交易所关于股份减持的有关规定。
  本次战略配售安排符合《承销指引》第六条关于战略投资者不超过 10 名，
以及《实施办法》第十七条关于战略配售数量不超过 20%的规定。
  （二） 选取标准和配售资格核查报告
  经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略
投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行
约定。本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施
办法》《承销指引》等法律法规规定，安信投资和专项计划参与本次发行战略配
售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
四、   战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
  《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
  经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存
在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、   律师对于战略投资者的核查结论
 根据《北京嘉润律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书》，北京嘉润律师事务所
认为：参与本次发行战略配售的投资者符合《实施办法》《业务指引》中关于战
略投资者选取标准和配售资格的相关规定，并且本次战略配售不存在《业务指引》
第九条规定的禁止性情形。
六、   保荐机构对于战略投资者的核查结论
  综上，保荐机构（主承销商）认为：
  （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
  （二）本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销
指引》等法律法规规定。
  （三）本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备
本次发行战略投资者的配售资格。
  （四）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票的整个过程中
不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查报告》之签署页）
              保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
                        日期：   年   月   日