鸿合科技: 关于一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》暨实际控制人变更的提示性公告

 证券代码：002955     证券简称：鸿合科技     公告编号：2022-046
               鸿合科技股份有限公司
关于一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行
     动协议》暨实际控制人变更的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
部分股东重新签订《一致行动协议》引起；
  鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”、“鸿合科技”）于近日收到王京
先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鸿
达成有限公司、王京先生、张树江先生（以下简称“原一致行动人”）之间的一
致行动关系于2022年5月22日到期届满，王京先生因个人原因不再续签，邢修青先
生、鸿达成有限公司、邢正先生和张树江先生签署了新的《一致行动协议》。原
一致行动关系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、王京先生、
张树江先生各自持有的公司股份数量和比例保持不变，王京先生所持有的公司股
份不再与上述其他原一致行动人合并计算，公司新的实际控制人变更为邢修青先
生、邢正先生，张树江先生为实际控制人的一致行动人。现将有关情况公告如下：
  一、原《一致行动协议》签署及履行情况
  邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、王京先生、张树江先生于2019 年
个月时终止（公司股票上市日为2019年5月23日，到期日为2022年5月22日）。为
维护公司控制权和经营管理团队结构稳定，实现公司的长期持续发展，各方同意，
在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需
要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据《一致行动协议》的约定
采取一致行动。
     在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一
致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一
致行动协议》的情形。
     二、一致行动协议解除的情况
     鉴于原《一致行动协议》所约定的一致行动关系于2022年5月22日到期届满，
公司于近日收到王京先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，王京先
生因个人原因，决定一致行动关系到期后不再续签。
     经公司核查，在原一致行动关系到期后，除了鸿达成有限公司为邢修青先生
实际控制的公司，邢修青先生、邢正先生为兄弟关系，并与张树江先生重新签署
了《一致行动协议》之外，王京先生、张树江先生、鸿达成有限公司、邢修青先
生和邢正先生之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条二款所规定的一
致行动情形，因此公司确认各方的一致行动关系于2022年5月22日到期后解除。
     一致行动关系到期解除后，各方作为公司的股东、董事，将按照相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东
及/或董事权利，履行相关股东/或董事义务。
     三、解除一致行动协议前后各方持有公司股份及任职情况介绍
     邢修青先生为公司董事长，持股鸿达成有限公司98.05%，未直接持有公司股
份。原《一致行动协议》到期前，鸿达成有限公司、王京先生、邢正先生、张树
江先生合计持有公司股份134,910,718 股，占公司总股本的57.41%。具体持股情况
如下：
股东名称        持股数量（股）      占公司总股本比例   在公司任职情况
邢修青         0            0%         董事长
鸿达成有限公司     40,982,799   17.44%     -
王京          33,282,731   14.16%     董事
邢正          32,110,693   13.66%     -
张树江         28,534,495   12.14%     副董事长
合计        134,910,718 57.41%     -
  注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
 原《一致行动协议》到期后，邢修青先生、鸿达成有限公司、邢正先生、王
京先生、张树江先生各自持有的公司股份数量及比例保持不变，王京先生持有的
公司股份不再与邢修青先生、鸿达成有限公司、邢正先生及张树江先生合并计算。
  四、本次《一致行动协议》的签署及实际控制人变更的情况
 （一）本次《一致行动协议》的签署情况及主要内容
 邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司以及张树江先生以协议方式重新签订一
致行动协议，主要内容如下：
 甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）
 护照号码：*******
 乙方：鸿达成有限公司（下称“鸿达成”）
 地址：香港*******
 丙方：张树江
 身份证号码：*******
 丁方：邢正
 身份证号码：*******
关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据
本协议的约定采取一致行动。
 （1）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出提案时，须事
先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，各方按自然人各方达成的一致
意见行事，以乙方、丙方、丁方的名义共同向股东大会提出议案。如果自然人各方进
行充分沟通协商后，对相关事项行使提案权无法达成一致意见，按以下方式保持一致
行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数量超
过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准决定提案意见；
若无法按照前述约定形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最
多的一方意见为准决定提案意见。
 （2）在召开股东大会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种
表决权达成一致意见，并以书面形式表达。乙方、丙方、丁方按该一致意见在股东大
会上行使表决权。如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权
无法达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，按以下
方式保持一致行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/
间接）数量超过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准
并由乙方、丙方、丁方按该意见在股东大会上相应行使表决权；若无法按照前述约定
形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最多的一方意见为准并
由乙方、丙方、丁方按该意见在股东大会上相应行使表决权。参加股东大会时，本协
议之一方如不能亲自出席会议，应委托自然人各方中的一人参加会议。
 （1）担任公司董事或有权向公司董事会提出提案的监事或高级管理人员的自然
人各方之一人（或数人）拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须
事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，以自然人各方的名义共同
（自然人各方均为董事时）向公司董事会提出提案，或由自然人各方中担任董事的一
方（非均为董事时）按该一致意见向公司董事会提出提案。如果自然人各方进行充分
沟通协商后，对相关事项行使提案权无法达成一致意见，按以下方式保持一致行动：
若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数量超过其他
意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准决定提案意见；若无
法按照前述约定形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最多的
一方意见为准决定提案意见。
 （2）在召开董事会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表
决权达成一致意见，自然人各方（均担任董事时）按该一致意见在董事会上行使表决
权，或自然人各方中担任董事之一方（非均为董事时）按该一致意见在董事会上行使
表决权，如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权无法达成
一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，按以下方式保持
一致行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数
量超过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准并由自然
人各方（均担任董事时）或自然人各方中担任董事之各方（非均为董事时）在董事会
上按该意见对相关议案行使表决权；若无法按照前述约定形成一致意见的，则以自然
人各方中持股（直接/间接）数量最多的一方意见为准并由自然人各方（均担任董事
时）或自然人各方中担任董事之一方（非均为董事时）在董事会上按该意见对相关议
案行使表决权。参加董事会时，自然人各方之一方如不能亲自出席会议，如有其他方
担任董事并出席会议的，应委托担任董事的其他方参加会议。
行使权利。甲方承诺在本协议有效期内保持在乙方的绝对控股比例。
非本协议所规定的期限届满。
  （二）本次《一致行动协议》签署后的实际控制人情况
  本次权益变动后，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生为一致
行动人，邢修青先生为公司董事长，未直接持有公司股份，其持有鸿达成有限公司
司股份73,093,492股，占公司总股本的31.11%，一致行动人张树江先生持有公司股份
实际控制人及其一致行
                 持股数量（股）             占公司总股本比例
    动人
    邢修青               0                  0
  鸿达成有限公司         40,982,799           17.44%
     邢正         32,110,693      13.66%
    张树江         28,534,495      12.14%
     合计         101,627,987     43.25%
  注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  邢修青先生在公司担任董事长，邢修青先生控制的鸿达成有限公司和邢正先
生合计持有的可实际支配的公司股份超过30%，对公司的股东大会、董事会和重
大经营决策具有重大影响。因此，公司的实际控制人自2022年5月23日起变更为邢
修青先生和邢正先生。
  五、实际控制人变更对公司的影响
  本次公司股东一致行动关系的解除不违反《公司法》、《上市公司收购管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，
不会对公司的持续稳定经营产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生
重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立
和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
  六、法律意见书的结论性意见
 北京市竞天公诚事务所律师认为：
的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》的内容不违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
协议》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
青、邢正。张树江为公司实际控制人之一致行动人。
  七、备查文件
的法律意见书》。
 特此公告。
                          鸿合科技股份有限公司董事会