文科园林: 关于控股子公司减资的公告

证券代码：002775     证券简称：文科园林
                                公告编号：2022-008
债券代码：128127     债券简称：文科转债
              深圳文科园林股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开了
第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
控股子公司减资的议案》。根据公司整体战略规划，拟对控股子公司武汉文科生
态环境有限公司（以下简称“武汉文科”）进行减资，武汉文科的注册资本将由
人民币31,950.00万元减至人民币29,060.00万元。具体情况公告如下：
  一、减资情况概述
  截止本公告日，武汉文科注册资本为31,950.00万元，其中公司持股比例为
  根据公司经营战略发展需要，萃趣教育拟对武汉文科减资578万元，文科控
股拟对武汉文科减资2,312万元。本次减资完成后，武汉文科的注册资本将由人
民币31,950.00万元减至人民币29,060.00万元，公司持股比例将由减资前的
科0.85%的股权。武汉文科仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发
生变化。
  李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人，文科控股为李从文、赵文凤夫妇
完全控制的公司，公司董事祝胜华先生为萃趣教育的法定代表人，武汉文科为
公司控股子公司，本次减资行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
  二、交易对手方介绍
  （一）深圳市文科控股有限公司
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
有 者 权 益 30,917.48 万 元 ； 2021 前 三 季 度 实 现 营 业 收 入 0.00 元 ， 净 利 润 -
   李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人，文科控股为李从文、赵文凤夫妇
控制的公司。
   通过信用中国网站查询，文科控股不是失信被执行人。
   （二）武汉萃趣教育交流有限公司
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
权益626.90万元；2021年前三季度实现营业收入0.00元，净利润-17.60万元,以
上数据未经审计。
   通过信用中国网站查询，萃趣教育不是失信被执行人。
  三、本次减资主体的基本情况
术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生态恢复
及生态保护服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污
染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；生物基材料技术研发；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服
务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；初级农产品收购；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；
体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；
汽车租赁；户外用品销售；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；劳动教育实践基地运营建设管理；露营地服务；
自然科学研究和试验发展；非物质文化遗产保护（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      项目             2020 年 12 月 31 日         2021 年 9 月 30 日
   资产总额（万元）                       38,047.53                40,533.27
   负债总额（万元）                       12,039.56                16,031.78
  所有者权益（万元）                       26,007.97                24,501.49
   营业收入（万元）                        1,549.55                 3,195.51
   利润总额（万元）                       -2,055.92                -1,507.74
    净利润（万元）                       -2,054.95                -1,506.48
 注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。
  通过信用中国网站查询，武汉文科不是失信被执行人。
                      减资前                    减资后
    股东名称
               出资金额（万元）        比例      出资金额（万元）        比例
深圳文科园林股份有限公司       23,000.00    71.99%     23,000.00    79.15%
武汉萃趣教育交流有限公司         6,39000       20%      5,812.00       20%
深圳市文科控股有限公司         2,560.00     8.01%        248.00     0.85%
     合计            31,950.00   100.00%     29,060.00   100.00%
  四、交易的定价政策及定价依据
  综合考虑公司整体战略规划，经武汉文科各股东同意，本次减资价格确定
为1元/出资额。本次减资定价与前次增资定价相同，故此次减资不会损害公司
和其他中小股东利益。
  五、本次减资的目的和对公司的影响
  武汉文科本次减资系公司整体战略规划需要，本次减资完成后，武汉文科
仍纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
  六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
  年初至本公告披露日，公司与文科控股及萃趣教育累计已发生的各类关联
交易金额为0元。
  七、独立董事意见
  （一）独立董事事前认可意见：公司控股股东文科控股及关联方萃趣教育
对公司控股子公司武汉文科减资的行为构成了关联交易，公司应当严格按照相
关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的
《关于控股子公司减资的议案》，我们认为本次关联交易不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利
益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议,公
司董事李从文、祝胜华需回避表决。
  （二）独立董事意见：本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关
于控股子公司减资的议案》，本次关联交易属于公司正常经营举措，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及
全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议
审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
        深圳文科园林股份有限公司董事会
          二〇二二年一月二十八日