方正电机: 浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案
来源：证券之星
2022-01-26 00:00:00
证券代码：002196 证券简称：方正电机
浙江方正电机股份有限公司
Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
（注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号）
二〇二二年一月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国
证监会的核准。
括公司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
司发行前总股本为 499,444,930 股，即本次发行数量的上限为 99,888,986 股（含
本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，卓越汽
车拟以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，拟认购金额不低于
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工
股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对
象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的
发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次
发行的股票。
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产 180 万套新能源汽车驱动电机
项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非
公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，
有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
司，仍无实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，
不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回
报的影响及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
释 义
在浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案中，除非另
有说明，下列简称具有如下特定含义：
浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票
本预案 指
预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
发行、本次发行、本次非公 浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
指
开发行 票的行为
方正电机、公司、本公司、
指 浙江方正电机股份有限公司
发行人
《公司章程》 指 《浙江方正电机股份有限公司章程》
星舰产业 指 浙江星舰产业发展有限公司
方德智驱研究院 指 丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司，公司控股股东
汉江装备 指 中振汉江装备科技有限公司，公司控股股东一致行动人
上市公司与认购对象签订的《浙江方正电机股份有限公
《认购协议》 指
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 浙江方正电机股份有限公司
英文名称： Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91330000148868586D
法定代表人： 冯融
总股本： 499,444,930 元
成立日期： 2001 年 12 月 20 日
注册地址： 浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 方正电机
股票代码： 002196
邮政编码： 323000
电话： 0578-2171041
传真： 0578-2276502
互联网址： http://www.fdm.com.cn/
新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电
动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设
经营范围：
备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
新能源汽车行业的发展与变革主要体现在以下两个方面，具体如下：
一方面，政府近年来连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于
新能源汽车的顶层设计。国家和各省市层面均出台了一系列利好政策，涵盖新能
源车销售、基础设施建设（如电网建设、充电桩安装、换电站建设）、电池回收
利用、鼓励优质企业上市等方方面面。在“2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”
的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。新能源车作为“十四五”时期
重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。《“十四五”公共机构节能
能源资源工作规划》指出，“十四五”期间规划推广应用新能源汽车 26.1 万辆，
建设充电基础设施 18.7 万套，同时推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及
更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于 30%。根据国务院办公厅《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》，2025 年中国新能源新车销量要达到新车的 20%
左右，2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
另一方面，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，根据《财政部 工业和信
息化部 科技部 发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
（财建[2020]863 号），2020 -2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、
能量密度门槛与 2019 年保持不变，不得低于 125Wh/kg。补贴退坡政策的意图是
扶优扶强，将新能源汽车竞争逐步交由市场决定，有望持续推进行业集中度的提
升。
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量达到 352.1 万台，
较 2020 年增长 157.5%。新能源汽车销量的超预期增长带动新能源汽车驱动电机
市场加速增长。据 EVTank 预测，2025 年中国新能源汽车驱动电机的出货量将超
过 1,000 万台，市场前景广阔。
新能源汽车驱动电机增长迅速，主要原因除了下游新能源汽车产销量超预期
增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也将促使驱动电机需求进一步扩大。
特斯拉 Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7 等车型均推出了采用“双
电机四驱”的车型版本。
随着公司投入的逐步增加，主要以债务融资为主的融资方式导致了公司资产
负债率快速提高，有息负债占比维持在高位，加大了公司的财务风险，制约了公
司的融资能力。2019 年年初，公司前次非公开发行募集资金到位，由于募集资
金净额有限，难以缓解公司整体面临的运营资金压力。截至 2021 年 9 月 30 日，
公司账面货币资金余额仅为 27,566.57 万元。
（二）本次发行的目的
作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次非公开发行有利于公
司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化
技术产品的研发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场
综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，
实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、
标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。
同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，
促进公司持续经营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公
司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，除公司控股股东卓越汽车以外，其他发行对象尚未确定，
因而无法确定除公司控股股东卓越汽车外其他发行对象与公司的关系。其他发行
对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证
监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车，
以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，卓越汽车
拟认购金额不低于 10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）。
卓越汽车不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对
象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的
发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次
发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发
行前总股本为 499,444,930 股，即本次发行数量的上限为 99,888,986 股（含本数），
募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，卓越汽车认购金
额不低于 10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）。卓越汽
车认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工
股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 155,016.15 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，除公司控股股东卓越汽车以外，其他发行对象尚未确定，
因而无法确定除公司控股股东卓越汽车外其他发行对象与公司的关系。其他发行
对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
本次非公开发行对象之一卓越汽车系公司控股股东，因此本次非公开发行股
票构成关联交易。
本次非公开发行的募集资金投资项目中，年产 180 万套新能源汽车驱动电机
项目、丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的实施厂房拟从星舰产业租赁。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾
持有星舰产业 30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因
此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对上述涉
及关联交易事项发表独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事
会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发
行 A 股股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为卓越汽车，其一致行动人为汉江装备、张敏。截至 2022 年
致行动人汉江装备持有公司 20,000,000 股股份，占公司总股本的 4.00%；同时，
一致行动人张敏还拥有公司 33,626,337 股股份，占公司总股本的 6.73%。因此，
卓越汽车基于持有的公司股票及其一致行动关系能够控制的表决权比例合计为
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
卓越汽车拟以不低于 10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）
认购公司本次发行的股票。按照本次发行股票数量上限、卓越汽车认购金额下限
测算，预计本次发行完成后，卓越汽车基于持有的公司股票及其一致行动关系能
够控制的表决权比例不低于 17.29%，相较其他股东仍具有显著表决权比例优势，
卓越汽车仍为公司的控股股东。为保证公司控股股东不发生变化，在发行过程中，
公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关
联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东不发生变
更。
综上，本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东仍为卓越汽车，仍
无实际控制人，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈
报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括卓越汽车在内的不超过 35 名特定对
象。卓越汽车的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
企业名称 卓越汽车有限公司
法定代表人 丁刚
成立日期 2018 年 9 月 29 日
注册地址 浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号（莫干山国家高新区）
注册资本 71,000 万人民币
统一社会信用代码 91330521MA2B5BBN65
汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流用
车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材
经营范围
料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 1 月 20 日，卓越汽车股权结构如下：
卓越汽车成立于 2018 年 9 月，主营业务为投资运营。
卓越汽车最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 113,681.08 111,037.96
负债总额 44,231.75 42,491.70
所有者权益总额 69,449.33 68,546.26
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 107.21 547.87
利润总额 -598.31 -2,187.94
净利润 -598.31 -2,187.94
注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度数据经审计；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月数据未
经审计。
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本预案公告之日，卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，卓越汽车及其控股股东与公司不会因本次非公开发行产生
同业竞争情形。
本次非公开发行的募集资金投资项目中，年产 180 万套新能源汽车驱动电机
项目、丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的实施厂房拟从星舰产业租赁。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾
持有星舰产业 30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因
此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间的重大交易情况
卓越汽车为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交
易、重大协议之外，本公司与卓越汽车未发生其它重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
一、合同主体与签订时间
甲方：浙江方正电机股份有限公司
乙方：卓越汽车有限公司
签订时间：2022年1月25日
二、认购数量及金额
公开发行前公司总股本的20%。乙方认购金额不低于10,000万元（包含本数）且
不超过30,000万元（包含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募
集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍
去。
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本
次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董
事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会
核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会
的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若通过上
述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转
让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就
本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以
现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完
毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在证券登记结算机构办理股
份登记手续。
四、违约责任
违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约
方应承担相应的赔偿责任。
责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但
不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不
能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、
法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定
的条件履行。
权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方按其股份认购款的15%
向甲方支付违约金。
股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管
机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙
方承担违约责任。
五、合同生效及终止、解除
且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协
议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为
合同生效日。
方面解除本协议：
（1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/
兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方
违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 155,016.15 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 180 万套新能源汽车驱动电机项目
本项目实施主体为方正电机，项目选址位于浙江省丽水市莲都区成大街（南
二路）与南明路（东九路）交叉口西南侧。项目拟利用丽水南城七百秧 D-28-2
工业地块，新建厂房等建筑面积 118,045.77 平方米，购置转子装配线等国产先进
工艺生产线 28 条、工业互联网等数字化工业系统 9 套、电机测试台架等检测试
验设备 21 台，配套空压机、变压器等公用设施，通过自主研发，形成年产 180
万套新能源汽车驱动电机的生产能力。
（1）稳步布局扁线电机领域，满足日益旺盛的市场需求
扁线电机具备高能量转换效率、高功率密度、散热性好、重量和体积小等优
势，更符合新能源电机的发展方向。随着技术不断发展成熟，过去桎梏扁线电机
大规模产业化的障碍和难点正逐渐扫清，扁线电机成为大势所趋。国内主流新能
源车品牌正加速推进扁线电机，2021 年特斯拉、比亚迪等车型纷纷搭载扁线电
机，扁线电机需求有望加速提升。
在前述背景下，扁线电机的生产和销售将进入快速提升期，率先布局的企业
将享受红利。本次募投项目的实施将有助于提升公司战略产能储备、及时响应客
户需求，维护好与优质客户的长期稳定合作关系，满足日益旺盛的市场需求。
（2）突破公司现有产能瓶颈
新能源汽车产销量是新能源汽车驱动电机产业发展的基础，近年来在国家政
策的大力支持下以及社会对环境保护、节能降耗的日益重视，我国新能源汽车产
业得到长足发展。国务院办公厅于 2020 年出台了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，提出到 2025 年新能源汽车新车销量达到新车总量的 20%
左右。根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量达到 352.1 万台，
较 2020 年增长 157.5%。
在新能源汽车产销量高速增长的带动下，我国新能源汽车驱动电机市场也呈
现出高速增长的态势，公司目前已有客户的采购需求有所提升，现有产能已不足
以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不足以支撑公司市场占有率进一步扩
大。本项目的实施将大幅提升公司扁线电机和圆线电机的产能规模，解决目前的
产能瓶颈问题，增强公司供给端的规模优势。
（1）项目符合国家产业政策
国家对新能源汽车关键零部件行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政
策支持新能源汽车关键零部件的发展。2020 年 11 月，国务院办公厅印发了《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿
景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 4 月，浙
江省发改委印发了《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》，提出加快发
展车用大功率驱动电机，探索培育轮毂电机等新一代驱动电机，实现驱动电机与
电力电子等关键零部件突破等发展目标。
本次项目建设符合国家和地方政策要求，具有政策可行性。
（2）公司深耕产业多年，具有较深厚的技术积累
公司被授予国家级高新技术企业、浙江省博士后工作站试点单位、省级企业
研究院，研发实力强劲。近年来，公司持续加大新能源驱动电机方向的研发投入，
万元、8,264.04 万元、11,915.36 万元以及 11,358.47 万元，呈逐年上涨趋势。公
司自主研发的扁线电机已完成研发和量产准备，功率密度、效率等核心参数全部
达到或超过国家《中国制造 2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
中 2025 年对驱动电机要求达到的性能指标。
综上，本次项目建设具备技术可行性。
（3）公司拥有优质的客户资源
公司拥有优质的客户群，在新能源汽车领域，公司与上汽通用五菱、上汽乘
用车、小鹏汽车、蔚然动力、蜂巢传动等知名品牌整车制造商、汽车零部件供应
商保持良好的技术合作和项目合作。公司客户优质且与公司合作稳定，预计未来
随着行业快速发展，公司与下游客户的订单将会随之快速增长。
项目总投资为 124,224.30 万元，其中新增建设投资 116,835.70 万元，铺底新
增流动资金为 7,388.60 万元。
经测算，项目投资税后内部收益率为 13.97%，投资回收期 8.17 年（含建设
期），具有良好的经济效益。
截至本预案公告之日，“年产 180 万套新能源汽车驱动电机”项目涉及的备
案、环评等手续正在办理当中。
（二）丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目
本项目公司控股子公司丽水方德智驱应用技术研究院有限公司组织实施，项
目实施地址为公司拟租赁的位于浙江省丽水市莲都区成大街（南二路）与南明路
（东九路）交叉口西南侧的新厂区内，项目建设期为 24 个月。
本项目拟通过新建建筑面积 12,595.18 平方米的研发大楼，购置具有国际先
进水平的研发、检测设备 14 台（套），引进专业研发技术人才，将丽水方德智
驱应用技术研究院打造成具有国内先进水平的新能源汽车驱动电机和汽车电机
创新平台，全面提升企业自主研发能力、科技创新水平和综合检测能力。
（1）先进技术为新能源汽车驱动电机行业未来的核心竞争力
驱动电机是新能源汽车的三大核心部件之一，替代传统汽车的发动机和发电
机作为电动汽车的主要执行机构，其特性决定了爬坡能力、加速能力以及最高车
速等汽车行驶的主要性能指标，直接影响车辆动力性、经济性和舒适性。技术先
进性、产品稳定性及市场认可度，决定了一家公司的发展潜力，其中技术先进性
是最关键的一环。
虽然我国新能源汽车驱动电机的研发和生产已取得较大进展，部分主要性能
指标已达到相同功率等级的国际先进水平，但在峰值转速、功率密度及效率方面
与国外仍存在一定的差距。因此公司必须进一步整合现有研发资源，把握行业发
展趋势，积极推进前沿技术研发工作，从而避免在行业的快速发展和市场的激烈
竞争中处于落后位置。
本项目的实施，可在公司已实现量产的高性能新能源汽车驱动电机基础上，
缩短研发周期，加快电机高效率冷却系统、开关磁阻电机、超高转速电机、无刷
电机等方向前沿产品的产业化应用，有助于提升公司核心竞争力。
（2）满足公司的研发场地以及研发设备需求
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，公司需持续提高技术
研发实力，以保持与客户的长久合作和巩固公司核心技术优势。公司虽已有健全
的研发管理体系与激励机制，但现有研发场地和研发硬件配套不足，难以匹配未
来新能源汽车驱动电机行业快速发展的需求。研发中心建设项目完成之后，公司
研发场地将大幅扩大，同时将购置大量先进研发设备。通过本项目的实施可以显
著巩固公司核心技术优势，改善公司现有研发环境和设备，有效提高公司自主研
发能力，有助于公司长期发展，也符合公司战略布局及规划。
（1）项目建设内容符合国家相关产业支持政策
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》把高效高密度驱动电机系
统列为新能源汽车核心技术攻关工程之一，提出深化“三纵三横”研发布局，要
求“以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为三横，
构建关键零部件技术供给体系，探索新一代车用电机驱动系统解决方案”。浙江
省也配套出台了《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》，要求“补强驱
动电机电控，提升电驱动系统设计开发能力，开展电驱系统三合一集成，提升电
驱系统功率密度和能量效率”。
因此，本项目与国家产业政策方向相符，项目建设具有良好的政策环境。
（2）优秀的研发团队为本项目实施提供有力的人才保障
人才储备方面，方德智驱研究院组建了一支高层级科技人才的研究团队，研
发人员多毕业于国内知名大学，长期从事汽车传动系统研发，在汽车传动系统、
新能源车电驱动系统技术、新能源电驱动整车 VCU 控制技术等方面积累了丰富
的经验。
技术积累方面，截至 2021 年 12 月 31 日，方德智驱研究院已获批实用新型
专利 9 项。并有多项发明专利已提交申请。相关专利主要应用于扁线电机领域，
可有效提升电机性能、节约成本，显著提升产品竞争力，同时，在研的部分项目
已部分进入产品量产阶段，完成产能爬坡后，将为公司的新能源驱动电机业务增
长提供有力的技术保障。
综上，公司已形成较为充足的人才和技术储备以支持丽水方德智驱应用技术
研究院扩建项目的顺利建设。
项目总投资为 10,791.85 万元，均为新增建设投资。
本项目为丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目，项目建成后，对企业不产
生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价分析；但研发中心的建成将显著提
升公司的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保持公司在市场竞争中的
优势地位。
截至本预案公告之日，“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”涉及的备
案、环评等手续正在办理当中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中 20,000.00 万元用于补充流动资金。
（1）行业发展特点对公司资金实力提出了更高的要求
新能源汽车行业的发展逐渐表现出以下几个特点：
第一，技术更新迭代快。报告期内，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，
以 2020 年新能源乘用车补贴政策为例，该类车型补贴要求的续航里程门槛从
因此，新能源整车企业必须不断对自身技术进行迭代，以符合国家的补贴政策要
求，同时，整车生产企业亦要求上游产业链企业，尤其是驱动电机、电控以及电
池生产企业不断加大技术和研发投入，进一步节能降耗，提升新能源汽车的续航
里程。
第二，产品价格承压。一方面，在同样的销售价格（补贴前）之下，补贴政
策的退坡导致消费者实际承担的价格上涨，根据《财政部 工业和信息化部 科技
部 发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
[2020]863 号），2020-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%；
另一方面，在激励的市场竞争之下，整车生产企业又难以大幅度上涨补贴后销售
价格。在上述背景下，整车生产企业往往通过自身成本节约来维持盈利能力，由
此导致整车上游供应商相关产品价格持续承压。
第三，竞争激烈。在技术更新迭代压力加剧以及产品价格持续承压的大背景
下，产业链生产企业集中度也日益提升，寡头垄断的趋势日益明显，由此导致产
业的竞争也日趋激烈。
上述行业特征对产业链企业提出了更高的要求，一方面，行业企业必须持续
加大对研发的投入，保持自身产品的竞争力；另一方面，行业企业必须持续推进
成本节约，降低销售价格。通过本次非公开发行，公司将增加资金储备，为自身
未来的可持续发展奠定坚实基础。
（2）营运资金不足制约了公司业务发展空间
公司营运资金不足体现在以下几个方面：第一，截至 2021 年 9 月 30 日，公
司账面货币资金余额仅为 27,566.57 万元；第二，公司短期借款余额较高：2018
年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 9 月末，公司短期借款余额分别为 27，
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖银行
借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务
规模的继续增长提供资金保障。
（1）本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有
可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利
于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。
（2）本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投资于“年产 180 万套新能
源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”及补充流动
资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，流动性将得到进一
步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能
力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提
升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，
资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资
本实力。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
综上，公司本次非公开发行有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市
公司股东结构，激发公司管理活力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司业
务发展，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若
公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行
审批程序和信息披露义务。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变
更登记手续。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过 99,888,986 股有限售条件流通股（具体
增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生
一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，卓越汽车仍为公司控股股
东。
（四）对高层人员结构的影响
本次非公开发行预计不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为缝纫机电机、汽车应用类产品（包
括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的
研发、生产与销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债
率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资
本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募
集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每
股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，
公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得较为充沛的现金流入。在资金开始投入募集资
金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐渐完
工投产，未来经营活动现金流入将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金
流状况，提高公司经营效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓越汽车在内不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。卓越汽车为公司控股股
东，为公司关联方。卓越汽车认购本次非公开发行股票构成关联交易。截至本预
案出具日，本次发行尚未确定除卓越汽车外的其他发行对象，最终是否存在因除
卓越汽车外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在
发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
此外，本次募投项目的实施厂房拟从星舰产业租赁，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾持有星舰产业 30%
股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公
司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案
时，关联股东需回避表决。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联
人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一
步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买
者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，如《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》、《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》、《关
于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等，上述政策为公司未来发展
提供了良好的机遇和空间。若未来新能源汽车的支持政策发生变化，将可能对公
司的生产经营产生不利影响的情况。
（二）业务风险
驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工
所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，国内供应充足。同时，公司和部分客
户商定根据原材料价格浮动适当调整产品售价，在一定程度上抵消原材料涨价影
响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风
险。
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市
场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外
竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市
场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一
定影响。
（三）公司管理的风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能
力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同
步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会
的核准，以及中国证监会的最终核准的时间均存在不确定性。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。
（六）证券市场风险
宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股
票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，经 2017 年第二次临时股东大会审议通
过，公司于 2017 年 12 月修订了《公司章程》。根据最新《公司章程》，公司利
润分配政策如下：
回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
考虑采用现金分红的方式分配利润。在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可
进行中期利润分配；
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%；
例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事
会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
鉴于公司 2018 年和 2020 年净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综
合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2018 年度和 2020 年度公司均未进行利
润分配。
负债表未分配利润为-21,589.53 万元，故公司 2019 年度不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案经公司第六届董事会第二十六次会
议和 2019 年度股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规
定。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） - - -
归属于母公司股东的净利润 -63,696.88 1,686.88 -44,437.14
现金分红额/当期净利润 - - -
最近三年累计现金分红额 -
最近三年年均归属于母公司股
-35,482.38
东的净利润
项目 2020 年 2019 年 2018 年
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归属于母公司股东的 不适用
净利润
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
元、-13,273.51 万元和-76,970.40 万元，均为负数，因此公司最近三年未对未分
配利润进行使用安排。
三、公司股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下
发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会
公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会特制
定公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》并于 2020 年 4 月 27 日公告。
具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司分红政策及未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
金分红。
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）分红政策及股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红政策及股东回报规划。公司分红
政策及股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体
经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是
公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回
报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小
投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际
情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年以及 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。相关假设如下：
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
考虑发行费用）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，最终应以
经中国证监会核准的发行股份数量和最终募集资金为准；
境未发生重大不利变化；
于母公司股东的净利润为 2021 年三季度度数据的年化数据；在此基础上，假设
公司 2022 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年持平；（2）
减亏 10%；（3）增亏 10%；
费用、投资收益）等的影响；
素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
/2021 年 12 与 2021 年持平 减亏 10% 增亏 10%
主要财务指标
月 31 日（三
发行后 发行前 发行后 发行前 发行后 发行前
季报年化）
总股本（万股） 49,944.49 59,933.39 49,944.49 59,933.39 49,944.49 59,933.39 49,944.49
归属于母公司股东净资
产（万元）
归属于母公司股东净利
-2,925.17 -2,925.17 -2,925.17 -2,632.65 -2,632.65 -3,217.68 -3,217.68
润（万元）
扣非后归属于母公司股
-7,748.69 -7,748.69 -7,748.69 -6,973.82 -6,973.82 -8,523.56 -8,523.56
东净利润（万元）
基本每股收益 -0.06 -0.06 -0.06 -0.05 -0.05 -0.06 -0.06
稀释每股收益 -0.06 -0.06 -0.06 -0.05 -0.05 -0.06 -0.06
扣非后基本每股收益 -0.16 -0.15 -0.16 -0.13 -0.14 -0.16 -0.17
扣非后稀释每股收益 -0.16 -0.15 -0.16 -0.13 -0.14 -0.16 -0.17
加权平均净资产收益率 - -1.73% -2.04% -1.56% -1.83% -1.91% -2.24%
扣非后加权平均净资产
- -4.66% -5.49% -4.18% -4.92% -5.14% -6.05%
收益率
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，
且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍
可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未
来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产 180 万套新能源汽车驱动
电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
其中“年产 180 万套新能源汽车驱动电机项目”和“丽水方德智驱应用技术研
究院扩建项目”属于围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司
既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿
债压力，同时也增强了公司后续融资能力。
因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，
自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有
所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次
募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营
业绩。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发
能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，
以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经
验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，
能够保障募投项目的有效实施。
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大
技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设
计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下
游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系
统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评
审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展
理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。
综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术
保障。
公司主要客户多为国内知名的行业领先企业。公司与上汽通用五菱、吉利
汽车、小鹏等国内新能源整车企业建立配套合作关系，并于 2020 年与蔚然动力
签订合作协议。此外，公司还与上汽、麦格纳、宇通汽车等客户建立了合作关
系，正在为其开发驱动电机。根据智研咨询数据，公司 2020 年新能源驱动电机
出货量市场排名第三，市场份额占比为 6.7%，仅次于比亚迪、特斯拉等自供驱
动电机的主机厂。
综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非
公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力
度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以
降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公
司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措
施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本
次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升经营效率和盈利能力。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善
和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实
履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易
所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深
圳证券交易所的要求。
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预
案》之签署页）
浙江方正电机股份有限公司董事会
浙江方正电机股份有限公司
Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
（注册地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号）
二〇二二年一月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国
证监会的核准。
括公司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
司发行前总股本为 499,444,930 股，即本次发行数量的上限为 99,888,986 股（含
本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，卓越汽
车拟以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，拟认购金额不低于
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工
股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对
象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的
发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次
发行的股票。
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“年产 180 万套新能源汽车驱动电机
项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非
公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，
有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
司，仍无实际控制人，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，
不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回
报的影响及填补回报措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
释 义
在浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案中，除非另
有说明，下列简称具有如下特定含义：
浙江方正电机股份有限公司2022年非公开发行A股股票
本预案 指
预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
发行、本次发行、本次非公 浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
指
开发行 票的行为
方正电机、公司、本公司、
指 浙江方正电机股份有限公司
发行人
《公司章程》 指 《浙江方正电机股份有限公司章程》
星舰产业 指 浙江星舰产业发展有限公司
方德智驱研究院 指 丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司，公司控股股东
汉江装备 指 中振汉江装备科技有限公司，公司控股股东一致行动人
上市公司与认购对象签订的《浙江方正电机股份有限公
《认购协议》 指
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 浙江方正电机股份有限公司
英文名称： Zhejiang Founder Motor Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91330000148868586D
法定代表人： 冯融
总股本： 499,444,930 元
成立日期： 2001 年 12 月 20 日
注册地址： 浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 方正电机
股票代码： 002196
邮政编码： 323000
电话： 0578-2171041
传真： 0578-2276502
互联网址： http://www.fdm.com.cn/
新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电
动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁，设
经营范围：
备租赁，新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
新能源汽车行业的发展与变革主要体现在以下两个方面，具体如下：
一方面，政府近年来连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于
新能源汽车的顶层设计。国家和各省市层面均出台了一系列利好政策，涵盖新能
源车销售、基础设施建设（如电网建设、充电桩安装、换电站建设）、电池回收
利用、鼓励优质企业上市等方方面面。在“2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和”
的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。新能源车作为“十四五”时期
重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。《“十四五”公共机构节能
能源资源工作规划》指出，“十四五”期间规划推广应用新能源汽车 26.1 万辆，
建设充电基础设施 18.7 万套，同时推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及
更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于 30%。根据国务院办公厅《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》，2025 年中国新能源新车销量要达到新车的 20%
左右，2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
另一方面，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，根据《财政部 工业和信
息化部 科技部 发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
（财建[2020]863 号），2020 -2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、
能量密度门槛与 2019 年保持不变，不得低于 125Wh/kg。补贴退坡政策的意图是
扶优扶强，将新能源汽车竞争逐步交由市场决定，有望持续推进行业集中度的提
升。
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量达到 352.1 万台，
较 2020 年增长 157.5%。新能源汽车销量的超预期增长带动新能源汽车驱动电机
市场加速增长。据 EVTank 预测，2025 年中国新能源汽车驱动电机的出货量将超
过 1,000 万台，市场前景广阔。
新能源汽车驱动电机增长迅速，主要原因除了下游新能源汽车产销量超预期
增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也将促使驱动电机需求进一步扩大。
特斯拉 Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7 等车型均推出了采用“双
电机四驱”的车型版本。
随着公司投入的逐步增加，主要以债务融资为主的融资方式导致了公司资产
负债率快速提高，有息负债占比维持在高位，加大了公司的财务风险，制约了公
司的融资能力。2019 年年初，公司前次非公开发行募集资金到位，由于募集资
金净额有限，难以缓解公司整体面临的运营资金压力。截至 2021 年 9 月 30 日，
公司账面货币资金余额仅为 27,566.57 万元。
（二）本次发行的目的
作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次非公开发行有利于公
司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化
技术产品的研发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场
综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，
实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、
标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。
同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，
促进公司持续经营。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公
司控股股东卓越汽车，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，除公司控股股东卓越汽车以外，其他发行对象尚未确定，
因而无法确定除公司控股股东卓越汽车外其他发行对象与公司的关系。其他发行
对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证
监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车，
以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，卓越汽车
拟认购金额不低于 10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）。
卓越汽车不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对
象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的
发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次
发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发
行前总股本为 499,444,930 股，即本次发行数量的上限为 99,888,986 股（含本数），
募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，卓越汽车认购金
额不低于 10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）。卓越汽
车认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时
将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工
股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（九）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 155,016.15 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，除公司控股股东卓越汽车以外，其他发行对象尚未确定，
因而无法确定除公司控股股东卓越汽车外其他发行对象与公司的关系。其他发行
对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
本次非公开发行对象之一卓越汽车系公司控股股东，因此本次非公开发行股
票构成关联交易。
本次非公开发行的募集资金投资项目中，年产 180 万套新能源汽车驱动电机
项目、丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的实施厂房拟从星舰产业租赁。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾
持有星舰产业 30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因
此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对上述涉
及关联交易事项发表独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事
会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发
行 A 股股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为卓越汽车，其一致行动人为汉江装备、张敏。截至 2022 年
致行动人汉江装备持有公司 20,000,000 股股份，占公司总股本的 4.00%；同时，
一致行动人张敏还拥有公司 33,626,337 股股份，占公司总股本的 6.73%。因此，
卓越汽车基于持有的公司股票及其一致行动关系能够控制的表决权比例合计为
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
卓越汽车拟以不低于 10,000 万元（包含本数）且不超过 30,000 万元（包含本数）
认购公司本次发行的股票。按照本次发行股票数量上限、卓越汽车认购金额下限
测算，预计本次发行完成后，卓越汽车基于持有的公司股票及其一致行动关系能
够控制的表决权比例不低于 17.29%，相较其他股东仍具有显著表决权比例优势，
卓越汽车仍为公司的控股股东。为保证公司控股股东不发生变化，在发行过程中，
公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关
联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东不发生变
更。
综上，本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东仍为卓越汽车，仍
无实际控制人，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈
报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括卓越汽车在内的不超过 35 名特定对
象。卓越汽车的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
企业名称 卓越汽车有限公司
法定代表人 丁刚
成立日期 2018 年 9 月 29 日
注册地址 浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号（莫干山国家高新区）
注册资本 71,000 万人民币
统一社会信用代码 91330521MA2B5BBN65
汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流用
车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材
经营范围
料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 1 月 20 日，卓越汽车股权结构如下：
卓越汽车成立于 2018 年 9 月，主营业务为投资运营。
卓越汽车最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 113,681.08 111,037.96
负债总额 44,231.75 42,491.70
所有者权益总额 69,449.33 68,546.26
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 107.21 547.87
利润总额 -598.31 -2,187.94
净利润 -598.31 -2,187.94
注：2020 年 12 月 31 日/2020 年度数据经审计；2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月数据未
经审计。
二、卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本预案公告之日，卓越汽车及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，卓越汽车及其控股股东与公司不会因本次非公开发行产生
同业竞争情形。
本次非公开发行的募集资金投资项目中，年产 180 万套新能源汽车驱动电机
项目、丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目的实施厂房拟从星舰产业租赁。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾
持有星舰产业 30%股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因
此，星舰产业为公司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间的重大交易情况
卓越汽车为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交
易、重大协议之外，本公司与卓越汽车未发生其它重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
一、合同主体与签订时间
甲方：浙江方正电机股份有限公司
乙方：卓越汽车有限公司
签订时间：2022年1月25日
二、认购数量及金额
公开发行前公司总股本的20%。乙方认购金额不低于10,000万元（包含本数）且
不超过30,000万元（包含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募
集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍
去。
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前总股本发生变动的，本
次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董
事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会
核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由甲方董事会根据股东大会
的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。若通过上
述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日）起十八个月内不得转
让。
乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就
本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以
现金方式一次性将全部认购款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完
毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在证券登记结算机构办理股
份登记手续。
四、违约责任
违约责任。如本协议一方违反本协议的陈述与保证而使另一方遭受损失的，违约
方应承担相应的赔偿责任。
责任。但因该方迟延履行后发生不可抗力的，不免除违约责任。
本款所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但
不限于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不
能防止或避免的不可抗力事件，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、
法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定
的条件履行。
权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方按其股份认购款的15%
向甲方支付违约金。
股东大会通过或证监会等相关监管机构核准的，或因证监会、交易所等相关监管
机构要求，甲方调整或取消本次非公开发行的，不构成甲方违约，甲方无需向乙
方承担违约责任。
五、合同生效及终止、解除
且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行股票及本协议获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行股票获得证监会核准。
为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向证监会撤回申请材料的，则本协
议自前述情形发生之日自动终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为
合同生效日。
方面解除本协议：
（1）在本协议履行完毕期间，一方发生解散、清算、破产、歇业、被收购/
兼并、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；
（2）一方在本协议项下所做的陈述与保证事项是不真实或无效的，或一方
违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法履行的。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 155,016.15 100,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 180 万套新能源汽车驱动电机项目
本项目实施主体为方正电机，项目选址位于浙江省丽水市莲都区成大街（南
二路）与南明路（东九路）交叉口西南侧。项目拟利用丽水南城七百秧 D-28-2
工业地块，新建厂房等建筑面积 118,045.77 平方米，购置转子装配线等国产先进
工艺生产线 28 条、工业互联网等数字化工业系统 9 套、电机测试台架等检测试
验设备 21 台，配套空压机、变压器等公用设施，通过自主研发，形成年产 180
万套新能源汽车驱动电机的生产能力。
（1）稳步布局扁线电机领域，满足日益旺盛的市场需求
扁线电机具备高能量转换效率、高功率密度、散热性好、重量和体积小等优
势，更符合新能源电机的发展方向。随着技术不断发展成熟，过去桎梏扁线电机
大规模产业化的障碍和难点正逐渐扫清，扁线电机成为大势所趋。国内主流新能
源车品牌正加速推进扁线电机，2021 年特斯拉、比亚迪等车型纷纷搭载扁线电
机，扁线电机需求有望加速提升。
在前述背景下，扁线电机的生产和销售将进入快速提升期，率先布局的企业
将享受红利。本次募投项目的实施将有助于提升公司战略产能储备、及时响应客
户需求，维护好与优质客户的长期稳定合作关系，满足日益旺盛的市场需求。
（2）突破公司现有产能瓶颈
新能源汽车产销量是新能源汽车驱动电机产业发展的基础，近年来在国家政
策的大力支持下以及社会对环境保护、节能降耗的日益重视，我国新能源汽车产
业得到长足发展。国务院办公厅于 2020 年出台了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，提出到 2025 年新能源汽车新车销量达到新车总量的 20%
左右。根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量达到 352.1 万台，
较 2020 年增长 157.5%。
在新能源汽车产销量高速增长的带动下，我国新能源汽车驱动电机市场也呈
现出高速增长的态势，公司目前已有客户的采购需求有所提升，现有产能已不足
以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不足以支撑公司市场占有率进一步扩
大。本项目的实施将大幅提升公司扁线电机和圆线电机的产能规模，解决目前的
产能瓶颈问题，增强公司供给端的规模优势。
（1）项目符合国家产业政策
国家对新能源汽车关键零部件行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政
策支持新能源汽车关键零部件的发展。2020 年 11 月，国务院办公厅印发了《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出了新能源汽车产业的发展愿
景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 4 月，浙
江省发改委印发了《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》，提出加快发
展车用大功率驱动电机，探索培育轮毂电机等新一代驱动电机，实现驱动电机与
电力电子等关键零部件突破等发展目标。
本次项目建设符合国家和地方政策要求，具有政策可行性。
（2）公司深耕产业多年，具有较深厚的技术积累
公司被授予国家级高新技术企业、浙江省博士后工作站试点单位、省级企业
研究院，研发实力强劲。近年来，公司持续加大新能源驱动电机方向的研发投入，
万元、8,264.04 万元、11,915.36 万元以及 11,358.47 万元，呈逐年上涨趋势。公
司自主研发的扁线电机已完成研发和量产准备，功率密度、效率等核心参数全部
达到或超过国家《中国制造 2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
中 2025 年对驱动电机要求达到的性能指标。
综上，本次项目建设具备技术可行性。
（3）公司拥有优质的客户资源
公司拥有优质的客户群，在新能源汽车领域，公司与上汽通用五菱、上汽乘
用车、小鹏汽车、蔚然动力、蜂巢传动等知名品牌整车制造商、汽车零部件供应
商保持良好的技术合作和项目合作。公司客户优质且与公司合作稳定，预计未来
随着行业快速发展，公司与下游客户的订单将会随之快速增长。
项目总投资为 124,224.30 万元，其中新增建设投资 116,835.70 万元，铺底新
增流动资金为 7,388.60 万元。
经测算，项目投资税后内部收益率为 13.97%，投资回收期 8.17 年（含建设
期），具有良好的经济效益。
截至本预案公告之日，“年产 180 万套新能源汽车驱动电机”项目涉及的备
案、环评等手续正在办理当中。
（二）丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目
本项目公司控股子公司丽水方德智驱应用技术研究院有限公司组织实施，项
目实施地址为公司拟租赁的位于浙江省丽水市莲都区成大街（南二路）与南明路
（东九路）交叉口西南侧的新厂区内，项目建设期为 24 个月。
本项目拟通过新建建筑面积 12,595.18 平方米的研发大楼，购置具有国际先
进水平的研发、检测设备 14 台（套），引进专业研发技术人才，将丽水方德智
驱应用技术研究院打造成具有国内先进水平的新能源汽车驱动电机和汽车电机
创新平台，全面提升企业自主研发能力、科技创新水平和综合检测能力。
（1）先进技术为新能源汽车驱动电机行业未来的核心竞争力
驱动电机是新能源汽车的三大核心部件之一，替代传统汽车的发动机和发电
机作为电动汽车的主要执行机构，其特性决定了爬坡能力、加速能力以及最高车
速等汽车行驶的主要性能指标，直接影响车辆动力性、经济性和舒适性。技术先
进性、产品稳定性及市场认可度，决定了一家公司的发展潜力，其中技术先进性
是最关键的一环。
虽然我国新能源汽车驱动电机的研发和生产已取得较大进展，部分主要性能
指标已达到相同功率等级的国际先进水平，但在峰值转速、功率密度及效率方面
与国外仍存在一定的差距。因此公司必须进一步整合现有研发资源，把握行业发
展趋势，积极推进前沿技术研发工作，从而避免在行业的快速发展和市场的激烈
竞争中处于落后位置。
本项目的实施，可在公司已实现量产的高性能新能源汽车驱动电机基础上，
缩短研发周期，加快电机高效率冷却系统、开关磁阻电机、超高转速电机、无刷
电机等方向前沿产品的产业化应用，有助于提升公司核心竞争力。
（2）满足公司的研发场地以及研发设备需求
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，公司需持续提高技术
研发实力，以保持与客户的长久合作和巩固公司核心技术优势。公司虽已有健全
的研发管理体系与激励机制，但现有研发场地和研发硬件配套不足，难以匹配未
来新能源汽车驱动电机行业快速发展的需求。研发中心建设项目完成之后，公司
研发场地将大幅扩大，同时将购置大量先进研发设备。通过本项目的实施可以显
著巩固公司核心技术优势，改善公司现有研发环境和设备，有效提高公司自主研
发能力，有助于公司长期发展，也符合公司战略布局及规划。
（1）项目建设内容符合国家相关产业支持政策
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》把高效高密度驱动电机系
统列为新能源汽车核心技术攻关工程之一，提出深化“三纵三横”研发布局，要
求“以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为三横，
构建关键零部件技术供给体系，探索新一代车用电机驱动系统解决方案”。浙江
省也配套出台了《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》，要求“补强驱
动电机电控，提升电驱动系统设计开发能力，开展电驱系统三合一集成，提升电
驱系统功率密度和能量效率”。
因此，本项目与国家产业政策方向相符，项目建设具有良好的政策环境。
（2）优秀的研发团队为本项目实施提供有力的人才保障
人才储备方面，方德智驱研究院组建了一支高层级科技人才的研究团队，研
发人员多毕业于国内知名大学，长期从事汽车传动系统研发，在汽车传动系统、
新能源车电驱动系统技术、新能源电驱动整车 VCU 控制技术等方面积累了丰富
的经验。
技术积累方面，截至 2021 年 12 月 31 日，方德智驱研究院已获批实用新型
专利 9 项。并有多项发明专利已提交申请。相关专利主要应用于扁线电机领域，
可有效提升电机性能、节约成本，显著提升产品竞争力，同时，在研的部分项目
已部分进入产品量产阶段，完成产能爬坡后，将为公司的新能源驱动电机业务增
长提供有力的技术保障。
综上，公司已形成较为充足的人才和技术储备以支持丽水方德智驱应用技术
研究院扩建项目的顺利建设。
项目总投资为 10,791.85 万元，均为新增建设投资。
本项目为丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目，项目建成后，对企业不产
生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价分析；但研发中心的建成将显著提
升公司的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保持公司在市场竞争中的
优势地位。
截至本预案公告之日，“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”涉及的备
案、环评等手续正在办理当中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中 20,000.00 万元用于补充流动资金。
（1）行业发展特点对公司资金实力提出了更高的要求
新能源汽车行业的发展逐渐表现出以下几个特点：
第一，技术更新迭代快。报告期内，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，
以 2020 年新能源乘用车补贴政策为例，该类车型补贴要求的续航里程门槛从
因此，新能源整车企业必须不断对自身技术进行迭代，以符合国家的补贴政策要
求，同时，整车生产企业亦要求上游产业链企业，尤其是驱动电机、电控以及电
池生产企业不断加大技术和研发投入，进一步节能降耗，提升新能源汽车的续航
里程。
第二，产品价格承压。一方面，在同样的销售价格（补贴前）之下，补贴政
策的退坡导致消费者实际承担的价格上涨，根据《财政部 工业和信息化部 科技
部 发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
[2020]863 号），2020-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%；
另一方面，在激励的市场竞争之下，整车生产企业又难以大幅度上涨补贴后销售
价格。在上述背景下，整车生产企业往往通过自身成本节约来维持盈利能力，由
此导致整车上游供应商相关产品价格持续承压。
第三，竞争激烈。在技术更新迭代压力加剧以及产品价格持续承压的大背景
下，产业链生产企业集中度也日益提升，寡头垄断的趋势日益明显，由此导致产
业的竞争也日趋激烈。
上述行业特征对产业链企业提出了更高的要求，一方面，行业企业必须持续
加大对研发的投入，保持自身产品的竞争力；另一方面，行业企业必须持续推进
成本节约，降低销售价格。通过本次非公开发行，公司将增加资金储备，为自身
未来的可持续发展奠定坚实基础。
（2）营运资金不足制约了公司业务发展空间
公司营运资金不足体现在以下几个方面：第一，截至 2021 年 9 月 30 日，公
司账面货币资金余额仅为 27,566.57 万元；第二，公司短期借款余额较高：2018
年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 9 月末，公司短期借款余额分别为 27，
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖银行
借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务
规模的继续增长提供资金保障。
（1）本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有
可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利
于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。
（2）本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资
金使用风险。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投资于“年产 180 万套新能
源汽车驱动电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”及补充流动
资金。本次发行实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，流动性将得到进一
步提升，公司竞争能力和抗风险能力预计将得到提高。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能
力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提
升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，
资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资
本实力。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
综上，公司本次非公开发行有利于为公司战略布局提供新的支持，优化上市
公司股东结构，激发公司管理活力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司业
务发展，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程
等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若
公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行
审批程序和信息披露义务。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变
更登记手续。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过 99,888,986 股有限售条件流通股（具体
增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生
一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，卓越汽车仍为公司控股股
东。
（四）对高层人员结构的影响
本次非公开发行预计不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为缝纫机电机、汽车应用类产品（包
括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的
研发、生产与销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债
率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资
本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募
集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每
股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，
公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得较为充沛的现金流入。在资金开始投入募集资
金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐渐完
工投产，未来经营活动现金流入将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金
流状况，提高公司经营效益。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东卓越汽车在内不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。卓越汽车为公司控股股
东，为公司关联方。卓越汽车认购本次非公开发行股票构成关联交易。截至本预
案出具日，本次发行尚未确定除卓越汽车外的其他发行对象，最终是否存在因除
卓越汽车外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在
发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
此外，本次募投项目的实施厂房拟从星舰产业租赁，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，过去十二个月内，方正电机曾持有星舰产业 30%
股权，方正电机董事兼董事会秘书牟健曾任星舰产业董事，因此，星舰产业为公
司的关联方，公司和星舰产业的厂房租赁事项构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案
时，关联股东需回避表决。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联
人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一
步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买
者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，如《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》、《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》、《关
于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等，上述政策为公司未来发展
提供了良好的机遇和空间。若未来新能源汽车的支持政策发生变化，将可能对公
司的生产经营产生不利影响的情况。
（二）业务风险
驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工
所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，国内供应充足。同时，公司和部分客
户商定根据原材料价格浮动适当调整产品售价，在一定程度上抵消原材料涨价影
响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风
险。
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市
场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外
竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市
场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一
定影响。
（三）公司管理的风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能
力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同
步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会
的核准，以及中国证监会的最终核准的时间均存在不确定性。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。
（六）证券市场风险
宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股
票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。
因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，经 2017 年第二次临时股东大会审议通
过，公司于 2017 年 12 月修订了《公司章程》。根据最新《公司章程》，公司利
润分配政策如下：
回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
考虑采用现金分红的方式分配利润。在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可
进行中期利润分配；
准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%；
例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事
会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
鉴于公司 2018 年和 2020 年净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综
合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2018 年度和 2020 年度公司均未进行利
润分配。
负债表未分配利润为-21,589.53 万元，故公司 2019 年度不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案经公司第六届董事会第二十六次会
议和 2019 年度股东大会审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规
定。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
现金分红金额（含税） - - -
归属于母公司股东的净利润 -63,696.88 1,686.88 -44,437.14
现金分红额/当期净利润 - - -
最近三年累计现金分红额 -
最近三年年均归属于母公司股
-35,482.38
东的净利润
项目 2020 年 2019 年 2018 年
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归属于母公司股东的 不适用
净利润
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
元、-13,273.51 万元和-76,970.40 万元，均为负数，因此公司最近三年未对未分
配利润进行使用安排。
三、公司股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下
发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会
公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会特制
定公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》并于 2020 年 4 月 27 日公告。
具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司分红政策及未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
金分红。
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定。
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）分红政策及股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年分红政策及股东回报规划。公司分红
政策及股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体
经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是
公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回
报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小
投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际
情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年以及 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。相关假设如下：
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
考虑发行费用）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，最终应以
经中国证监会核准的发行股份数量和最终募集资金为准；
境未发生重大不利变化；
于母公司股东的净利润为 2021 年三季度度数据的年化数据；在此基础上，假设
公司 2022 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年持平；（2）
减亏 10%；（3）增亏 10%；
费用、投资收益）等的影响；
素对公司净资产规模的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
/2021 年 12 与 2021 年持平 减亏 10% 增亏 10%
主要财务指标
月 31 日（三
发行后 发行前 发行后 发行前 发行后 发行前
季报年化）
总股本（万股） 49,944.49 59,933.39 49,944.49 59,933.39 49,944.49 59,933.39 49,944.49
归属于母公司股东净资
产（万元）
归属于母公司股东净利
-2,925.17 -2,925.17 -2,925.17 -2,632.65 -2,632.65 -3,217.68 -3,217.68
润（万元）
扣非后归属于母公司股
-7,748.69 -7,748.69 -7,748.69 -6,973.82 -6,973.82 -8,523.56 -8,523.56
东净利润（万元）
基本每股收益 -0.06 -0.06 -0.06 -0.05 -0.05 -0.06 -0.06
稀释每股收益 -0.06 -0.06 -0.06 -0.05 -0.05 -0.06 -0.06
扣非后基本每股收益 -0.16 -0.15 -0.16 -0.13 -0.14 -0.16 -0.17
扣非后稀释每股收益 -0.16 -0.15 -0.16 -0.13 -0.14 -0.16 -0.17
加权平均净资产收益率 - -1.73% -2.04% -1.56% -1.83% -1.91% -2.24%
扣非后加权平均净资产
- -4.66% -5.49% -4.18% -4.92% -5.14% -6.05%
收益率
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，
且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍
可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未
来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产 180 万套新能源汽车驱动
电机项目”、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。
其中“年产 180 万套新能源汽车驱动电机项目”和“丽水方德智驱应用技术研
究院扩建项目”属于围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司
既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿
债压力，同时也增强了公司后续融资能力。
因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，
自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有
所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次
募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营
业绩。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发
能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，
以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经
验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，
能够保障募投项目的有效实施。
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大
技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设
计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下
游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系
统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评
审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展
理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。
综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术
保障。
公司主要客户多为国内知名的行业领先企业。公司与上汽通用五菱、吉利
汽车、小鹏等国内新能源整车企业建立配套合作关系，并于 2020 年与蔚然动力
签订合作协议。此外，公司还与上汽、麦格纳、宇通汽车等客户建立了合作关
系，正在为其开发驱动电机。根据智研咨询数据，公司 2020 年新能源驱动电机
出货量市场排名第三，市场份额占比为 6.7%，仅次于比亚迪、特斯拉等自供驱
动电机的主机厂。
综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非
公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力
度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以
降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公
司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措
施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本
次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升经营效率和盈利能力。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善
和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实
履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易
所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深
圳证券交易所的要求。
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预
案》之签署页）
浙江方正电机股份有限公司董事会
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