蒙泰高新: 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300876    证券简称：蒙泰高新     公告编号：2022-004
         广东蒙泰高新纤维股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
        报与填补措施及相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏。
  广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“蒙泰高新”或“公司”）拟向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
                        （国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，具体内容如下：
  一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
  （一）财务测算主要假设前提
  公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件
不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会
完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人
完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间
为准。
全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审
核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
发行可转换公司债券的转股价格为 30.45 元/股（该价格为 2022 年 1 月 21 日前
二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由
公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,263.45 万元；假设 2021 年度和
后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
  （1）较上一年度持平；
  （2）较上一年度增长 10%；
  （3）较上一年度增长 20%。
  该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；
   的影响；
   费用、投资收益）等的影响。
      （二）对主要财务指标的影响
      基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
    项目
                                                   全部未转股             全部转股
普通股总股本（股）          96,000,000      96,000,000        96,000,000        105,852,216
假设 1：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净      72,634,484.09    72,634,484.09    72,634,484.09      72,634,484.09
利润（元）
期末归属于母公司所有
者权益（元）
基本每股收益（元/股）              1.00            0.83              0.83              0.81
稀释每股收益（元/股）              1.00            0.83              0.83               0.81
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率             18.61%          10.03%             9.12%              8.40%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设 2：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司普通股股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归      72,634,484.09    79,897,932.50    87,887,725.75      87,887,725.75
属于母公司普通股股东
的净利润（元）
期末归属于母公司所有
者权益（元）
基本每股收益（元/股）            1.00            0.92             1.01               0.98
稀释每股收益（元/股）            1.00            0.92             1.01               0.98
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率           18.61%          10.98%           10.83%              9.99%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
假设 3：假设 2021 年、2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司普通股股
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东     72,634,484.09   87,161,380.91   104,593,657.09     104,593,657.09
的净利润（元）
期末归属于母公司所有
者权益（元）
基本每股收益（元/股）            1.00            1.00             1.20               1.17
稀释每股收益（元/股）            1.00            1.00             1.20               1.17
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率           18.61%          11.92%           12.64%             11.68%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
      注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等系按照《公开
   发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
   及披露》（2010 年修订）规定计算。
      由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2022 年公司业务规模和
   净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、
   扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
  二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
  另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
  三、本次发行的必要性和合理性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《广东蒙泰高新纤
维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售，聚丙烯纤维商品名为丙纶。
公司主要产品为丙纶长丝。凭借公司管理团队在聚丙烯纤维行业二十多年丰富的
技术、生产经验和客户资源积累，公司产品应用已广泛覆盖了工业领域和民用领
域。目前，公司产品主要应用于民用领域的箱包织带；其次为工业领域的工业滤
布；最后为民用领域的水管布套、门窗毛条和服装等。本公司计划实施“年产 1
万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，
围绕公司主营业务展开，在现有业务的基础上，扩大 BCF、DTY 产能，完善公司
产品结构，实现 FDY、BCF、DTY 多种丙纶长丝业务协同发展。本项目的建设有助
于加强公司在聚丙烯纤维领域的经验优势，并进一步提升公司现有产品的技术水
平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞
争力和盈利水平。
  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的
实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位
与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的丙纶纤维研发和生产专业
经验的核心技术人员团队。同时，公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储
备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面的人才，为开展募投项目做人员上
的储备。
  公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且
在长期的市场开拓过程中培养了一批具有前瞻性的营销和管理骨干。公司专业性
强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的
基础。
  公司在聚丙烯纤维行业拥有深厚的积累，近几年在丙纶长丝行业中的产量、
市场占有率均排名第一，被中国化学纤维工业协会认定为“国家功能性聚丙烯纤
维研发生产基地”。公司已拥有具备丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术
人员，掌握了各项行业主流技术。公司已累计获得众多专利，且持续保持在费用
和人员上对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。
  公司严格按照丙纶标准生产，不断提升产品质量并研发新产品，其中高性能
丙纶长丝、超细旦丙纶长丝及高强低收缩丙纶长丝属于广东省高新技术产品。高
质量的产品赢得了下游客户肯定，同时快速响应客户的需求。公司与协成集团、
祥兴（福建）箱包集团有限公司、海宁市力佳隆门窗密封条有限公司等优质客户
建立了良好的合作关系。在与主要客户稳定的关系基础上，公司不断扩展新客户，
客户认可度较高。
  五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
  （一）完善公司治理与内部控制，提高营运效率
  公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，
充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照
公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司
经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
  （二）加强募集资金管理
  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定
了《募集资金管理办法》。
  本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金
支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集
资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
  （三）加快募投项目建设进度，早日达到预期效益
  随着募投项目产销量逐渐释放，公司的营业收入和利润水平将得到提高，将
有力支持公司后续业务经营。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的
建设，争取早日竣工和达到预期效益。
  （四）完善利润分配政策
  公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配的决
策程序等与股东未来分红回报相关的具体实施制度，并规定每三年对分红回报规
划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
  （五）保持并发展公司现有业务
  公司专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售，聚丙烯纤维商品名为丙纶。
凭借公司管理团队在聚丙烯纤维行业二十多年丰富的技术、生产经验和客户资源
积累，公司产品应用已广泛覆盖了工业领域和民用领域。未来，公司将充分利用
相关产业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一
步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低本次可转债发行后即期回报被摊薄
的风险。
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
  （一）控股股东、实际控制人承诺
  公司控股股东、实际控制人郭清海承诺：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
     （二）董事、高级管理人员承诺
     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
     公司于 2022 年 1 月 25 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议
案尚需提交股东大会审议。
     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
     特此公告
广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会