中嘉博创: 关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告

证券简称：中嘉博创             证券代码：000889              公告编号：2021—108
           中嘉博创信息技术股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》
           （以下简称“《收购管理办法》”）、
                           《深圳证券交易所股票上市
规则》
  （以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前
股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为
孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”），实际控制人由无实际控制人
变更为吴鹰先生。本次权益变动不涉及持股数量的增减，现将有关情况说明如下：
  一、新认定的控股股东及其一致行动人、实际控制人的基本情况
  根据《收购管理办法》的相关规定，上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（以下简
称“上海峰幽”）、北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）属于鹰溪
谷的一致行动人。
  （一） 控股股东鹰溪谷的基本情况
企业名称          孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
成立时间          2014 年 6 月 4 日
营业期限          2014 年 6 月 4 日至 2024 年 6 月 4 日
注册地址          孝昌县经济开发区孟宗大道
执行事务合伙人       北京中泽启天投资中心（有限合伙）（委派代表：吴鹰）
认缴出资额         人民币 4672.4025 万元
统一社会信用代码      914209213098331154
经营范围          实业投资、投资管理、企业管理咨询
通讯地址          北京市海淀区中关村南大街甲 12 号 1 幢七层 705
联系电话          010-62680362
  （二）上海峰幽的基本情况
企业名称        上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
企业类型        普通合伙企业
成立时间        2012 年 10 月 17 日
营业期限        2012 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 16 日
住所          上海市崇明县潘园公路 152 号 396 室（上海泰和经济开发区）
执行事务合伙人     上海苑族会展中心（有限合伙）
                         （委派代表：姜恩飞）
认缴出资额       人民币 2000 万元
统一社会信用代码    913102300558515906
            投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，信息技术领域内
经营范围        的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业形象策划，市场营销
            策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计。
  （三）博升优势的基本情况
企业名称        北京博升优势科技发展有限公司
企业类型        其他有限责任公司
成立时间        2000 年 5 月 9 日
营业期限        2000 年 5 月 9 至 2050 年 5 月 8 日
住所          北京市海淀区中关村南大街甲 12 号 1 幢七层 705
法定代表人       伍雯弘
注册资本        人民币 13,000.6723 万元
统一社会信用代码    911101087214775467
            计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、
            技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；承办展览展示活动；计算机
            技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；因特网信息服务业务（除新闻、
经营范围
            出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容)；第二类增值
            电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；互联网信息服务；
            从事互联网文化活动。
  （四）控股权关系和实际控制人的基本情况
  北京中泽启天投资中心（有限合伙）
                 （以下简称“中泽启天”）为鹰溪谷的普通合伙
人、执行事务合伙人，吴鹰先生为中泽启天的实际控制人。截至本公告披露日，吴鹰的
基本情况如下：
       姓名           吴鹰               性别                 男
       国籍           中国            身份证号码          11010519****11****
      住所                          北京市朝阳区定福庄南里
     通讯地址             北京市朝阳区北四环中路 39 号华业国际中心 A 座 8 层
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                否
  二、法律法规对控股股东及实际控制人的相关规定
  根据《公司法》第二百一十六条第（二）、
                    （三）项规定，控股股东是指其出资额占
有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
  根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：
  （1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
                          （2）投资者可以实际支配上市
公司股份表决权超过 30%；
             （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司
董事会半数以上成员选任；
           （4）投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
  根据《上市规则》第 17.1 条第（五）、（六）、（七）项的规定，控股股东指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指有权决定一
个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一
的，为拥有上市公司控制权：
  （1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
  （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
  （3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
  （4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；
  （5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
  三、控股股东及实际控制人的认定情况
  （一）依据股东持股情况认定
  截至本公告披露日，鹰溪谷持有公司股份 207,705,182 股，占公司总股本的 22.18%，
为公司第一大股东，实际控制人为吴鹰先生。鹰溪谷的一致行动人上海峰幽投资管理中
心（普通合伙）、北京博升优势科技发展有限公司分别持有公司股份 2,455,296 股、
本的 22.66%；第二大股东刘英魁持有公司股份 84,061,447 股，占公司总股本的 8.98%；
第三大股东中兆投资管理有限公司持有公司股份 48,574,146 股，占公司总股本的 5.19%。
  从公司目前股权结构来看，鹰溪谷为公司第一大股东，与其一致行动人合计持股比
例为 22.66%，高出第二大股东持股比例的 13.68%，依其可实际支配的上市公司股份表
决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
   （二）依据董事会席位认定
力因个人原因向公司董事会提交了辞职申请，辞去了公司董事职务，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，卢小娟、费自力的辞职未导致董事会成员低于法定人数，上
述辞职申请自送达本公司董事会之日起生效。辞职后，卢小娟、费自力不在公司担任任
何职务。详见公司于 2021 年 11 月 19 日在《中 国 证 券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于董事、监事辞职的公告》（公告编号：
        。
公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》，公司董事会成员人数由九名调整为七名，
其中非独立董事四名，独立董事三名；本次股东大会同时审议通过了《关于补选鞠向东
为第八届董事会非独立董事的议案》，鹰溪谷提名的董事候选人鞠向东当选为公司非独
立董事。详见公司于 2021 年 12 月 7 日在《中 国 证 券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的相关公告。
   因此，从目前董事会成员构成来看，公司第八届董事会的 4 名非独立董事均系鹰溪
谷提名或推荐，鹰溪谷通过支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，
符合《收购管理办法》、《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。
   综上所述，根据《公司法》、
               《收购管理办法》、
                       《上市规则》等相关法律法规的规定，
鹰溪谷成为公司的控股股东，吴鹰先生为公司的实际控制人。
   四、本次控股股东及实际控制人变更对公司的影响
   本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；
不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具
有独立经营的能力。
   五、其他事项
   公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大
投资者理性投资，注意风险。
   特此公告。
                                  中嘉博创信息技术股份有限公司董事会