雅艺科技: 上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

              上海市广发律师事务所
        关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
                 律师工作报告
       电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
    网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
                                                 目 录
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....... 103
           上海市广发律师事务所
        关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：浙江雅艺金属科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江雅艺金属科技股份有
限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师
工作报告。
              第一部分     引   言
  一、本律师工作报告中有关简称的含义
江雅艺金属制造有限公司整体变更设立的股份有限公司；
金新波、金新军、叶红霞、王斌、王震、金新胜、胡胜利、吴世锋、王明春、叶
涌泉、胡仁杰、施志能、施志晓、王锞、金飞兰、王鸣、王玲琳、许曼冬、应丽
珍、付华高、深圳市前海盖娅金融控股有限公司；
持有发行人 1.3124%的股份；
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2020]500 号）；
指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）；
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
股（A 股）股票总数不超过 1,750 万股的行为；
    《审计报告》：指天健会计师于 2020 年 10 月 21 日出具的天健审[2020]9988
号《审计报告》；
健审[2020]9991 号《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司最近三年及一期非经常
性损益的鉴证报告》；
健审[2020]9989 号《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》；
事务所关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见》；
事务所关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》。
  二、律师事务所及律师简介
  本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）
外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
  沈寅炳，本所合伙人、律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组
和收购、境外投资、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358015    传真：021—58358012
  朱萱，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、资产重组和收购、股
东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358015    传真：021—58358012
  三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
  本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发
行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构兴业证券对发行人
开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
  （1）本所律师参加了由兴业证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票
的保荐机构兴业证券、为发行人进行审计的天健会计师进行了充分的沟通，就发
行人设立以来的主要问题进行了讨论。
  （2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具《法律意见书》及本律师工作报告涉及的相关
事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调
查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
  （3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材
料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具《法律意见书》及本律师工作报告
的基础。
  （4）本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会
议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的
法人治理结构提出相关的法律意见。
  （5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师赴相关工商行政管理部门调阅了工商登记档案。
  （6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产
的登记情况。
  （7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
  （8）本所律师查阅了发行人的实际控制人、非独立董事、监事、高级管理
人员报告期内的个人银行卡交易明细，以及发行人实际控制人控制的关联企业报
告期内的银行卡交易明细，对相关个人、关联方与发行人之间的交易等相关情况
进行了核查。
  （9）本所律师向发行人的主要客户、供应商发出了询证函件，查阅了发行
人主要客户、供应商的工商登记基本信息，与主要客户、供应商的经办人员进行
了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所，对发行人与其主要客户、供
应商的交易相关情况进行了核查。
  （10）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。
  本所律师审核了出具《法律意见书》及本律师工作报告所必需的有关材料、
文件后，对发行人本次发行上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，
本所律师查阅并研究了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了
《法律意见书》及本律师工作报告草稿。
  在出具正式《法律意见书》及本律师工作报告之前，本所律师就公司本次发
行上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了《招
股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认
为，出具正式《法律意见书》及本律师工作报告的条件已经具备。
  四、律师工作报告的声明事项
  本所依据本律师工作报告以及《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审核要求全部或部分引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容。
使用，不得用作其他任何用途。
                   第二部分    正   文
     一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第二届董事
会第十四次会议、2020 年第六次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
  发行人于 2020 年 10 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开
发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》等议案。根据本次董事会的提
请和召集，发行人于 2020 年 11 月 5 日召开了 2020 年第六次临时股东大会，该
次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了发行人本次发行上市的相
关议案，根据本次会议决议，与本次发行上市相关的主要议案内容如下：
案》
  股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
  （1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  （2）发行主体：由发行人公开发行新股。
  （3）发行股票的数量：本次计划发行不超过 1,750 万股人民币普通股，且
发行数量占发行人发行后总股本的比例不低于 25%，上述发行数量不含采用超额
配售选择权发行的股票数量。最终发行数量根据监管部门的要求由发行人董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股
东在本次发行中不公开发售股份。
     （4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象、在深交所开立创
业板账户且符合创业板投资条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和
除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证
监会、深交所规定的其他对象。
     （5）定价方式：通过向符合资格的询价对象初步询价和市场情况，由发行
人与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。
     （6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
     （7）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。
     （8）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
序                              投资总额        募集资金投入
            募投项目
号                               (万元)         (万元)
      年产 120 万套火盆系列、气炉系列
          生产线及厂房建设项目
               合计              40,250.00    40,250.00
     （9）发行与上市时间：发行人经深交所发行上市审核并取得中国证监会公
开发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择发行时点；发行人向深交所报备
发行与承销方案，且深交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。
     （10）发行费用承担：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息
披露费、发行手续费等其他费用均由发行人承担。
     （11）承销方式：主承销商余额包销。
     （12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
     以上发行方案尚需深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方能实施。
案》
     股东大会审议了发行人董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意
本次募集资金主要投资如下项目：
序                               投资总额        募集资金投入
            募投项目
号                                (万元)         (万元)
      年产 120 万套火盆系列、气炉系列
          生产线及厂房建设项目
               合计               40,250.00    40,250.00
     募集资金到位前，发行人可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；
募集资金到位后，发行人可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷
款。
     如本次募集资金不能满足投资项目的需要，由董事会根据上述项目的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分发行人将通过向银行申请贷款或其
他途径解决。如本次募集资金超出预计资金使用需求，超出部分将用于与发行人
主营业务相关的业务领域。
市相关事宜的议案》
     股东大会同意授权发行人董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的
具体事宜，授权事项包括：
     （1）授权董事会根据国家法律、法规，中国证监会、深交所的审核和注册
情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体
方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行对象、
发行方式、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事项。
     （2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况、市场条件、政策调整
等因素对本次募集资金投资项目具体实施内容和投资金额作适当调整。
     （3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业
板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
  （4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
  （5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
  （6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
构相关事宜。
  （7）授权董事会办理发行人股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
  （8）授权董事会办理其他与本次股票发行上市有关的未尽事宜。
  （9）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。
利润的分配方案的议案》
  本次公开发行股票前滚存利润的分配方案为：如发行人本次公开发行股票成
功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体新老股东按
发行后的持股比例共享。
票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开
发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市事项的承诺及约束措施的议案》、《关于制定公司首次公开
发行股票并在创业板上市后适用的<浙江雅艺金属科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的各
项内控制度的议案》等与本次发行相关的其他议案。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江雅艺金属科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的
批准和授权。
  （二）关于召开股东大会合法性的核查
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
  （三）关于股东大会授权合法性的核查
  根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行
上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的
授权范围、程序合法有效。
  （四）本次发行上市尚需履行的批准程序
  根据《证券法》、《注册管理办法》、《创业板股票上市规则》等有关法律
法规的规定，发行人本次发行上市尚须获得深交所的审核同意，并经中国证监会
履行发行注册程序。
  二、关于发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的主体资格
  本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴金华市市场监督管理局调取了发
行人的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案等资料。
  根据本所律师的核查，发行人系由浙江雅艺金属制造有限公司（以下简称
“雅艺有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有金华市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330700776454800N 的《营业执照》，注册资本为 5,250
万元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为
叶跃庭，住所为浙江省武义县茭道镇（二期）工业功能区，营业期限为永久。
  （二）发行人的依法存续情况
  根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
  （三）发行人持续经营情况
  根据本所律师的核查，发行人系于 2015 年 10 月由雅艺有限整体变更设立的
股份有限公司，按照会计师出具的审计报告确认的净资产折合为股份有限公司的
股本总额。发行人持续经营时间超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  综上所述，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规和规范
性文件的规定，依法有效存续，具备本次发行上市的主体资格。
  三、关于发行人本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值人民币 1 元的人民币普通股，且同股同权、同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容
详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章
程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在金华市市场监督
管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（相关内容详见本律师工作报
告“五、关于发行人的独立性”）；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，
产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、
政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算
的事由或情形（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”）；发
行人最近两年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》。发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
及其实际控制人出具的相关声明和承诺以及相关公安机关出具的无犯罪记录证
明、发行人主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国证监会、上海证券交易
所、深交所网站以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根
据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
闲家具的研发、设计、生产和销售”，所属行业为《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》列示的“家具制造业”（行业代码：C21），不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，符合创业板定
位，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
限公司，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责（相关内容详见本律师工作报告“二、关于发行人本次发行上市的
主体资格”及“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”），符合《注册管理办法》第十条的规定。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天健会计师出具最近三年及
一期标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师已经出具无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制”，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”），与实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关
于关联交易及同业竞争”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（相关内容详见
本律师工作报告“八、关于发行人的业务”及“十五、关于发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰（相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股
本及其演变”）；最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、
股东和实际控制人”），符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
的重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财
产”），不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（相关内容详
见本律师工作报告“十一、关于发行人的重大债权债务”及“二十、关于诉讼、
仲裁或行政处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
符合国家产业政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”和
“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
及其控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺以及相关公安机关出具的无犯
罪记录证明、地方检察院出具的证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、
深交所网站以及信用中国进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
等人员的身份证件、简历以及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，同时通过中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及信用中国进行了查询。根
据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行
条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本次拟向社会公开发行不超过 1,750 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比
例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第
（三）项的规定。
在表决权差异安排，发行人选择适用《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项的上市标准。根据天健会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，
发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 26,740,393.22 元、
的净利润分别为 21,318,463.58 元、34,923,421.19 元。发行人最近两年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，最近两年累计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 56,241,884.77 元，不低于 5,000 万元；符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
  四、关于发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
  本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由雅艺有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，其发起人为叶跃庭、金飞春等 27 名自然人及深圳市前海盖娅金融控股
有限公司（以下简称“盖娅金融”）1 名法人。发行人设立的程序、资格、条件、
方式的具体情况如下：
限整体变更设立为股份有限公司，并于同日共同签署了《浙江雅艺金属科技股份
有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议书》”）。
艺金属科技股份有限公司章程的议案》，并选举了第一届董事会成员和第一届监
事会非职工代表监事；同日，雅艺有限召开职工代表大会，选举了公司第一届监
事会职工代表监事。
代码为 91330700776454800N 的《营业执照》。
   本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范
性文件的规定。
  （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
  本所律师查阅了发行人设立过程中由叶跃庭、金飞春等 28 名发起人于 2015
年 9 月 14 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》
明确约定了公司的名称、经营范围及组织形式、公司整体变更方式、股份总数、
股本总额、注册资本、各发起人认购的股份数额及占股份总数的比例、债权债务
的承继、发起人的权利和义务、违约责任等内容。
  本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  本所律师查阅了发行人设立过程中会计师出具的相关审计报告、天健会计师
出具的《验资报告》以及银信评估出具的《评估报告》。根据本所律师的核查，
发行人设立过程中的审计、资产评估和验资的具体情况如下：
  根据会计师出具的相关审计报告，雅艺有限于审计基准日 2015 年 7 月 31 日
的净资产为 48,944,434.05 元。
   银信评估对雅艺有限截至 2015 年 7 月 31 日的净资产进行了评估，并于 2015
年 9 月 11 日出具了银信资评报[2015]沪第 0466 号《浙江雅艺金属制造有限公司
股份改制净资产公允价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据《评
估报告》，雅艺有限于评估基准日 2015 年 7 月 31 日的净资产评估值为 12,033.14
万元。
   天健会计师对发行人本次股改的实收资本进行了审验，并于 2020 年 11 月 3
日出具了天健验 [2020]466 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起
人协议书》的约定全额到位。
   本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已经履行
了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
   （四）发行人的第一次股东大会
   本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
   根据本所律师的核查，发行人于 2015 年 9 月 30 日召开创立大会暨第一次股
东大会，审议通过了《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》，并选举了第一届
董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。
   本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
   五、关于发行人的独立性
   （一）发行人的业务独立情况
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票，并查阅了发行人出具的书面说明。根
据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“户外火盆、气炉等户外休闲家具
的研发、设计、生产和销售”。
  本所律师实地查看了发行人生产场地，查阅了发行人组织机构设置文件。根
据本所律师的核查，发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原
材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
  根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必
备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、
生产、销售等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工
作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。
  本所认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整情况
  本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公
司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完
整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确
的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
  发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权和软件著作权已经取得
独立有效的《不动产权证书》、《土地使用权证书》、《房屋所有权证书》、《专
利证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证书》等权属证书；发行
人及其子公司拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文
件。发行人及其子公司目前生产经营所使用的场地为发行人合法拥有，发行人及
其子公司可以合法使用。
  本所认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈，了解了发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营
企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经
营所需原材料、组织生产和向客户提供产品、取得经营收入。发行人拥有独立的
采购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利
技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流
程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成
品。
  本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
  （四）发行人的人员独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
与高级管理人员、主要财务人员之间签订的劳动合同以及高级管理人员的工资发
放清单等资料，查阅了控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记档案、
银行账户流水等资料。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领
取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
  本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的
核查，发行人董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和高级
管理人员均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发
行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事
会可自主决定有关人员的选举和聘用。
  本所认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
  发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十九条所规定的职权。
  发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由五名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
  发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由三名监事组
成，其中职工代表监事一名。
  发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理一名、财务总监一名，经总经理提名后由
董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理领导下具体负
责发行人不同部门的管理。
  根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度
行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的下属机构
向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任
何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
  本所认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，发行人董事会下设审计委员会作为内部审计机构，经营管理层设有独立
的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财
务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务
独立的情形。
  发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或
其他关联方共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
  本所认为，发行人的财务独立。
  （七）发行人面向市场自主经营的能力情况
  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
  （一）发行人的发起人及股东情况
  发行人系由雅艺有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为叶跃庭、金飞
春、黄跃军、程丽英、宣杭娟、陈春根、姚成、金新波、金新军、叶红霞、王斌、
王震、金新胜、胡胜利、吴世锋、王明春、叶涌泉、胡仁杰、施志能、施志晓、
王锞、金飞兰、王鸣、王玲琳、许曼冬、应丽珍、付华高、盖娅金融，发行人设
立时的股份结构如下：
序           股份数额                序         股份数额
      发起人             持股比例         发起人              持股比例
号            (万股)               号          (万股)
                    合计                      4,500   100%
     本所律师查阅了上述发起人的身份证件、营业执照等资料，并登陆国家企业
信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，叶跃庭、金飞春等 27 名
自然人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均
在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；盖娅金融系依
照《公司法》设立并有效存续的有限公司。
     本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
     发行人设立为股份有限公司后进行了一次定向发行及多次股份转让，截至本
律师工作报告出具之日，发行人股东合计 15 名，具体股份结构情况如下：
序           股份数额                序         股份数额
      股东               持股比例          股东          持股比例
号            (万股)               号          (万股)
    （二）发行人的控股股东和实际控制人
    叶跃庭直接持有发行人 3,640.56 万股股份，占发行人股份总数的 69.3440%，
系发行人的控股股东。
    叶跃庭直接持有发行人 69.3440%的股份，金飞春直接持有发行人 25.0000%
的股份，叶金攀通过勤艺投资支配发行人 1.3124%股份的表决权；金飞春系叶跃
庭配偶，叶金攀系叶跃庭、金飞春之子。叶跃庭、金飞春、叶金攀合计支配发行
人 95.6564%股份的表决权，系发行人实际控制人。
    本所律师与叶跃庭、金飞春、叶金攀进行了访谈，查阅了上述自然人的身份
证件、简历等资料。根据本所律师的核查，发行人实际控制人的具体情况如下：
    叶跃庭，男，中国国籍，1967 年 10 月 22 日出生，住址为浙江省永康市古
山镇，身份证号码为 33072219671022****，无境外永久居留权，现任发行人董
事长。
    金飞春，女，中国国籍，1969 年 9 月 5 日出生，住址为浙江省永康市古山
镇，身份证号码为 33072219690905****，无境外永久居留权，现任发行人行政
人力资源部经理。
    叶金攀，男，中国国籍，1990 年 1 月 18 日出生，住址为浙江省永康市古山
镇，身份证号码为 33072219900118****，无境外永久居留权，现任发行人董事
兼总经理。
  根据本所律师的核查，报告期内，叶跃庭、金飞春合计直接持有发行人的股
份未低于 76.73%，且叶跃庭始终是控股股东，叶金攀自 2018 年 2 月起通过勤艺
投资间接支配公司股份的表决权。
  根据本所律师的核查，2017 年 1 月以来，叶跃庭一直为发行人的董事长、
叶金攀一直为发行人的董事兼总经理、金飞春一直为发行人的行政人力资源部经
理；叶跃庭、金飞春、叶金攀能够共同决定和对发行人的经营方针、决策及经营
管理层的任免等重要事项产生实质性影响。
  根据本所律师的核查，叶跃庭、金飞春、叶金攀系直系亲属关系，三人于
认自股份公司设立以来三人在公司股东大会、董事会、经营管理层面均实质地保
持一致行动关系，投票意见均保持一致；同时进一步约定三人未来在公司的股东
大会、董事会以及其他重大决策中均保持一致行动，如不能达成一致意见，各方
同意按照届时持股比例高的一方意见为准；各方如无改变本协议所约定一致行动
的书面意向，协议将长期持续有效。
  综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为叶跃庭、金飞春、叶金攀，实
际控制人的认定依据充分、合法，最近两年未发生变更。
  （三）实际控制人支配的企业股东
  本所律师查阅了勤艺投资的合伙协议及补充协议、各合伙人的身份证明及简
历、勤艺投资合伙人出资及历次财产份额变动相关的财务凭证等资料，并与勤艺
投资的全体合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，勤艺投资的相关情况如下：
  勤艺投资成立于 2017 年 8 月 22 日，现持有武义县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330723MA29NHN23N 的《营业执照》，企业类型为有限合
伙企业，执行事务合伙人为叶金攀，经营范围为“股权投资（未经金融等行业监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）”，主要经营场所为浙江省金华市武义县茭道镇二期工业功能区（浙
江雅艺金属科技股份有限公司内），合伙期限为永久。截至本律师工作报告出具
之日，勤艺投资共计 16 名合伙人，其中：叶金攀为普通合伙人，陈志远等 15 人
为有限合伙人，具体情况如下：
序            出资额
     合伙人               出资比例            目前任职情况
号            (万元)
                                  发行人监事、行政人力资源部人力资源
                                  经理
     总计      184.652    100%               -
     （1）设立
然人作为有限合伙人共同出资设立，设立时的认缴出资总额为 201 万元，本次设
立经武义县市场监督管理局核准登记。勤艺投资设立时的各合伙人均系发行人当
时在职员工，具体出资额、出资比例情况如下：
 序            出资额         出资      序            出资额        出资
       合伙人                              合伙人
 号            (万元)        比例      号            (万元)       比例
      根据本所律师的核查，勤艺投资设立时的财产份额均已足额缴纳。
      （2）第一次增加出资额
合伙人潘红星及新增 3 名有限合伙人（均为当时公司在职员工）共同出资，其中：
陈志远出资 273.54 万元、陈汤颖出资 10.184 万元、黄照平出资 10.184 万元、潘
红星出资 5.092 万元。本次增加财产份额完成后，勤艺投资各合伙人的出资额、
出资比例及具体情况如下：
 序            出资额         出资      序            出资额        出资
       合伙人                              合伙人
 号            (万元)        比例      号            (万元)       比例
 序           出资额         出资         序           出资额        出资
       合伙人                                合伙人
 号           (万元)        比例         号           (万元)       比例
                      合计                          500     100%
      根据本所律师的核查，上述增加财产份额及新增有限合伙人经勤艺投资合伙
人同意，本次增加财产份额均已足额缴纳；本次变更经武义县市场监督管理局核
准登记。
      根据本所律师的核查，勤艺投资系为投资发行人而设立的员工持股平台，为
满足全国股转系统投资者适当性的要求，勤艺投资本次将实缴出资额增加至 500
万元，并在本次增加财产份额完成后于 2018 年 2 月通过全国股转系统以 2.68 元
/股的价格受让实际控制人金飞春持有的发行人 100 万股股份，合计交易金额
人股份，亦不享有发行人股份的分红权等收益权，勤艺投资当时各合伙人出资及
对应发行人股份的具体情况如下：
                      出资额                   对应发行人股份 每股价格
 序号      合伙人                     出资比例
                      (万元)                   数额(万股)   (元/股)
                出资额                    对应发行人股份 每股价格
 序号     合伙人                出资比例
                (万元)                    数额(万股)  (元/股)
       合计         500        100%         100     -
  （3）第一次财产份额转让
资额 4.288 万元、实缴出资额 4.288 万元）以 4.288 万元的价格转让给陈志远。
  根据本所律师的核查，上述财产份额转让经勤艺投资合伙人同意，受让方向
转让方支付了转让价款；本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  （4）第二次财产份额转让
的财产份额（认缴出资额 34.036 万元、实缴出资额 34.036 万元）以合计 35.9120
万元的价格转让给陈志远，具体转让情况如下：
              转让财产份额                转让价格
      转让方                                     受让方
                (万元)                 (万元)
      陈春根        18.76              20.6360
      钟细元        12.06                12.06   陈志远
      颜群星        3.216                3.216
       合计       34.036              35.9120     -
  根据本所律师的核查，上述财产份额转让经勤艺投资合伙人同意，受让方向
转让方支付了转让价款；本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  （5）第三次财产份额转让
股份的股东，勤艺投资将该等合伙人通过合伙企业对应持有的发行人股份通过全
国股转系统分别转让给该等自然人，同时，金新军、黄跃军等 8 名有限合伙人在
交易完成后将其合计持有勤艺投资 16.616%的财产份额（认缴出资额 83.08 万元、
实缴出资额 83.08 万元）以合计 83.08 万元的价格转让给陈志远；同时，李钟蕙
因离职将其持有勤艺投资 0.8576%的财产份额（认缴出资额 4.288 万元、实缴出
资额 4.288 万元）以 4.288 万元的价格转让给陈志远。本次财产份额转让的具体
情况如下：
              转让财产份额                转让价格
      转让方                                      受让方
                (万元)                 (万元)
      金新军       19.028               19.028
      黄跃军        18.76                18.76
      金新胜        16.08                16.08
      宣杭娟        8.576                8.576
      胡胜利        8.308                8.308    陈志远
      程丽英         5.36                 5.36
      王明春        4.288                4.288
      吴世锋         2.68                 2.68
      李钟蕙        4.288                4.288
      合计        87.368               87.368      -
  根据本所律师的核查，上述财产份额转让经勤艺投资合伙人同意，受让方向
转让方支付了转让价款；本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，本次财产份额转让完成后，勤艺投资当时各合伙人出
资及对应发行人股份的具体情况变更如下：
                出资额                    对应发行人股份 每股价格
 序号     合伙人                出资比例
                (万元)                    数额(万股)   (元/股)
                出资额                   对应发行人股份 每股价格
 序号    合伙人                 出资比例
                (万元)                   数额(万股)  (元/股)
      合计          500        100%        69      -
  （6）第四次财产份额转让
万元、实缴出资额 32.562 万元）按照 32.562 万元的价格转让给公司员工姚成；
陈志远将其持有勤艺投资 1.0184%的财产份额（认缴出资 5.092 万元、实缴出资
额 5.092 万元）按照 5.092 万元的价格转让给公司员工吴巧恒。
  根据本所律师的核查，陈志远转让的上述财产份额均为对应发行人股份的财
产份额，上述财产份额转让及新增有限合伙人经勤艺投资合伙人同意，受让方向
转让方支付了转让价款；本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  （7）第五次财产份额转让
额 1.072 万元、实缴出资额 1.072 万元）以 1.072 万元的价格转让给陈志远。
  根据本所律师的核查，上述财产份额转让经勤艺投资合伙人同意，受让方向
转让方支付了转让价款；本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  （8）第六次财产份额转让
额 1.876 万元、实缴出资额 1.876 万元）以 1.876 万元的价格转让给潘红星。黄
照平因离职将其持有勤艺投资 2.0368%的财产份额（认缴出资额 10.184 万元、实
缴出资额 10.184 万元）以 10.184 万元的价格转让给陈志远。
  根据本所律师的核查，上述财产份额转让经勤艺投资合伙人同意，受让方向
转让方支付了转让价款；本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  （9）减少出资额
资比例与间接持有发行人的持股比例保持一致，全体合伙人一致同意勤艺投资出
资额由 500 万元减少至 184.652 万元，由陈志远定向减少未对应发行人股份的
对应陈志远持有的 0.268 万元勤艺投资财产份额）。
  根据本所律师的核查，勤艺投资已经向陈志远足额支付减少的出资额款项；
本次变更经武义县市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，本次减少出资额完成后，勤艺投资各合伙人出资及对
应发行人股份的具体情况变更如下：
                出资额                   对应发行人股份 每股价格
 序号    合伙人                 出资比例
                (万元)                   数额(万股)  (元/股)
                 出资额                    对应发行人股份 每股价格
 序号     合伙人                  出资比例
                  (万元)                   数额(万股)  (元/股)
      合计         184.652       100%        68.9    -
  （1）员工持股计划的决策及实施情况
  本所律师查阅了勤艺投资受让发行人股份的付款凭证及各合伙人出资凭证
等资料，并与发行人实际控制人、勤艺投资执行事务合伙人以及各有限合伙人进
行了访谈。根据本所律师的核查，2018 年 1 月 29 日，勤艺投资通过全国股转系
统以 1,849,200 元的价格受让金飞春持有发行人 69 万股股份，2018 年 2 月 2 日，
勤艺投资通过全国股转系统以 830,800 元的价格受让金飞春持有发行人 31 万股
股份，合计以 2,680,000 元共受让 100 万股发行人股份。参与本次持股计划的员
工均以货币出资，并已按约定向勤艺投资及时足额缴纳出资，勤艺投资将对应出
资款用于支付上述股份转让款。本次股份转让的具体情况详见本律师工作报告
“七、关于发行人的股本及其演变”。勤艺投资财产份额变动及其持有的发行人
股份变动情况详见本章节“2、勤艺投资的出资演变情况”及本律师工作报告“七、
关于发行人的股本及其演变”。
  （2）勤艺投资的内部机制及规范运行情况
  本所律师查阅了勤艺投资全体合伙人共同签署的《武义勤艺投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《勤艺投资合伙协议》”）及《武义勤艺
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《勤艺投资合伙
企业之补充协议》”）。根据本所律师的核查，勤艺投资作为员工持股平台，已
建立了健全的持股平台内部流转、退出机制及股权管理机制，具体为：
  A、发行人成功 IPO 前，合伙企业原则上不抛售公司股份；发行人成功 IPO
且勤艺投资股份锁定期届满后，在符合法律规定、证券交易所交易规则、《合伙
企业之补充协议》约定及承诺的前提下，合伙企业合伙人可以要求部分或全部减
持其间接持有的发行人股份。合伙人应提前一个月向合伙企业执行事务合伙人提
出明确的书面减持请求（包含减持公司股票数额及减持价格区间等），经执行事
务合伙人同意，合伙企业在收到合伙人书面请求后一个月内，将其持有的公司相
应数额的股票抛售变现，并将获得相应款项后扣除各项税费支付给该合伙人，合
伙企业同时办理该合伙人相应的减资退伙手续。若由于市场等原因导致合伙企业
无法在上述约定期限内将股票变现的，合伙人同意将上述股票抛售期限给予适当
延长。
  B、合伙企业各有限合伙人与公司或公司指定工作单位劳动关系存续期间的
财产份额处置：发行人成功 IPO 前，合伙企业各合伙人所持有的合伙企业财产份
额不得转让；发行人成功 IPO 后，经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以转让
其所持有的合伙企业财产份额。但有限合伙人所持有的合伙企业财产份额只能转
让给执行事务合伙人或其指定的有限合伙人或其他公司员工，转让价格由有限合
伙人与受让方协商确定；如有限合伙人死亡、失踪、或因伤残、疾病等意外事件
导致丧失民事行为能力的，允许有限合伙人的合法继承人继承或者有权代理人受
让有限合伙人原持有的合伙企业财产份额；同时，合法继承人或者有权代理人无
需与公司建立劳动关系，但需同样履行该有限合伙人的各项承诺。
  C、有限合伙人与公司或公司指定工作单位解除或终止劳动关系情况下的财
产份额处置：若有限合伙人因违反《勤艺投资合伙协议》或《勤艺投资合伙企业
之补充协议》约定及承诺、主动向公司提出离职、违反与公司签署的《劳动合同》
的相关约定或相关员工管理制度规定导致公司或公司指定工作单位与其解除劳
动关系的，公司有权回购有限合伙人持有的合伙企业财产份额，具体方式为有限
合伙人向执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的有限合伙人或公司员工进行
合伙企业财产份额转让，转让价款为有限合伙人向合伙企业的实际出资额；若非
因有限合伙人过错，公司或公司指定的工作单位提出与其解除劳动关系的，公司
亦有权回购有限合伙人持有的合伙企业财产份额，具体方式为有限合伙人向执行
事务合伙人或执行事务合伙人指定的有限合伙人或公司员工进行合伙企业财产
份额转让，转让价款为有限合伙人向合伙企业的实际出资额+持有期间每年 8%
的利息-持股期间已经分得的公司红利。
  D、若有限合伙人因达到退休年龄与公司或其指定工作单位终止劳动关系
的，其有权选择保留原持有的合伙企业财产份额或转让给执行事务合伙人或执行
事务合伙人指定的有限合伙人或公司员工，转让价格由有限合伙人与受让方协商
确定。
  E、若有限合伙人违反或拒不执行《勤艺投资合伙协议》或《勤艺投资合伙
企业之补充协议》约定或承诺，或在与公司劳动关系存续期间，因重大错误导致
公司损失严重、严重渎职、触犯国家法律或严重违反公司制度的，或有限合伙人
与公司劳动关系解除后导致公司利益受到严重侵害的，公司必须立即收回有限合
伙人所持有的合伙企业财产份额，具体方式为有限合伙人向执行事务合伙人或执
行事务合伙人指定的有限合伙人或公司员工转让合伙企业财产份额，转让价款为
有限合伙人向合伙企业的实际出资额，同时公司或合伙企业将保留要求有限合伙
人返还持股期间已经获得红利并赔偿相关经济损失的权利。
  根据本所律师的核查，自勤艺投资设立之日起至本律师工作报告出具之日，
勤艺投资已退出的有限合伙人均按照《勤艺投资合伙协议》及《勤艺投资合伙企
业之补充协议》约定将其所持财产份额转让给实际控制人或其指定的员工，并及
时办理了工商变更登记。勤艺投资自设立以来仅作为员工持股平台，未开展其他
业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因
违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
  （3）关于勤艺投资的减持承诺的核查
  本所律师查阅了勤艺投资出具的承诺。根据本所律师的核查，勤艺投资承诺：
“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上
市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
  本所律师查阅了勤艺投资全体合伙人签署《勤艺投资合伙企业之补充协议》。
根据协议约定，在发行人上市前及上市后，若发生有限合伙人所持相关权益拟转
让退出的，应向实际控制人或实际控制人指定的员工转让；锁定期后，员工所持
相关权益拟转让或退出的，按照《勤艺投资合伙企业之补充协议》约定处理。
  综上所述，本所认为，勤艺投资作为发行人的员工持股平台，实施员工持股
计划合法合规，设立以来规范运作，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四）发行人的其他自然人股东
  本所律师查阅了发行人其他自然人股东的身份证复印件及其简历资料。根据
本所律师的核查，发行人其他自然人股东的基本情况如下：
唐先镇，公民身份号码为 33072219790725****，无境外永久居留权，现任勤艺
金属采购部经理。
西城街道，公民身份号码为 33072219690529****，无境外永久居留权，现任永
康市美九进出口有限公司总经理。
方岩镇，公民身份号码为 33072219821009****，无境外永久居留权，现任发行
人财务总监。
先镇，公民身份号码为 33072219690408****，无境外永久居留权，现任勤艺金
属仓储部员工。
江南龙域天城，公民身份号码为 33072219830421****，无境外永久居留权，现
任发行人副总经理。
古山镇，公民身份号码为 33072219701104****，无境外永久居留权，现任永康
市绍明五金制品厂总经理。
松阳县叶村乡，公民身份号码为 33252819830628****，无境外永久居留权，现
任勤艺金属研发技术部员工。
齐福乡，公民身份号码为 51292319781203****，无境外永久居留权，现任勤艺
金属研发技术部员工。
杨村镇，公民身份号码为 51082319761213****，无境外永久居留权，现任勤艺
金属研发技术部员工。
市古山镇，公民身份号码为 33072219711016****，无境外永久居留权，现任发
行人监事、勤艺金属研发技术部员工。
曹杨九村，公民身份号码为 31010719580125****，无境外永久居留权，现已退
休，原任上海市普陀区教育服务配送中心职员。
区长乐路，公民身份号码为 33010619771223****，无境外永久居留权。
  （五）发行人股东之间的关联关系
  本所律师与发行人的自然人股东、合伙企业的执行事务合伙人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人股东之间存在如下关联关系：
合伙人），勤艺投资有限合伙人陈志远系叶金攀配偶，勤艺投资有限合伙人陈汤
颖系陈志远妹妹；
（施志霞）配偶，黄跃军与金新胜系连襟关系；
   除上述关联关系之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
   （六）发行人股东的主体资格
   本所律师查阅了发行人股东的身份证件、合伙企业股东的营业执照及工商登
记档案、发行人截至 2020 年 11 月 2 日的《证券账户持有人名册》、现有《股东
名册》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的
核查，叶跃庭、金飞春等 14 名自然人股东系中华人民共和国公民，具有完全的
民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址均在中华人民共和国境内，且
在中华人民共和国境外无永久居留权；合伙企业股东勤艺投资依法设立后，未发
生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第
八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的
破产、解散、被责令关闭等情形，系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙
企业。
   本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《合伙企业法》
等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
   （七）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
   本所律师查阅了发行人合伙企业股东勤艺投资的营业执照、工商登记档案、
财务报表、长期股权投资明细及其出具的《确认函》，并通过中国证券投资基金
业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了查询。
   根据本所律师的核查，发行人合伙企业股东勤艺投资系为专门持有发行人股
份而设立的员工持股平台（合伙企业），投资资金均直接来源于其合伙人的出资；
勤艺投资不存在定向募集资金的情形，未将投资相关事宜委托于基金管理人且未
向任何基金管理人支付过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基
金收取任何管理费用，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案
手续或私募基金管理人登记程序。
     （八）发行人最近一年新增股东的情况核查
价格及定价依据
     本所律师查阅了发行人申报前一年内于全国股转系统的交易明细、申报前一
年内新增股东的身份证件、简历等资料，并与新增股东进行了访谈。根据本所律
师的核查，最近一年发行人共新增 2 名股东，分别是王绍明和谢德广，均是通过
全国股转系统二级市场交易产生的新增股东，具体情况如下：
                                                 价格
序号     受让方      转让方     交易时间          数量(股)             定价依据
                                                (元/股)
               勤艺投资                    1,000     3.65   庭表弟，一直
                叶跃庭                   100,000    2.88
                          月9日
注：杨静于 2020 年 2 月 27 日通过全国股转系统竞价交易抢单勤艺投资拟转出给王绍明的
     海市浦东新区。杨静剩余 100 股股份于 2020 年 7 月 3 日通过全国股转系统以 9.0 元/股
     的价格转让予叶跃庭。
     上述 2 名新增股东的基本情况详见本章节“（四）发行人的其他自然人股
东”。
  本所律师与发行人实际控制人、新增自然人股东进行了访谈。根据本所律师
的核查，发行人最近一年新增股东涉及的股份转让均通过全国股转系统交易并支
付股份转让价款，股份转让均系交易双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在
争议。
  本所律师查阅了发行人股东出具的《股东声明》，与发行人新增股东进行了
访谈。根据本所律师的核查，王绍明除与实际控制人存在亲属关系外，与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
之间不存在亲属关系（自然人之间）、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排的情形；谢德广与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系（自然人之间）、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
  根据本所律师的核查，发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股
东资格。
  （九）发行人已发行股份的锁定期安排
  本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员等出具的关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的相关承诺，根据本所律师的核查，发行人已发行股份的锁定期承诺如下：
  “（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发
行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （2）在发行人上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的发行人股
票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述收盘价、发行价应考虑
除权除息等因素作相应调整。
  （3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后
半年内不转让所持发行人的股份。
  （4）在股票锁定期满后，本人拟减持直接或间接持有发行人股份的，将认
真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结
合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期
满后逐步减持。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的发行人股份
的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本人自锁
定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
  ①减持价格不低于首次公开发行股票时发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）。
  ②减持数量：每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有
发行人股份总数的 25%。
  ③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
  ④信息披露：减持发行人股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信
息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的发行人股份，将
在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；
通过其他方式减持直接或间接持有的发行人股份的，将在减持前 3 个交易日公
告减持计划。
  ⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所直接或间接持有的
发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监
管机构的有关规定进行相应调整。
  （5）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本人所得收益。
  （6）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及
相关承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门
规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，
则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
  （7）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或
离职等原因而放弃履行。”
承诺：
  “（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （2）本人并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政
法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长
于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和
要求执行。”
  “（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发
行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
  （2）上述承诺期限届满后，若本企业的自然人股东存在担任发行人董事、
监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间，本企业每年转让的发行人股份不超过本企业持有发行人股份总数的
  （3）本企业持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内买入，由此所得收益归发行人所有，发行人董事会应当收回本企业所得收益。
  （4）本企业并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行
政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期
长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规
定和要求执行。”
承诺：
  “（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发
行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
  （2）在发行人上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的发行人股
票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述收盘价、发行价应考虑
除权除息等因素作相应调整。
  （3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年
转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半
年内不转让所持发行人的股份。
  （4）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
  （5）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本人所得收益。
  （6）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及
相关承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、
部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承
诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执
行。
  （7）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或
离职等原因而放弃履行。”
姚成承诺：
  “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人通过勤艺投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
  （2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报
所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股
份总数的百分之二十五。若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有
的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任职届满前离职的，
本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内仍遵守上述规定。
  （3）本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长六个月，本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述减持价格
及减持股份数量作相应调整。”
  根据《公司法》，本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
  本所认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《公司法》、《创业板股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
  （十）发起人投入公司的资产产权
  根据天健会计师出具的天健验[2020]466 号《验资报告》，发行人设立时的
发起人以经审计的雅艺有限净资产折合为发行人的股本总额 4,500 万元，按各发
起人在雅艺有限的持股比例分别持有。
  本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
  （十一）发行人股份改制后的权属变更登记情况
  根据本所律师的核查，雅艺有限整体变更为股份有限公司后，发行人的不动
产权证、土地使用权证、房屋所有权证、商标权证等资产已依法办理了权属变更
登记手续。
  本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （十二）发起人其他出资形式的核查
  根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
   七、关于发行人的股本及其演变
   （一）发行人设立时的股权设置及股本结构
   发行人系由雅艺有限整体变更设立的股份有限公司，以雅艺有限截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产 48,944,434.05 元折合为发行人的股本总额 4,500 万
元，净资产超过股本总额的 3,944,434.05 元计入发行人的资本公积。发行人设立
时股份总数为 4,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 4,500 万元。发行人设立
时的股份结构详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制
人”之“（一）发行人的发起人及股份结构”。
   本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、
法规、规章的要求，合法有效，不存在纠纷及风险。
   （二）发行人历次股权变动情况
   本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、历次注册资本变化的股东
（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议及股东会决议，以
及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭证等资料。根据本所律师的核查，
发行人的股权变动情况如下：
   发行人设立于 2005 年 6 月 9 日，系由叶跃庭、金飞春以货币资金出资设立，
设立时的注册资本为 368 万元。发行人设立时的股权结构如下：
 序号       股 东           出资额(万元)          股权比例
        合计                368             100%
   发行人设立时的出资已经武义方正会计师事务所有限公司（以下简称“方正
会计师”）于 2005 年 6 月 8 日出具的武会师验（2005）第 146 号《验资报告》
验证，并经武义县工商行政管理局核准登记。
  本所律师查阅了发行人设立时的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查，发行人设立时的注册资本 368 万元已足额缴纳。
元，新增注册资本 621 万元由原股东叶跃庭、金飞春按持股比例分别以货币资金
出资 372.60 万元和 248.40 万元。本次增资完成后，发行人的股权结构变更如下：
 序号      股 东        出资额(万元)         股权比例
       合计             989            100%
  本次增资经方正会计师于 2012 年 5 月 8 日出具的武会师验（2012）第 175
号《验资报告》验证，并经武义县工商行政管理局核准登记。
  本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、相关记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
“武义万庭”），合并后发行人将注册资本增加至 1,669 万元并继续存续，武义
万庭解散注销。
  （1）武义万庭的基本情况
  武义万庭成立于 2008 年 12 月 2 日，原经营范围为“铁质碳炉系列的生产销
售”，法定代表人为叶跃庭，住所为武义茭道镇（二期）工业功能区。
  武义万庭原系由自然人陈静彬设立的有限责任公司（台港澳自然人独资），
设立时注册资本为 100 万美元。2010 年 5 月，陈静彬将武义万庭 100%的股权转
让给叶跃庭、金飞春，武义万庭由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更
为人民币 680 万元，股权结构变更如下：
 序号       股 东          出资额(万元)       股权比例
        合计               680          100%
  自上述变更完成之日起至本次吸收合并前，武义万庭股权结构未发生变更。
  （2）本次吸收合并的背景
  本所律师查阅了本次吸收合并过程中的评估报告、登报公告、验资报告、发
行人与武义万庭签署的《合并协议》等资料，并与发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，本次吸收合并前，武义万庭为发行人实际控制人叶跃庭、
金飞春夫妇控制的公司，与发行人在经营范围存在较大程度的相似性，为消除同
业竞争，2015 年发行人决定吸收合并武义万庭。
  根据本所律师的核查，本次吸收合并前，武义万庭的主要资产为货币资金、
面积为 12,327.16 平方米的土地使用权（武国用（2013）第 0905722 号）和面积
为 30,955.83 平方米的房屋所有权（武字第 201304826 号），主要负债为对发行
人的其他应付款及对应应付利息，自设立以来一直未实际开展经营业务。
  （3）武义万庭的评估情况
  金华汇金资产评估事务所对武义万庭截至 2015 年 6 月 30 日股东全部权益价
值按市场法进行了评估，并于 2015 年 7 月 13 日出具金汇评报字[2015]41 号《浙
江武义万庭金属制造有限公司拟企业合并对股东全部权益价值评估项目资产评
估报告书》，评估净资产为 10,305,332.16 元。
  （4）本次吸收合并相关审议的程序
并武义万庭，合并完成后武义万庭的债权、债务及相关权利义务由发行人承继，
吸收合并基准日为 2015 年 6 月 30 日。发行人及武义万庭于作出合并决议之日起
十日内通知了债权人，并于 2015 年 5 月 15 日在《市场导报》发表合并公告。
并方式及具体方案，发行人将按照注册资本 1：1 合并武义万庭。上述《合并协
议》分别经发行人及武义万庭股东会审议通过。
  （5）武义万庭的资产负债处置情况
资产，即货币资金并入发行人、土地使用权和房屋所有权等相关权证的权利人变
更为发行人；武义万庭的主要负债，即对发行人的其他应付款及应付利息，合并
后抵消。
  （6）本次吸收合并相关变更程序
  本次吸收合并完成后，发行人注册资本增加至 1,669 万元，股权结构变更如
下：
 序号      股 东        出资额(万元)        股权比例
       合计              1,669        100%
  本次吸收合并增加注册资本经方正会计师于 2015 年 7 月 10 日出具的武会师
验（2015）第 12 号《验资报告》验证，并经武义县市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，本次吸收合并双方签署了《合并协议》、编制了合并
前后的资产负债表及财产清单，并公开向债权人进行了公告，程序合法合规，符
合当时的《公司法》等法律法规的规定。
  （1）基本情况
万元，新股东黄跃军等 25 名自然人及盖娅金融以货币形式共同向发行人增资
增资价格为每注册资本 6 元，具体情况如下：
序                            增资款                计入注册资本        计入资本公积
          股   东
号                            (万元)               的金额(万元)       的金额(万元)
      合计                     3,036                506              2,530
     本次增资完成后，发行人的股权结构变更如下：
序                 出资额                                       出资额
      股   东                  股权比例        序号       股     东           股权比例
号                  (万元)                                     (万元)
序             出资额                                出资额
      股   东          股权比例         序号     股   东            股权比例
号             (万元)                               (万元)
                     合计                           2,175   100%
     本次增资经方正会计师于 2015 年 7 月 21 日出具的武会师验（2015）第 13
号《验资报告》验证，并经武义县工商行政管理局核准登记。
     本所律师查阅了本次增资的实收资本明细、相关财务记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，发行人本次增资的注册资本已足额缴纳。
     （2）特殊约定条款
     本次增资过程中，叶跃庭与上述 26 名新增股东分别签订《增资扩股协议》，
叶跃庭向上述新增股东分别承诺：如果新增股东在 2018 年 7 月 1 日之前没有转
让本次增资所持有的全部股权，则有权要求叶跃庭按照新增股东本次增资时实际
投入的资金加上收益 10%的价格收购其本次增资获得的股权。如果新股东在 2018
年 7 月 15 日前转让了全部或部分股份，则无权要求叶跃庭按签署约定的条件收
购股份。
     叶跃庭已于 2018 年 3 月至 2019 年 9 月按照或参照上述承诺向上述部分新增
股东履行了回购义务（详见本章节“10、全国股转系统挂牌期间实际控制人受让
股份情况”）。本所律师与金新军、黄跃军等剩余 11 名未提出回购请求的股东
进行了访谈，该等股东均确认 2018 年 7 月 15 日后叶跃庭的上述股份回购承诺已
失效，其已无权再要求叶跃庭回购其持有的发行人股份，其与叶跃庭及发行人其
他股东之间就持有的发行人股份不存在任何争议或潜在纠纷。
体变更设立为股份有限公司，并以雅艺有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资
产 48,944,434.05 元折合为股份有限公司的股本总额 4,500 万元，净资产超过股本
的部分转入股份有限公司资本公积。本次变更完成后，发行人股份总数为 4,500
万股，注册资本为 4,500 万元，实收资本为 4,500 万元。发行人的股份结构变更
如下：
              股份数额 持股                          股份数额       持股
序号    股   东                     序号     股   东
               (万股)      比例                     (万股)      比例
                      合计                         4,500   100%
  雅艺有限整体变更为股份有限公司事宜经金华市市场监督管理局核准登记，
整体变更的具体情况见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”。
  经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公
司”）于 2016 年 2 月 15 日出具的《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]990 号）同意，
发行人股票于 2016 年 3 月 16 日起在全国股转系统挂牌并公开转让（以下简称“全
国股转系统挂牌”），证券简称为“雅艺科技”，证券代码为“836227”，转让
方式为协议转让。
定向发行数量不超过 99.3 万股（含 99.3 万股）股票，发行价格为每股人民币 2.5
元，认购对象为 2 家做市资格的证券公司及 25 名自然人投资者（现有股东、核
心员工等）。
增方案不能有效满足发行人发展需求，决定终止本次股票定向发行方案，并将择
机另行启动定向发行工作。
   本所律师查阅了发行人本次定向发行过程中签署的董事会决议、股东大会决
议、相关公告等文件。根据本所律师的核查，本次定向发行及其终止方案均经发
行人股东大会审议并公告，认购对象尚未向发行人缴纳认购款项，本所认为，本
次定向发行及方案终止过程合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷。
合格投资者（不确定对象）不超过 35 人定向发行新股不超过 800 万股，每股价
格不超过人民币 3.5 元。
   截至 2017 年 4 月 6 日，发行人募集资金账户收到方东晖等 30 名自然人按照
中方东晖为外部投资人，施志晓为现有股东，金新军等剩余 28 人为发行人董事、
监事、高级管理人员及核心员工，具体认购及缴款情况如下：
序号        姓 名          认购股份数(股)        缴存金额(元)
序号      姓 名        认购股份数(股)     缴存金额(元)
       总计           7,516,000    24,652,480
投资人方东晖因证券投资经验未满两年而尚未满足全国股转系统投资者适当性
要求，发行人拟终止本次定向发行、另行择机发行，并于 2017 年 5 月 13 日召开
定向发行方案终止后，发行人向上述 30 名自然人退还了已缴纳的认购款及对应
的孳息。
  本所律师查阅了本次定向发行过程中发行人与认购对象签署的认购协议及
其终止协议，发行人本次定向发行过程中签署的董事会决议、股东大会决议、相
关公告，发行人本次定向发行募集资金账户的银行流水，认购对象缴款凭证及发
行人向认购对象的退款凭证等文件资料。根据本所律师的核查，本次定向发行及
其终止方案均经发行人股东大会审议并公告，发行人与认购对象已友好协商终止
认购协议，发行人已于 2017 年 9 月足额向认购对象退还其缴纳的认购款项及对
应孳息。本所认为，本次定向发行及方案终止过程合法合规，不存在任何争议及
潜在纠纷。
  （1）基本情况
定向发行数量不超过 800 万股（含 800 万股）股票，每股面值 1.00 元，发行价
格为人民币 2.5-2.8 元/股（含）之间，募集资金不超过人民币 2,240 万元（含 2,240
万元）。本次定向发行最终由叶跃庭、方东晖以 2.68 元/股的价格合计认购 750
万股股份，其中：叶跃庭投资 402 万元认购 150 万股股份，投资款中 150 万元计
入注册资本，剩余 252 万元计入资本公积；方东晖认购投资 1,608 万元认购 600
万股股份，投资款中 600 万元计入注册资本，剩余 1,008 万元计入资本公积。
  本次股票发行完成后，发行人股份总数变更为 5,250 万股，注册资本变更为
东及股份结构如下：
              股份数额          持股                   股份数额        持股
序号    股   东                       序号     股   东
               (万股)         比例                    (万股)       比例
              股份数额      持股                     股份数额 持股
序号    股   东                     序号     股   东
               (万股)     比例                      (万股)     比例
  本次增资经金华市市场监督管理局核准登记，并经天健会计师验证，天健会
计师于 2017 年 11 月 28 日出具了天健验[2017]478 号《验资报告》。
  本所律师查阅了发行人本次增资过程中的实收资本明细、记账凭证及原始单
据。根据本所律师的核查，发行人本次增资的认购款已实缴到位。
  （2）本次定向发行履行的相关程序
  本所律师查阅了发行人本次定向发行的《2017 年第一次股票发行方案》及
当时有效的《公司章程》。根据本所律师的核查，本次定向发行前的发行人在册
股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权，并签署了相应承诺书。
  经全国股转系统公司于 2017 年 12 月 14 日出具的《关于浙江雅艺金属科技
股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]7156 号）同意，确认
发行人本次发行 7,500,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以
下简称“中登公司北京分公司”）于 2017 年 12 月 28 日出具的《股份登记确认
书》（业务单号：107000009949）确认，发行人新增股份登记的总量为 7,500,000
股。
  本所律师查阅了实际控制人的证券账户交易明细、报告期内的银行流水，中
登公司北京分公司出具的《证券账户持有人名册》，转让方出具的《收款确认》
等文件，并与实际控制人进行了访谈。
  根据本所律师的核查，自发行人全国股转系统挂牌之日至本律师工作报告出
具之日，实际控制人通过全国股转系统回购部分 2015 年增资入股股东及方东晖
持有的发行人股份，并向部分股东支付了回购补偿款，具体交易情况如下：
                                         交易
                           转让数量               全国股转系统 回购补偿 合计金额
   转让时间            转让方                   价格                                    受让方
                            (股)               转让价款(元)      款(元)        (元)
                                        (元/股)
                   施志能                                    194,500 2,174,680
                                                                               叶跃庭
                   王   锞                                  962,700 5,569,620
                   胡仁杰                                     296,900 1,683,800
                   王   鸣                                   364,500 2,197,620
                   盖娅基金
                   金飞兰
          合计               14,608,500      -         38,603,369   4,703,006 43,306,375   -
      注①：付华高因个人资金需要于 2016 年 11 月 17 日将其持有的部分发行人股份（52,000
           股）以 3.28 元/股的价格通过全国股转系统转让给施志晓，实际控制人回购施志晓
           股份时合并包含上述转让股份；
      注②：金新波因个人资金需要于 2017 年 7 月 12 日将其持有的部分发行人股份（345,000
           股）以 3.28 元/股的价格通过全国股转系统转让给金飞兰，实际控制人回购金飞兰
           股份时合并包含上述转让股份；
      注③：盖娅金融于 2017 年 11 月将其持有的发行人股份转让给关联企业深圳市前海盖娅基
           金管理有限公司（简称“盖娅基金”）。
  根据本所律师的核查，上述转让均系转让各方真实意思表示，转让价款（及
补偿款）均系实际控制人与转让方参照原《增资扩股协议》实际控制人承诺 10%
收益（包含已获得分红款）基础上协商确定，实际控制人均已向转让方足额支付
了转让价款及补偿款（如有），股份转让均通过全国股转系统交易并经中登公司
北京分公司登记，实际控制人及转让方确认对上述转让事项不存在任何争议及潜
在纠纷。
  （1）员工持股平台勤艺投资受让实际控制人股份
以每股 2.68 元的价格转让给勤艺投资；2018 年 2 月 2 日，金飞春通过全国股转
系统将其持有发行人 31 万股股份以每股 2.68 元的价格转让给勤艺投资，两次股
份转让总价为 268 万元。
  本所律师与实际控制人、勤艺投资合伙人进行了访谈，查阅了金飞春、勤艺
投资相关证券账户的对账单，勤艺投资合伙协议及其补充协议等文件。根据本所
律师的核查，勤艺投资系由发行人核心员工组成的持股平台，上述转让系发行人
引入核心员工持股的股权激励行为，股份转让均通过全国股转系统交易并经中登
公司北京分公司登记，勤艺投资已向实际控制人足额支付了转让价款。勤艺投资
各合伙人的出资情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实
际控制人之（三）实际控制人支配的企业股东”。
  （2）员工持股平台部分员工持股方式变更
新军、黄跃军等 8 名发行人员工，具体交易情况如下：
  ① 6 名自然人通过全国股转系统竞价交易方式转让
     转让时间          转让方  转让数量(股)     转让价格(元/股)   受让方
     转让时间           转让方   转让数量(股)      转让价格(元/股)   受让方
           合计              2,630,000        -       -
   ② 2 名自然人通过全国股转系统大宗交易方式转让
     转让时间          转让方 转让数量(股)         转让价格(元/股)   受让方
           合计             31,000            -       -
           合计             16,000            -       -
   本所律师与实际控制人、勤艺投资合伙人进行了访谈，查阅了叶跃庭、勤艺
投资相关证券账户的对账单，勤艺投资及相关自然人的银行流水记录等资料。根
据本所律师的核查，上述转让的背景为 2019 年初发行人拟进行利润分配，出于
未来税收筹划考虑，勤艺投资合伙人希望将间接持股调整为直接持股。金新军、
黄跃军等 8 名勤艺投资合伙人同时为发行人直接持股股东，勤艺投资按其在勤艺
投资的出资额对应的发行人股份（合计 31 万股）转让给该等自然人，该等自然
人同时将其在勤艺投资的财产份额转让勤艺投资合伙人陈志远，因此实现将间接
持股部分调整为直接持股，其中胡胜利、王明春通过大宗交易方式转让的原因系
防止竞价交易方式被第三方抢单。
   根据本所律师的核查，上述转让事宜系转让各方真实意思表示，上述股份转
让均通过全国股转系统交易并经中登公司北京分公司登记。
   （3）叶跃庭代员工持股平台持股及代持股份解除情况
过王明春、胡胜利以大宗交易方式转让），具体情况如下：
    转让时间           转让方    转让数量(股)      转让价格(元/股)   受让方
                                                   叶跃庭
   转让时间           转让方   转让数量(股)      转让价格(元/股)   受让方
                勤艺投资
          合计             689,000          -       -
   本所律师与实际控制人、勤艺投资合伙人进行了访谈，查阅了叶跃庭、勤艺
投资相关证券账户的对账单，勤艺投资及相关自然人的银行流水记录，勤艺投资
与叶跃庭签署的《委托持股协议》，勤艺投资及其共同合伙人签署的确认函，发
行人分红记录等资料。
   根据本所律师的核查，除前述金新军、黄跃军等 8 名勤艺投资合伙人为发行
人直接持股股东可以直接转让股份外，剩余勤艺投资合伙人因不满足全国股转系
统投资者适当性要求暂时无法在全国股转系统开户交易，出于未来税收筹划考
虑，由实际控制人叶跃庭代勤艺投资暂时持有 68.90 万股发行人股份。
   根据本所律师的核查，上述代持股份事宜系转让各方真实意思表示，上述股
份转让均通过全国股转系统交易并经中登公司北京分公司登记。
转系统以大宗交易方式还原给勤艺投资，具体情况如下：
    转让时间          转让方   转让数量(股)      转让价格(元/股)   受让方
                  叶跃庭                            勤艺投资
   上述转让完成后，叶跃庭、勤艺投资的代持股份关系已解除。根据本所律师
的核查，上述股份转让均通过全国股转系统交易并经中登公司北京分公司登记。
叶跃庭与勤艺投资及其合伙人就代持股份还原代持股份事宜已经签署书面文件，
确认该等股份代持及解除事宜真实、有效，股份代持期间及代持解除不存在纠纷
或潜在纠纷。
   本所认为，发行人的上述股份代持情形不符合全国股转系统公司对挂牌公司
的相关监管规定，但鉴于股份代持关系已经妥善解除，代持期间获得的分红收益
均妥善分配给对应的勤艺投资合伙人，相关各方对上述股份代持事宜确认不存在
股权纠纷或潜在纠纷，未损害发行人或其他股东的利益，发行人曾存在的上述股
份代持情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
    除上述员工持股平台相关股份转让情形外，发行人全国股转系统挂牌期间，
实际控制人还存在向黄跃军、王绍明等人出售股份的情形，具体情况如下：
     转让时间         转让方    转让数量(股)      转让价格(元/股)   受让方
                                                   王绍明
    本所律师与实际控制人、黄跃军、王绍明等人进行了访谈，查阅了叶跃庭、
黄跃军、王绍明相关证券账户的对账单等资料。根据本所律师的核查，上述转让
均系转让各方真实意思表示，股份转让均通过全国股转系统交易并经中登公司北
京分公司登记，受让方均已足额支付了股份转让款。
    本所律师查阅了中登公司北京分公司出具的发行人《证券账户持有人名册》，
根据本所律师的核查，截至 2020 年 11 月 2 日，发行人股东及其持股情况如下：
序            股份数额                序         股份数额
      股东                持股比例          股东          持股比例
号             (万股)               号          (万股)
    截至本律师工作报告出具之日，发行人上述股权结构未发生变更。
    综上所述，发行人历次增资均经股东（大）会审议通过并经工商行政管理部
门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；历次股份转让均通过全国股转系统
交易并经中登公司北京分公司登记；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴
纳；发行人历史上曾经存在的委托持股情形已解除。本所认为，发行人历次股权
变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
    （三）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
    本所律师查阅了发行人的工商登记档案、报告期内发行人利润分配过程中向
股东支付红利的原始单据，并与自然人股东、合伙企业股东的执行事务合伙人或
授权代表进行了访谈。
    根据本所律师的核查，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结
或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的
法律纠纷。发行人股东持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体
代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管
理发行人股份的情形。
    八、关于发行人的业务
    （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有勤艺金属一家全资子公司，报告期内曾拥有龙
游蓝蝶金属制造有限公司（以下简称“龙游蓝蝶”）一家全资子公司（已注销）。
    本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、相关工商行政管理部门
出具的工商登记基本信息情况。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营
范围如下：
序
     公司名称                    经营范围
号
            一般项目：非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动，具体经营项目以审批结果为准）。
      龙游蓝蝶
               休闲用品（火盆火炉、沙滩椅、休闲帐篷）生产、销售，
               货物进出口。
    （1）发行人及其子公司主营业务相关的经营资质
    本所律师查阅了关于发行人从事的户外火盆、气炉等户外休闲家具的研发、
设计、生产和销售业务相关的法律、法规和部门规章等规定。根据本所律师的核
查，发行人及其子公司的主营业务无需取得特殊的经营许可或其他相关经营资
质。
    （2）发行人拥有的进出口登记证书
    本所律师查阅了发行人目前拥有的《海关报关单位注册登记证书》及《对外
贸易经营者备案登记表》等资料。根据本所律师的核查，发行人拥有进出口相关
登记备案的具体情况如下：
序                                许可内容/
     持有人    证书名称          发证单位           有效期限
号                                认证范围
           中华人民共和国
                       中华人民共和    进出口货物
                        国海关总署     收发货人
     发行人    册登记证书
           对外贸易经营者     对外贸易经营
             备案登记       者备案登记
    综上所述，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得了工商行政管理部
门的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其
子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规
定。
    （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人报告期内的长期股权投资明细、
                《审计报告》以及发行人出具的相关说明。
   根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在于中国
大陆以外经营的情况。
   （三）发行人的业务变更情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的重大销售、采购合同以及天健
会计师出具的《审计报告》，与发行人的主要客户、供应商的经办人员进行了访
谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行
人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“户外
火盆、气炉等户外休闲家具的研发、设计、生产和销售”；主要产品为户外火盆、
气炉系列产品；经营模式以 ODM 为主。
   本所认为，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
   （四）发行人的主营业务情况
   根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月主营业务收入分别为 140,703,783.29 元、136,858,824.98 元、149,521,590.34 元、
   本所认为，发行人的主营业务突出。
   （五）发行人主要客户和供应商的相关情况
   根据本所律师的核查，报告期内各年度，发行人向前五大客户销售的产品为
火盆、火盆桌、气炉、气炉桌，均为主营业务产品，具体情况如下：
          序
  年度              客户名称                销售金额(元)          销售占比
          号
                       INC
                    合计                96,420,630.97    88.75%
                    LI&FUNG
              (TRADING) LIMITED
                ACE HARDWARE
                 HOLDINGS,LTD
                    合计                120,328,197.93   79.76%
                ACE HARDWARE
                    LI&FUNG
              (TRADING) LIMITED
                    合计                108,206,755.58   78.16%
                CANADIAN TIRE
              CORPORATION LTD
                ACE HARDWARE
                 HOLDINGS,LTD
                    LI&FUNG
              (TRADING) LIMITED
                    合计                114,415,395.52   80.71%
注：同一控制下的客户产生的营业收入已合并统计：发行人向 Wal-Mart 及其分支机构销
  售的营业收入均已合并统计在“沃尔玛”名下（以下简称“沃尔玛”），向 Home Depot
  及其分支机构销售的营业收入均已合并统计在“家得宝”名下（以下简称“家得宝”）。
   本所律师查阅了中国出口信用保险公司出具的客户资信报告等资料，并与发
行人实际控制人、上述客户的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，上述
客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员之间不存在关联关系，不存在上述客户或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
   根据本所律师的核查，报告期内各年度，发行人前五大供应商情况如下：
       序                      采购金额           采购      主要采购
年度            供应商名称
       号                         (元)         占比        内容
             永康市贵贸金属材料
                有限公司
 年                公司
 月               限公司
           永康市云葵工贸有限公司
           （以下简称“云葵工贸”）
                合计          18,747,187.91   38.43%    -
             永康市贵贸金属材料
                有限公司
年度     4      钢海集团有限公司       2,869,485.26   3.90%     钢管
           浙江武义张氏包装实业有
                 限公司
                合计          27,803,506.30   37.77%    -
             永康市贵贸金属材料
                有限公司
年度               限公司
           永康市天丰和宝金属制品
                和宝”）
       序                      采购金额            采购     主要采购
年度            供应商名称
       号                         (元)          占比      内容
               合计           28,829,615.66   40.77%     -
            永康市贵贸金属材料
               有限公司
           浙江武义张氏包装实业有
                限公司
年度
            武义成红泡沫包装厂
           （以下简称“成红泡沫”）
               合计           26,599,302.79   40.72%    -
注：上海缔皇实业有限公司、上海盯旺实业有限公司为同一控制人控制的公司，采购金额
  合并计算。
   本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人上述供应商的
工商公示信息，查阅了上述供应商出具的与发行人不存在关联关系的声明等资
料，并与发行人实际控制人、上述供应商的授权代表进行了访谈。根据本所律师
的核查，实际控制人叶跃庭的哥哥叶章青担任天丰和宝的监事、叶章青女婿朱贤
军持有天丰和宝 100%股权；成红泡沫系叶跃庭姐姐叶爱珍的女儿应琛红设立的
个人独资企业；除上述情形外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商之间不存在关联关系，不存在上述供
应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   （六）发行人的持续经营情况
   发行人主营业务为“户外火盆、气炉等户外休闲家具的研发、设计、生产和
销售”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公
司所属行业为“家具制造业”（行业代码：C21）。根据《国民经济行业分类与
代码》
  （GB/T4754-2017），公司所处行业属于金属家具制造（行业代码：C2130）。
   根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
  本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
  九、关于关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  发行人的控股股东叶跃庭及另两名实际控制人金飞春、叶金攀，系发行人
的关联方。叶跃庭、金飞春、叶金攀的相关情况详见本律师工作报告“六、关
于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
  除发行人的实际控制人叶跃庭、叶金攀担任发行人董事外，发行人的其他董
事潘红星以及独立董事冷军、芮鹏为发行人的关联方，其中：潘红星持有勤艺投
资 7.1118%的财产份额。
  发行人的监事牛卫红、姚成、叶涌泉系发行人的关联方，其中：牛卫红持有
勤艺投资 1.7417%的财产份额，姚成持有勤艺投资 17.6342%的财产份额；叶涌
泉持有发行人 0.0771%的股份。
  除发行人的实际控制人叶金攀兼任发行人总经理、董事潘红星兼任发行人董
事会秘书外，发行人副总经理宣杭娟、发行人财务总监程丽英系发行人关联方，
其中：宣杭娟持有发行人 0.2581%的股份、程丽英持有发行人 0.4324%的股份。
  发行人的董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本律师工作报告“十五、
关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
  本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会、职工代表大会的会议资料以及相关工商登记档案等资料。根据本所律师
的核查，除发行人实际控制人金飞春曾于 2017 年 1 月至 2020 年 5 月担任发行人
董事外，报告期内金新军、金飞兰、刘智慧、陈志远曾任发行人董事，黄跃军、
林秀玉、金新胜曾任发行人的监事。金新军、金飞兰、刘智慧、陈志远、林秀玉、
黄跃军、金新胜系发行人报告期内的关联方，该等人员及其近亲属以及该等人员
控制或担任（或报告期内曾经控制或担任）董事、高级管理人员的其他企业系发
行人报告期内的关联方。
    发行人的其他关联自然人还包括与前述发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
    本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的营业执照、工
商登记档案、财务报表、银行流水等资料。根据本所律师的核查，除勤艺投资系
发行人员工持股平台，由发行人实际控制人叶金攀控制，为发行人的关联方外，
发行人实际控制人控制或担任董事的其他企业为发行人的关联方，该等企业的具
体情况如下：
序                                     注册资本
     企业名称       关联关系      成立日期                 主营业务
号                                      (万元)
    浙江盖娅投资    叶金攀持有其
    管理有限公司    90%的股权，      2015 年
     （以下简称    金新军持有其      3 月 12 日
    “盖娅投资”）   10%的股权
    武义勤泽信息    叶跃庭持有其
    咨询合伙企业    99%的财产份
     （以下简称    担任执行事务
    “勤泽信息”）   合伙人
    发行人实际控制人的近亲属控制的企业为发行人的关联方。本所律师与发行
人实际控制人近亲属进行了访谈，查阅了相关企业的营业执照、工商登记档案、
财务报表等资料，并赴部分企业实地走访。根据本所律师的核查，发行人实际控
制人的近亲属控制的企业具体情况如下：
序                                  注册资本    经营范围或主营
     企业名称     关联关系      成立日期
号                                   (万元)     业务
             金飞春弟弟金
    武义和企工贸            2019 年 4
     有限公司               月9日
    金华市心灵    金新军配偶邓
                       月 11 日
     有限公司    100%的股权
             叶跃庭哥哥叶
    永康市雅泰金
             章青持有其
    属制品厂（以             2001 年              无实际经营，对外
    下简称“雅泰            5 月 22 日             租赁厂房
             并担任法定代
     金属”）
             表人
             叶跃庭哥哥叶
             跃良持有其
    永康市华跃五
             担任执行董事    2000 年
             兼经理，叶跃 8 月 2 日
       司
             良配偶陈银钗
             持有其 40%的
             股权
             金飞春弟弟金
             新波持有其
                                           货物与技术的进
    金华俊宏贸易   担任执行董事 2012 年 4
     有限公司    兼经理，金新 月 16 日
                                           销售
             波配偶王丽君
             持有其 40%的
             股权
                                           家居用具，日用杂
    永康市西思顿                                 品（不含危险物
             金新波持有其     2013 年 4
     有限公司                                  厨房用具、家用电
                                           器。电子产品（不
序                                  注册资本    经营范围或主营
     企业名称     关联关系     成立日期
号                                   (万元)      业务
                                           含无线电发射设
                                           备、地面卫星接收
                                           设施），塑料制品、
                                           日用玻璃制品、五
                                           金工具、健身器
                                           材、户外休闲用
                                           品、纺织用品、家
                                           具销售；货物和技
                                           术进出口业务
    永康市江南海                                 五金工具、电动工
             金新波担任其    2011 年 9
             经营者        月 22 日
      发部                                   发、零售
    本所律师与发行人实际控制人部分亲属进行了访谈，查阅了相关企业的营业
执照、工商登记档案、财务报表等资料，并赴部分企业实地走访。根据本所律师
的核查，天丰和宝、成红泡沫系发行人实际控制人亲属控制的企业，因报告期内
与发行人存在交易，根据实质重于形式原则确定为发行人关联方，该等企业的具
体情况如下：
序                                  注册资本
    企业名称     关联关系       成立日期                主营业务
号                                   (万元)
            叶章青担任监
            事，叶章青的女     2016 年             金属配件，玻璃
            婿朱贤军持有其     4月6日               杯的生产设备
            叶跃庭姐姐叶爱
            珍的女儿应琛红     2012 年 3           包装泡沫制造、
            设立的个人独资      月9日               销售
            企业
者担任董事的企业
    发行人其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担
任董事（独立董事除外）的企业为发行人的关联方，本所律师与发行人的其他董
事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了
查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）的企业
具体情况如下：
序                                 注册资本
     企业名称     关联关系    成立日期                  主营业务
号                                  (万元)
                                           模具、电机的研
     宁波震裕科技 芮鹏担任其     1994 年 10            发、制造、加工；
     股份有限公司 董事         月 18 日              五金件、塑料件
                                           的制造、加工
     大连豪森设备
              芮鹏担任其   2002 年 9             智能生产线和智
              董事       月4日                 能设备集成
        公司
     辽宁信德新材
              芮鹏担任其   2020 年 6             锂电池负极包覆
              董事       月 18 日              材料
       限公司
            程丽英配偶
     永康市旭盛硅 颜海浪设立     2019 年 2             日用硅胶制品制
      胶制品厂  的个人独资      月 28 日              造、加工、销售
            企业
企业
    本所律师与发行人的实际控制人及其近亲属进行了访谈，查阅了发行人实际
控制人曾控制的企业的工商登记档案，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了
查询，查阅了相关企业提供的银行流水、财务报表，实际控制人转让相关企业过
程的银行流水、转让协议等资料。根据本所律师的核查，发行人实际控制人报告
期内曾控制浙江雅艺工贸有限公司（以下简称“雅艺工贸”）、永康市明松工贸
有限公司（以下简称“明松工贸”）、金华市天思健康咨询服务有限公司（以下
简称“天思咨询”）三家企业，该等企业系发行人的关联方，具体情况如下：
    （1）雅艺工贸
    雅艺工贸成立于 2010 年 10 月 11 日，现持有龙游县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330825563305684Y 的《营业执照》，注册资本为 500 万
元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为吕轶慧，经营范围
为“钢管、不锈钢带、日用品制造、销售；不锈钢制品、塑料制品、针纺织品、
洗涤用品、厨房用具、家居用品销售，货物进出口；普通货运”，住所为浙江省
衢州市龙游县湖镇镇沙田湖工业园区雅艺路 88 号，营业期限为长期。
  发行人实际控制人金飞春原持有雅艺工贸 100%股权，雅艺工贸持有位于龙
游县湖镇镇沙田湖工业园区雅艺路 88 号的房产及土地，报告期内在实际控制人
转让前不存在任何实质性生产经营。2018 年 1 月，金飞春将其持有雅艺工贸 100%
的股权转让给自然人陈广，雅艺工贸目前系陈广持有全部股权的有限责任公司，
执行董事为吕轶慧，监事为吕黎明。
  本所律师与实际控制人及陈广进行了访谈，查阅了金飞春转让雅艺工贸股权
过程中双方签署的协议、转让方支付的银行汇款凭证，并赴雅艺工贸实地走访。
根据本所律师的核查，陈广收购雅艺工贸股权的原因系为获得雅艺工贸名下厂房
用于发展其原有的钢管、小五金等金属制品的生产及销售业务；陈广、吕轶慧、
吕黎明与发行人实际控制人及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间
均不存在关联关系，报告期内雅艺工贸及陈广控制的其他企业与发行人及其子公
司均不存在任何交易及资金往来。
  （2）明松工贸
  明松工贸成立于 2000 年 7 月 6 日，原名称为“永康市雅艺花园家具有限公
司”，现持有永康市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王绍明，经营范围为“一般项
目：家具制造；家具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；日用品零售”，住所为浙江省金华市永康市古山镇工业功能
分区古山大道 206 号，营业期限至长期。
  发行人实际控制人叶跃庭原持有明松工贸 60%股权、金飞春原持有明松工贸
及土地，报告期内在实际控制人转让前不存在任何实质性生产经营。2018 年 4
月，叶跃庭、金飞春将其持有明松工贸 100%的股权分别转让给自然人王绍明、
胡永松、胡跃之、胡仁杰，转让完成后明松工贸的股权结构为王绍明持股 28.5%、
胡永松持股 25.5%、胡跃之持股 24.5%、胡仁杰持股 21.5%，明松工贸的执行董
事为王绍明，监事为俞笑微。
  本所律师与叶跃庭、金飞春及王绍明进行了访谈，查阅了叶跃庭、金飞春转
让明松工贸股权过程中各方签署的协议、转让方支付的银行汇款凭证，并赴明松
工贸实地走访。根据本所律师的核查，王绍明等四人收购明松工贸股权的原因系
为持有明松工贸名下四幢厂房，以各自持有的其他企业分别开展各自的经营业务
（保温杯配件、玻璃杯、滑板车、塑粉机等），其四人按各自实际占用的厂房面
积分配明松工贸的持股比例。王绍明系发行人股东（持有发行人 0.1924%的股份）
及实际控制人叶跃庭表弟，胡仁杰为曾持有发行人股份的股东（原持有发行人
永松、胡跃之、胡仁杰与发行人实际控制人及发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员之间均不存在其他关联关系。报告期内明松工贸及王绍明、胡永松、
胡跃之、胡仁杰控制的其他企业与发行人及其子公司均不存在任何交易及资金往
来。
  （3）天思咨询
  天思咨询成立于 2016 年 12 月 1 日，原持有武义县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330723MA28ELM28M 的《营业执照》，注册资本为 100
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金飞春，
经营范围为“非医疗性健康咨询服务（除心理咨询）、食品销售（具体经营范围
详见许可证）、会议及会展服务”，住所为浙江省金华市武义县白洋街道华东工
业材料城 18 幢 2F。
  发行人实际控制人金飞春原持有其 100%股权，天思咨询原拟开展“健康咨
询服务”业务，设立后一直未开立银行账户、未开展实际经营。2018 年 1 月，
金飞春作出股东决定注销天思咨询。2018 年 2 月，天思咨询的工商及税务注销
手续办理完成。
   本所律师与金飞春进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内天思咨询与
发行人及其子公司均不存在任何交易及资金往来。
   （二）发行人的子公司
   本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有一家全资子公司勤艺金属。本所
律师查阅了勤艺金属的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，
勤艺金属的具体情况如下：
   勤艺金属成立于 2016 年 4 月 6 日，现持有武义县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330723MA28DHR23F 的《营业执照》，注册资本为 1,310
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人
为叶跃庭，住所为浙江省金华市武义县茭道镇胡宅垄村（浙江雅艺金属科技股份
有限公司内），营业期限为长期。
   勤艺金属系由发行人独资设立，设立时的注册资本为 500 万元。
人以货币形式认缴。本次增资经武义县市场监督管理局核准登记。
   本所律师查阅了勤艺金属的实收资本明细、记账凭证、原始单据。根据本所
律师的核查，勤艺金属的注册资本已足额缴纳。
   （三）发行人曾设立的子公司
   报告期内，发行人曾设立全资子公司龙游蓝蝶，龙游蓝蝶成立于 2015 年 6
月 30 日 ， 曾 持 有 龙 游 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
 （湖镇工业园区 4 幢），法定代表人为叶跃庭，注册资本为 500 万元，公司类型
 为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限为至 2065 年 6 月
     根据本所律师的核查，龙游蓝蝶原系发行人设立在浙江省龙游县的子公司，
 曾租赁雅艺工贸位于浙江省龙游县湖镇镇沙田湖工业园区雅艺路 88 号的工业厂
 房从事火炉、火盆的生产，并办理了环评等相关手续。由于异地经营管理成本过
 高、人员招聘困难、物流不便等原因，2017 年 1 月 17 日，发行人作出股东决定
 注销龙游蓝蝶，龙游蓝蝶于 2018 年 2 月 6 日完成税务及工商注销登记。龙游蓝
 蝶已于 2016 年 12 月终止与雅艺工贸的租赁关系，报告期内不存在任何经营活动。
     （四）发行人与关联方之间存在的关联交易
     本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
 查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关
 联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之
 间存在采购商品、租赁房屋等关联交易，相关情况如下：
 红泡沫采购商品，具体情况如下：
序      关联交易内容及
    关联方         2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度             2017 年度
号          占比
        采购火盆配件
       (不含税金额元)
       占当期采购金额
          的比例
       占当期营业成本
          的比例
        采购泡沫制品
       (不含税金额元)
       占当年采购金额
           比例
       占当期营业成本
          的比例
  本所律师查阅了发行人向天丰和宝、成红泡沫采购商品的合同、订单、发票，
并抽查了发行人同期向第三方采购相同或相似商品的合同、订单、发票等资料，
并与发行人相关自制配件的生产成本进行了比对。
  根据本所律师的核查，发行人向天丰和宝采购的火盆配件包括拨火棒、炉头、
火盆脚等：（1）发行人向无关联关系供应商云葵工贸采购拨火棒相似商品、向
无关联关系供应商武义宏飞塑料五金厂（以下简称“武义宏飞”）采购炉头相似
商品，发行人向天丰和宝与向云葵工贸、武义宏飞采购相似商品的价格具有可比
性，关联交易价格公允。（2）火盆脚大部分由发行人自制而未向除天丰和宝外
的其他供应商采购，由于火盆脚不属于核心产品部件，更换模具会影响发行人整
体生产效率，因此针对大批量火盆发行人自制火盆脚，针对小批量火盆发行人向
天丰和宝采购火盆脚；天丰和宝（及其前身雅泰金属）由于历史合作关系已根据
发行人需求投入了相关火盆脚模具，发行人如选择其他供应商，其他供应商还需
要投入研制模具，会增加发行人的采购成本，因此报告期内发行人向天丰和宝采
购小批量火盆脚有其客观的历史原因和必要性；发行人向天丰和宝采购火盆脚的
单价与发行人自制火盆脚成本接近，关联交易价格公允。
  根据本所律师的核查，发行人向成红泡沫采购泡沫制品系用于成品包装，除
向成红泡沫采购泡沫制品外，报告期内发行人还向无关联关系供应商金华市华泰
塑料化工有限公司采购泡沫制品，双方采购的成型泡沫单价均为 0.025 元/克，且
报告期内未发生变更。
  本所认为，上述关联交易定价由交易双方参考市场价格确定，交易价格公允，
上述关联交易的金额、占比较小，且报告期内占当期采购金额和当期营业成本的
比例呈逐年下降的趋势，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他应收款、其他应付款明细、
相关记账凭证以及部分原始单据。根据本所律师的核查，报告期内发行人曾于
                                                        单位：万元
    项目                2019 年                      2018 年
   期初余额                             82.42                      -
  当期拆出资金                           120.00                 180.00
  当期归还资金                           202.42                  97.58
   期末余额                                 -                  82.42
 当期资金拆借利息                            3.26                   0.79
    根据本所律师的核查，上述关联方资金拆借事项涉及金额较小，截至 2019
年末相关款项均已偿还，发行人已按同期银行贷款利率向关联方收取资金拆借利
息，利息于 2020 年 6 月底全部结清。上述资金拆借事项未对发行人正常生产经
营造成重大不利影响，未影响发行人及其他股东利益，不会对发行人本次发行上
市构成法律障碍。
房屋租赁，具体情况如下：
序                                     租赁面积
     关联方    关联交易内容     租金(元)                         租赁期限
号                                     (平方米)
    本所律师查阅了上述房屋租赁的相关租赁合同，关联方支付租金的银行凭
证、发行人开具的发票等资料。根据本所律师的核查，勤艺投资租赁发行人上述
房产系主要用于办理工商注册，并未实际使用，上述关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
    本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，并查阅了相关
借款合同、担保合同等资料。根据本所律师的核查，为担保发行人与中国银行股
份有限公司武义县支行（以下简称“中行武义支行”）自 2016 年 6 月 2 日至 2017
年 6 月 2 日期间签署的借款、贸易融资、保函及其他授信业务的债权，发行人实
际控制人叶跃庭、金飞春于 2016 年 6 月 2 日与中行武义支行签订《最高额保证
合同》，担保金额为 4,800 万元，上述银行借款已于 2017 年 6 月 2 日结清，关
联担保已履行完毕。
  （五）关联交易的审批程序
于确认偶发性关联交易的议案》；2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年年度
股东大会，审议通过《关于偶发性关联交易的议案》、《关于预计 2018 年日常
性关联交易的议案》；2019 年 2 月 22 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，
审议通过《关于预计 2019 年日常性关联交易的议案》；2020 年 5 月 11 日，发
行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于预计 2020 年日常性关联交易的
议案》；2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于对公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易予以确认的
议案》及《关于追认公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易的
议案》，确认上述关联交易没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形；同时，发行人独立董事及监事会分别出具了关于对
公司《关于对公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易予以确认的
议案》、《关于追认公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易的议
案》的独立意见及《监事会关于对公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月
关联交易的意见》，认为发行人在报告期内所产生的关联交易具有必要性和合理
性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害发行人及其他股东
特别是中小股东利益的情形；发行人在上述期限内发生的关联方资金往来遵循公
平、自愿的原则，对发行人持续经营能力及资产状况无不良影响，发行人独立性
没有因关联交易受到不利影响，不存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
  综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会
对该等事项事前认可并予以追认、确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关
意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
  （六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
  本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易决策制度》等文件。
  （1）《公司章程》第七十九条的有关规定
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避程序：
  ①关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  ②被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在
会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避由董事召开临时
董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
  ③如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议中作出详细说明。
  （2）《公司章程》第一百零七有关“董事会行使下列职权”第（八）项的
规定：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
  （3）《公司章程》第一百一十条的规定
  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  （4）《公司章程》第一百一十九条的规定
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  （1）《股东大会议事规则》第三十九条的规定
  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数，股东
大会决议和股东大会记录应当记载非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避程序：
  ①关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应
当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  ②被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的回
避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决
定，该决定为终局决定。
  （2）《股东大会议事规则》第四十二条的规定
  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  （3）《股东大会议事规则》第五十条
  ①第五十条规定的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的“提供担保
事项”第（六）项的规定：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
  ②审议关联担保事项时的相关程序
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  （4）《股东大会议事规则》第五十二条
  公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，应当提交股
东大会审议。
  （1）《董事会议事规则》第六条有关“董事会行使下列职权”第（八）项
的规定：在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项。
  （2）《董事会议事规则》第七条第五款的规定
  ①第七条第五款规定的应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的“提供
担保事项”第（6）项的规定：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
  ②审议关联担保事项时的相关程序
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  （3）《董事会议事规则》第七条第六款的规定
  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保、提供财务资助的除外）；公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、
提供财务资助的除外）由董事会审议。
  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，应当提交股
东大会审议。
  （4）《董事会议事规则》第十九条有关“委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则”第（一）项的规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
  （5）《董事会议事规则》第二十六条
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  ①《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  ②董事本人认为应当回避的情形；
  ③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项
提交股东大会审议。
  （1）《独立董事工作制度》第九条“独立董事应当充分行使下列特别职权”
第一项：需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
  （2）《独立董事工作制度》第十二条“独立董事应当对下述公司重大事项
发表独立意见”第（五）项：需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；第（六）项：公司
股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款。
    发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关
联交易决策制度》，对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、
关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项进行了详细的规定。
    综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
    （七）发行人与实际控制人之间同业竞争情形的核查
    本所律师与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈。根
据本所律师的核查，2017 年 1 月至今，发行人的实际控制人控制及投资的企业
报告期内实际从事业务的具体情况如下：
序                                      注册资本     报告期内实际从
     企业名称    关联关系          成立日期
号                                       (万元)     事的业务
            金飞春原持有
            其 100%股权，                            仅持有房产土
                            月 11 日
            转让给自然人                                实际经营
                陈广
            叶跃庭、金飞
            春原合计持有
              明松工贸
                            月6日
            别转让给自然                                实际经营
            人王绍明、胡
            永松、胡跃之、
               胡仁杰
            金飞春原持有         2016 年 12            原拟从事健康咨
序                                      注册资本      报告期内实际从
      企业名称     关联关系         成立日期
号                                       (万元)       事的业务
              新军原持有                               内无实际经营
                  销
     珠海天润创 叶跃庭持有其                                私募基金（基金
                             月 20 日
     （有限合伙）     产份额                               对外股权投资
     广州市竹山 叶跃庭持有其
                            月 27 日                  管理
        司         权
            叶金攀担任执          2017 年 8             员工持股平台，
            行事务合伙人           月 22 日              持有发行人股份
            叶金攀持有其
            金新军持有其         3 月 12 日
            叶跃庭持有其
            担任执行事务
                合伙人
     杭州兆富投 勤泽信息持有                                私募基金（基金
                            月 29 日
     （有限合伙）    财产份额                               对外股权投资
            叶金攀持有其                               私募基金（基金
     深圳市富爱
            额，金新军持                               对外股权投资，
     心盟一号投                  2015 年
     资企业（有限                 5月4日
            产份额，盖娅                               慧科技（深圳）
       合伙）
            基金担任执行                               有限公司 3%的
              事务合伙人                                 股权
                                                 持股平台，目前
     嘉兴达特信
            叶金攀持有其                               持有北京多美视
     息科技合伙                  2016 年 7
     企业（有限合                  月 27 日
               产份额                               公司 3.2222%的
       伙）
                                                    股权
     深圳截明电
              叶金攀持有其 2016 年 12
       公司
序                                   注册资本    报告期内实际从
     企业名称     关联关系         成立日期
号                                    (万元)     事的业务
     拟现实科技   0.4926%的股     月 31 日            相关技术研发
     开发有限公        权
       司
    根据本所律师的核查，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发
行人的实际控制人没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似
业务，发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
    （八）避免同业竞争的措施
    发行人实际控制人叶跃庭、金飞春、叶金攀，发行人其他董事、监事和高级
管理人员出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，
承诺内容为：
    “1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子
公司之间不存在同业竞争的情形。
务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、
控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何
形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。
生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业
将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将
按公司章程规定回避，不参与表决。
地位或董事/监事/高级管理人员的职务便利谋求不当利益，不损害发行人和其他
股东的合法权益。
不再是发行人的实际控制人或董事/监事/高级管理人员；（2）发行人的股票终止
在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国
家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人承诺将承担相
应的法律责任。”
    （九）对关联交易和同业竞争的披露
    根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
    十、关于发行人的主要财产
    （一）发行人拥有的土地使用权
    本所律师现场查看了发行人拥有的土地，并查阅了相应《不动产权证书》、
《土地使用权证书》，土地使用权出让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证
等资料。根据本所律师的核查，发行人拥有的土地情况如下：
序                       面积         权利    使用权    使用
     产权证号      座落地址                                       用途
号                     (平方米)        类型    性质     期限
                                               至 2059
    武国用（2015） 茭道镇胡                 国有建                    工业
     第 06548 号 宅垄村                 设用地                    用地
  浙（2019）武义    武义县茭                            至 2059
                                   国有建                    工业
                                   设用地                    用地
  浙（2019）武义    武义县茭                            至 2055
                                   国有建                    工业
                                   设用地                    用地
序                         面积          权利 使用权 使用
      产权证号       座落地址                                      用途
号                       (平方米)         类型 性质   期限
    县不动产权第       道镇胡宅                设用地    年 9 月 29       用地
   浙（2019）武义     武义县茭                        至 2055
                                     国有建                   工业
                                     设用地                   用地
           合计           45,984.96      -  -     -          -
     本所认为，发行人以合法的方式取得上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
     （二）发行人拥有的房产
     本所律师现场查看了发行人拥有的房产，并查阅了相应《不动产权证书》、
《房屋产权证书》等资料。根据本所律师的核查，发行人拥有的房屋情况如下：
                                        建筑面积
序号        产权证号             座落地址                      用途
                                        （平方米）
        房权证武字第
      浙（2019）武义县不动      武义县茭道镇胡
       产权第 0003473 号     宅垄工业区
      浙（2019）武义县不动      武义县茭道镇胡
       产权第 0003474 号     宅垄工业区
      浙（2019）武义县不动      武义县茭道镇胡
       产权第 0003475 号     宅垄工业区
      浙（2019）武义县不动      武义县茭道镇胡
       产权第 0003476 号     宅垄工业区
                 合计                      57,689.29     -
     本所认为，发行人以自建形式及吸收合并武义万庭取得上述房屋产权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
     根据本所律师的核查，发行人存在部分自建辅助用房、搭设钢棚未取得权属
证书的情形，自建辅助用房包括门卫房㎡、配电房㎡、固废仓库
㎡；搭设钢棚主要用于临时存放或遮挡原材料、半成品、废料、环保设置等，合
计㎡。以上建筑物、临时构筑物均在发行人已取得土地使用权证的厂区
内，非发行人生产经营性用房，不会对发行人及其子公司生产经营产生重大影响。
     根据武义县自然资源和规划局出具的证明，报告期内发行人未因违反土地管
理方面的法律、法规受到行政处罚；根据武义县住房和城乡建设局出具的证明，
报告期内发行人未因违反房产管理方面的法律、法规受到行政处罚；根据武义县
综合行政执法局出具的证明，报告期内发行人在该单位不存在受到行政处罚的记
录。
     发行人实际控制人叶跃庭、金飞春、叶金攀共同出具承诺，若因政府有权部
门责令发行人对使用的上述未取得权属证书的建筑物、临时构筑物进行拆除或对
发行人进行罚款，实际控制人将全额承担因此产生的拆除费用、全部罚款及因此
对发行人造成的一切损失。
     （三）发行人子公司拥有的专利
     本所律师查验了发行人子公司持有的专利证书及国家知识产权局专利局出
具的《专利副本》，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，子公司勤艺金属
共计拥有 27 项专利，均为实用新型专利，具体情况如下：
序
       专利名称     申请类别            专利号             申请日
号
     一种烟气自动收集
         装置
     一种自动皮模线装
          置
     一种应用于火炉的
       安全燃烧系统
     一种火炉火盆体一
      次冲压成型设备
     一种火炉自动喷塑
         装置
     一种火炉生产环境
     的检测与控制系统
序
       专利名称     申请类别            专利号             申请日
号
     部件自动化切压装
            置
     一种火炉自动焊接
        机器人装置
     一种火炉质量自动
         检测装置
     一种火炉火盆的连
            备
     一种新型家用取暖
            炉
     一种分离式低位取
           暖炉
     一种带一体式底架
      的台面式取暖炉
     一种安全家用取暖
            炉
     一种方便移动的新
       型家用取暖炉
     一种新型安全美观
          取暖炉
     一种八卦形燃气瓶
          火盆桌
     一种带烟囱的可旋
         转烧烤炉
     一种带有网罩的火
            盆
     一种带有轮子的炉
            具
     根据本所律师的核查，除第 21 项至第 27 项专利系勤艺金属自雅艺科技无偿
受让取得外，其他专利系勤艺金属自行申请取得，均已经取得国家知识产权局颁
发的《实用新型专利证书》。
     本所认为，发行人子公司对该等专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式
使用专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （四）发行人拥有的商标
     本所律师查验了发行人持有的的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局
中国商标网（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）及境外相关知识产权主管部门网站进行了
查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 10 项
商标权，其中境内商标 4 项、境外商标 6 项，具体情况如下：
序     注册         商标   核定使用
                                       核定使用商品范围
号     证号         标识   商品类别
                                   打火机；炉用金属框架；干燥设备；
                                   炉子；炉子（取暖器具）；烤盘（烹
                                   饪设备）；散热器（供暖）；厨房
                                   炉灶（烘箱）；烤炉；壁炉（家用）
                                   打火机；炉用金属框架；干燥设备；
                                   炉子；炉子（取暖器具）；烤盘（烹
                                   饪设备）；散热器（供暖）；厨房
                                   炉灶（烘箱）；烤炉；壁炉（家用）
                                   打火机；太阳炉；炉子（取暖器具）；
                                   厨房炉灶（烘箱）；烤炉；烤盘（烹
                                   饪设备）；干燥设备；炉用金属框
                                   架；壁炉（家用）；散热器（供暖）
     根据本所律师的核查，上述商标系发行人自行申请取得，均已经取得国家工
商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》。
 序
      商标注册号      商标标识        注册地     类别     申请/受让日期
 号
序
      商标注册号          商标标识     注册地       类别    申请/受让日期
号
      UK0000313
      UK0000313
     根据本所律师的核查，除上述第 5、6 项商标系发行人于 2015 年自雅艺工贸
无偿受让取得外，其他商标均系发行人自行申请取得，均已经取得美国、英国、
加拿大商标主管部门出具的合法商标证书或变更文件。
     本所认为，发行人对上述商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （五）发行人子公司拥有的软件著作权
     本所律师查验了发行人子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》。根据
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，勤艺金属拥有 2 项软件著作权，
具体情况如下：
序
         登记号                软件著作权名称            有效期起始日
号
                     勤艺火炉自动焊接机器人控制软
                          件 V1.0
   根据本所律师的核查，发行人子公司拥有的软件著作权均系发行人子公司自
行申请取得，并取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记
证书》。
   本所认为，发行人子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人子公
司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
   本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重
大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司拥有的机器设备原值 19,805,619.85 元、累计折旧 6,405,082.54
元、净值为 13,400,537.31 元。
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
   本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司的《企业信用报告》。根据本所律师的核查，发行人的主要财产不存
在设定担保或其他权利受到限制的情况。
   （八）财产产权及潜在纠纷的核查
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对各自主要
财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制
的情况。
  十一、关于发行人的重大债权债务
  （一）发行人及其子公司的重大合同
  本所律师查验了发行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日将要履行、正在履
行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合
同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商
的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同；截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行、正在履行
的对发行人有重大影响的合同主要为销售合同、采购合同等，该等合同的具体情
况如下：
  发行人与主要客户签订了合作框架合同，对双方的合作关系、权利义务（运
输方式及费用承担、付款方式及期限、产品质量标准、价格变动规则等事项）等
做了基本的规定。基于上述框架合同的约定及发行人产品特性、客户采购习惯等，
发行人与主要客户的交易以小金额的、经常性的销售订单为主。发行人与主要客
户正在履行的重大销售合同均为框架协议，具体如下：
序号     客户名称       框架协议名称          合同期限
                              自 2016 年 1 月起生
                              效，无固定期限。
                              自 2018 年 1 月起生
                              效，持续有效。
  报告期内发行人通过子公司勤艺金属与主要供应商签订了合作框架合同，对
双方的合作关系、权利义务（结算方式、包装及运输要求、验收标准及方式、质
量要求等事项）等做了基本的规定。基于上述框架合同的约定，发行人与主要供
应商的交易以小金额的经常性采购订单为主。发行人与主要供应商正在履行的重
大采购合同如下：
序号   供应商名称     框架协议名称            合同期限
     永康市贵贸金属          日，期满前，如任何一方未提出书
      材料有限公司          面终止要求，则视为双方同意本合
                      同自动顺延壹年。
     上海缔皇实业有          日，期满前，如任何一方未提出书
       限公司            面终止要求，则视为双方同意本合
                      同自动顺延壹年。
     浙江武义张氏包          日，期满前，如任何一方未提出书
     装实业有限公司          面终止要求，则视为双方同意本合
                      同自动顺延壹年。
     永康市云葵工贸          日，期满前，如任何一方未提出书
       有限公司           面终止要求，则视为双方同意本合
                      同自动顺延壹年。
     浙江上峰包装有          日，期满前，如任何一方未提出书
       限公司            面终止要求，则视为双方同意本合
                      同自动顺延壹年。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内不存在虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、正在履行
的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
  （二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
  根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同项下的
任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式
均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
  （三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
  本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期
内发行人及其子公司的营业外支出明细以及质量技术监督管理部门、环境保护主
管部门、安全生产主管部门、劳动保障主管部门等相关政府部门出具的相关证明
文件。
  根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （四）发行人及其子公司与关联方之间重大债权债务关系及为关联方提供担
保情形的核查
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司报告期内的银行账户流水、
                   《审计报告》以及《企业信用报告》。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关
系，不存在发行人及其子公司为关联方提供担保的情形。
  （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
  本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2020 年 6 月
  根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
收款主要系因正常的经营活动发生的出口退税款，无持有发行人 5%（含 5%）
以上股份的股东欠款，合法有效。
  十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、减资行为
  本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立时起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核
查，发行人自设立之日起至本律师工作报告出具之日，发生过一次因吸收合并而
增加注册资本的行为，相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及
其演变”。
  （二）发行人的增资扩股行为
  本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行
人自有限公司设立之日起至本律师工作报告出具之日共发生五次增资扩股，具体
情况如下：
  根据发行人于 2012 年 5 月 8 日召开的股东会决议，发行人注册资本由 368
元增加至 989 万元，本次增资经方正会计师出具《验资报告》验证，并经武义县
工商行政管理局核准登记。
  根据发行人于 2015 年 5 月 15 日召开的股东会决议，发行人注册资本由 989
万元增加至 1,669 万元，本次增资经方正会计师出具《验资报告》验证，并经武
义县工商行政管理局核准登记。
  根据发行人于 2015 年 7 月 15 日召开的股东会决议，发行人注册资本由 1,669
万元增加至 2,175 万元，本次增资经方正会计师出具《验资报告》验证，并经武
义县工商行政管理局核准登记。
  根据发行人于 2015 年 9 月 30 日召开的创立大会暨第一次股东大会决议，发
行人注册资本由 2,175 万元增加至 4,500 万元，本次增资经天健会计师出具《验
资报告》验证，并经金华市市场监督管理局核准登记。
  根据发行人于 2018 年 1 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，
发行人注册资本由 4,500 万元增加至 5,250 万元，本次增资经天健会计师出具《验
资报告》验证，并经金华市市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，发行人发生的上述五次增资扩股行为已经发行人股东
（大）会决议通过、验资机构验证，并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，
发行人的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了
必要的法律手续。
  （三）发行人的重大资产收购情况
  本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司的工商登记档案及相关财务报告等资料。根据本所律师的核查，
除发行人 2015 年 7 月吸收合并武义万庭（相关情况详见本律师工作报告“七、
关于发行人的股本及其演变”）外，发行人自设立之日起至本律师工作报告出具
之日不存在其他重大资产收购行为。
  （四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的相关财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人自设立
之日起至本律师工作报告出具之日不存在重大资产出售行为。
  （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在即将履行的资产置
换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
  十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人于 2015 年 9 月 30 日召开创立大会暨第一次股东大会审
议通过了《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》。发行人自整体变更设立为股
份有限公司后，对公司章程进行了六次修改，具体情况为：
修改<公司章程>的议案》，因经营范围变更对公司章程进行了相应修改；
了《关于修改<浙江雅艺金属科技股份有限公司章程>的议案》，因注册资本变更
对公司章程进行了相应修改；
拟修订<公司章程>的议案》，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》要求对公司章程进行了相应修改；
《关于修改<公司章程>的议案》，因变更董事会结构、增加独立董事等事项对公
司章程进行了修改；
《关于修改<公司章程>的议案》，因经营范围变更对公司章程进行了修改；
《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<浙江雅艺金属科技
股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《章程指引》的相关内容以及深交
所创业板股票上市有关制度制订了上市后适用的《章程草案》。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》、
历次章程修正案和《章程草案》的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，《公
司章程》已经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》和《章
程草案》的制定已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》的内容合法情况
  本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）《章程草案》的制定程序与内容
  根据本所律师的核查，《章程草案》已经发行人于 2020 年 10 月 21 日召开
的第二届董事会第十四次会议以及于 2020 年 11 月 5 日召开的 2020 年第六次临
时股东大会审议通过，该《章程草案》将作为本次公开发行股票并在创业板上市
的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将在金华市市场监督管理局
办理变更登记的备案手续。
  本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券
法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已
经履行了法定程序。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》以及发行人选举董事和监事、
聘任高级管理人员的相关会议资料。
  根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员及各个专门委
员会成员，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
  本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的相关股东大会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容
进行了审核。
  发行人于 2015 年 9 月 30 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《关于<浙江雅艺金属科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<浙江雅艺金属
科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<浙江雅艺金属科技股份
有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于<浙江雅艺金属科技股份有限公司监
事会议事规则>的议案》，对股东大会、董事会、监事会的职权、会议的召集、
召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
  发行人于 2020 年 5 月 11 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于拟
修订<公司章程>的议案》、《关于<股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事
会议事规则>的议案》、《关于<监事会议事规则>的议案》，根据《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》要求对股东大会、董事会、监事会议事规则
进行了相应修改。
  发行人于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修改<董事会议事规则>的议案》，因新增独立董事对股东大会、董事会议事规
则进行了相应修改。
  发行人于 2020 年 11 月 5 日召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的各项内控制度的议案》，
根据创业板相关规定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》进行了全面修订，修订后的议事规则于公司创业板上市之日生效。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  本所律师查阅了发行人自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日召
开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、
会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
  （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
  本所律师查阅了发行人产生董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案。根据本
所律师的核查，发行人现有 5 名董事（含 2 名独立董事）、3 名监事（含 1 名职
工代表监事）、4 名高级管理人员（其中 2 名为董事兼任）、4 名核心技术人员，
具体任职情况如下：
  叶跃庭，董事长，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
  叶金攀，董事，1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人总经理。
 潘红星，董事，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人董事会秘书。
 冷军，独立董事，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
宁波大学商学院副教授、硕士生导师。
 芮鹏，独立董事，1981 年 11 月出生，中国国籍，拥有美国居留权，现任尚
融资本管理有限公司投资总监、董事总经理、合规风控负责人。
 牛卫红，监事会主席、职工代表监事，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，现任发行人行政人力资源部人力资源经理。
 姚成，监事，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任勤艺
金属研发技术部经理。
 叶涌泉，监事，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任勤
艺金属研发技术部员工。
 除董事叶金攀兼任发行人总经理、董事潘红星兼任发行人董事会秘书外，发
行人的其他高级管理人员为：
 宣杭娟，副总经理，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
 程丽英，财务总监，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
 除董事长叶跃庭、监事姚成为发行人核心技术人员外，发行人的其他核心技
术人员为：
 熊新球，勤艺金属研发技术部员工，1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权。
 张伟，勤艺金属研发技术部员工，1990 年 4 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权。
  发行人的上述董事中非独立董事叶跃庭、叶金攀由发行人 2018 年第四次临
时股东大会换届选举产生、非独立董事潘红星由发行人 2020 年第一次临时股东
大会选举产生，独立董事冷军、芮鹏由发行人 2020 年第二次临时股东大会选举
产生，独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一；股东代表监事姚成、叶涌
泉由发行人 2020 年第二次临时股东大会选举产生，职工代表监事牛卫红由职工
代表会议选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任均经董事会决议通过。
  发行人的 5 名董事中，有 2 名董事兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章
程指引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
  本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任
职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六
条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和
高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
  （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
  本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会和职工代表大会的会议资料、发行人与核心技术人员签订
的劳动合同以及发行人相关工商登记档案。根据本所律师的核查，报告期内，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况如下：
刘智慧、金新军。
月，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，选举金飞兰为发行人董事。
叶金攀、金飞春、金飞兰、刘智慧为第二届董事会董事。
月，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举潘红星为发行人董事。
远向发行人董事会提出辞职申请。2020 年 5 月，发行人召开 2020 年第二次临时
股东大会，选举冷军、芮鹏为发行人独立董事。
七次临时股东大会，选举林秀玉为发行人监事。
军为第二届监事会监事。2018 年 8 月，发行人召开职工代表大会选举牛卫红为
发行人职工代表监事。发行人监事会成员变更为牛卫红、林秀玉、黄跃军。
股东大会，选举金新胜为发行人监事。
具有亲属关系的监事金新胜及担任公司财务部员工的监事林秀玉辞去监事职务。
行人监事。
潘红星担任发行人董事会秘书。2017 年 10 月至今，经董事会聘任，由宣杭娟担
任发行人副总经理。
  根据本所律师的核查，报告期内发行人核心技术人员未发生变更。
  根据本所律师的核查，上述董事、监事变动原因主要系股东委派董事变动及
优化公司治理结构，上述人员辞去董事、监事职务不会对发行人生产经营产生重
大不利影响，除独立董事外，新增董事、监事均系发行人内部培养；上述监事、
高级管理人员的变动均为优化公司治理结构及正常工作变动，发行人核心管理层
始终保持稳定。本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规
定，履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  发行人目前设有 2 名独立董事，由发行人于 2020 年 5 月 29 日召开的 2020
年第二次临时股东大会选举产生。
  根据本所律师的核查，上述 2 名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他
人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 2 名独立董事具备
公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；且不存在不得担任公司
独立董事的情形。
  根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
  根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。发行人现任独立
董事冷军为会计专业人士，具有中国注册会计师资格。
  综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、关于发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
   本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率情况如下：
 序号    纳税主体     2020 年 1-6 月   2019 年度   2018 年度   2017 年度
据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，
发行人及其子公司销售货物的增值税税率由 17%变为 16%；根据《关于深化增
值税改革有关政策的公告》
           （财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），
自 2019 年 4 月 1 日起，发行人及其子公司销售货物的增值税税率由 16%变为
   发行人出口货物实行“免、退”办法申报退税，根据《财政部税务总局关于
调整部分产品出口退税率的通知》
              （财税[2018]123 号），发行人 2017 年度、2018
年度出口退税率为 9%、15%，2019 年 1-6 月出口退税率为 9%-16%，2019 年 7
月至 2020 年 6 月出口退税率为 10%、13%。
   本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
   （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
   本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所
律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
   勤艺金属持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务
局于 2018 年 11 月 30 日颁发的编号为 GR201833000351 的《高新技术企业证书》，
有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》的相关规定，勤艺金属 2018 年度、2019 年度、2020 年度享
受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。
    综上所述，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
    （三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
    本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证以及
相关原始凭证，查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。
根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及其子公司于 2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月收到的财政补贴金额分别为 694,561.00 元、
序
    公司名称    金额(元)       发放时间              补贴(奖励)依据
号
                                   武义县人民政府《关于表彰 2016 年度
                         月9日
                                         [2017]9 号）
                                   武义县人民政府《关于深入实施“科技
                         月 16 日
                                     意见》（武政发[2016]55 号）
                         月 22 日
                                  浙江省财务厅、浙江省商务厅《关于下
                         月6日
                                    的通知》（浙财企[2017]68 号）
                                  武义县人民政府《关于进一步加快工业
                          月2日
                                             号）
                                  武义县人民政府《关于全面实施“科创
                          月 26 日
                                     意见》（武政发[2017]70 号）
                                  武义县人民政府办公室《关于印发<武
                          月 30 日
                                  施意见>的通知》（武政办[2016]97 号）
序
    公司名称    金额(元)         发放时间               补贴(奖励)依据
号
                                    武义县人民政府《关于深入实施“科技
                           月 25 日
                                      意见》（武政发[2016]55 号）
                                    武义县人民政府《关于印发完善促进工
                           月 22 日
                                       （武政发（2015）1 号）
    合计     694,561.00         -             -
序
    公司名称    金额(元)          发放时间              补贴(奖励)依据
号
                                        武义县人民政府办公室《关于印发<
                            月 26 日      土地集约节约利用工作实施方案>的
                                           通知》（武政办[2017]50 号）
                                       武义县地方税务局《税务事项通知书》
                            月6日
                                                 [2018]4359 号）
                                       武义县人民政府《关于印发<武义县关
                                         于促进工业经济转型升级的补充意
                                       见>的通知》（武政发[2016]64 号）、
                                       武义县人民政府办公室《关于明确鼓
                                       励企业做大做强及鼓励扩大有效投资
                            月 19 日     [2016]117 号）、武义县人民政府《关
                                        于同意 2016 年大企强企奖励计算方
                                        案和原则的批复》（武政发[2018]63
                                       号）、武义县人民政府办公室《关于
                                        拨付 2016 年度大企强企奖励资金的
                                         抄告》（武政办抄字[2018]57 号）
                                       武义县人民政府办公室《关于印发武
                                       义县实施品牌标准战略扶持奖励办法
                            月3日        义县人民政府办公室《关于拨付 2017
                                       年度企业品牌建设奖励资金的抄告》
                                            （武政办抄字[2018]80 号）
                             月3日
序
     公司名称    金额(元)        发放时间              补贴(奖励)依据
号
                          月 17 日    下达 2018 年省商务促进财政专项资
                                    金的通知》（浙财企[2018]12 号）
                                   武义县经济商务局、武义县财政局《关
                                   于公布武义县 2017 年度“机器换人”
                           月 17 日  号）、武义县经济商务局、武义县财
                                   政局《关于 2017 年度工业企业创新、
                                   机器换人示范奖励资金的审核意见》
                                   武义县经济商务局、武义县财政局《关
                           月 16 日  财政专项资金（机器人购置专项）的
                                      通知》（武经商[2018]61 号）
                                   武义县人民政府《关于印发<关于促进
                                    工业经济转型升级的若干意见>的补
                                   充意见的通知》（武政发[2014]1 号）、
                                   武义县经济商务局、武义县人民政府
                                   《关于印发完善促进工业经济转型升
                           月 16 日  号）、武义县人民政府《关于促进工
                                   业经济转型升级的若干意见》（武政
                                   发[2017]69 号）、武义县经济商务局、
                                   武义县财政局《关于 2018 年度第一批
                                   工业企业技术改造和两化融合等项目
                                         补助资金的审核意见》
                           月 30 日
                                         武义县科技局证明文件
                           月 30 日
                           月 21 日
                                   龙游县商务和粮食局《关于组织申报
                           月 11 日
                                     的通知》（龙商粮[2018]15 号）
     合计     5,575,295.13      -                 -
序号   公司名称     金额(元)       发放时间               补贴(奖励)依据
序号   公司名称    金额(元)         发放时间               补贴(奖励)依据
                            月 19 日
                            月 16 日
                                      武义县科学技术局、武义县财政局
                                               号）
                                      武义县科学技术局、武义县财政局
                                               号）
                                      武义县人民政府《关于全面实施“科
                                      若干意见》（武政发[2017]70 号）
                                      武义县人民政府《关于深入实施“科
                            月 16 日
                                       干意见》（武政发[2019]59 号）
     合计     707,853.00          -                -
序
     公司名称    金额(元)         发放时间               补贴(奖励)依据
号
                            月 17 日       《关于进一步扩大开放促进外经贸
                            月 18 日                号）
                                         武义县人力资源和社会保障局等 7
                            月 27 日       岗返还政策实施意见>的通知》（武
                                             人社[2020]16 号）
                                         武义县人民政府办公室《关于印发<
                            月 29 日
                                          的通知》（武政办[2018]145 号）
                                         武义县人民政府办公室《关于印发<
                            月4日          划的实施意见>的通知》（武政办
                                              [2018]15 号）
序
    公司名称    金额(元)         发放时间               补贴(奖励)依据
号
                                        金华市市场监督管理局《金华市市
                           月 16 日       市专利示范企业的通知》（金市监
                                            发[2019]131 号）
                                        武义县人力资源和社会保障局等 7
                           月 27 日       岗返还政策实施意见>的通知》（武
                                            人社[2020]16 号）
    合计     1,578,394.91      -                     -
    本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
    （四）发行人及其子公司依法纳税情况
    本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证及原始单
据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管
部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳
税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门重大处罚的情形。
    十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人及其子公司的环境保护情况
    本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目、募投项目的
环境影响报告表、环境保护主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，
并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，发行人的环境保护情况如下：
    勤艺金属正在运营的“武义勤艺金属制品有限公司年产 100 万套火盆系列
生产线项目”已于 2017 年 4 月由金华市环科环境技术有限公司出具《建设项目
环境影响报告书》，该项目年产 30 万套铁制火盆、30 万套不锈钢火盆和 40 万
套铜制火盆，建设地点为武义县茭道镇胡宅垄工业功能区。该项目于 2017 年 12
月 18 日取得武义县环境保护局日出具的《关于武义勤艺金属制品有限公司年产
局出具武环验[2019]1 号《竣工环境保护验收意见》，同意该项目噪声、固废环
保设施竣工验收。
  （1）发行人及其子公司的排污许可情况
  本所律师查阅了勤艺金属提供的《排污许可证》。根据本所律师的核查，勤
艺金属现持有金华市生态环境局核发的编号为 91330723MA28DHR23F001Q 的
《排污许可证》，有效期自 2020 年 6 月 25 日至 2023 年 6 月 24 日，主要污染物
及特征污染物种类为 SO2、NOx、VOCs、COD、氨氮等。
  （2）发行人及其子公司废弃物处置情况
  本所律师查阅了勤艺金属提供的目前正在履行的危险废物处置协议、委托处
置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等资料。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，勤艺金属委托具有废
固处置资质的企业浙江金泰莱环保科技有限公司处置漆渣、污泥、废包装桶、废
活性炭、废盐酸等危险废物，协议期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
  发行人“年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”已于
该项目年产 120 万套火盆系列、气炉系列，建设地点为武义县茭道镇胡宅垄工业
功能区。该项目于 2020 年 9 月 4 日取得金华市生态环境局出具的《关于浙江雅
艺金属科技股份有限公司年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项
目环境影响报告表的批复》（金环建武[2020]95 号）。
  发行人“研发中心建设项目”已于 2020 年 9 月由江西曼霖环保科技公司出
具《建设项目环境影响登记表》，该项目购置研发设备、新建研发中心，建设地
点为武义县白洋街道武江大道 316 号武义科技城孵化区。该项目于 2020 年 9 月
备案通知书。
   本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，
有权部门已经出具了相关意见。
   本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细以及金华市生态环境局武义分局出
具的相关证明，并通过中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、
金华市生态环境局网站（ http://www.sthjj.jinhua.gov.cn ）、公众环境研究中心网站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司近三年没有因严重违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形。
   （二）发行人及其子公司的安全生产
   雅艺科技未从事生产经营活动，无需取得安全生产许可证。子公司勤艺金属
从事生产经营活动，但根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国
安全生产许可证条例》（2014 修订），不属于矿山企业、建筑施工企业和危险
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可证。
   勤艺金属现持有金华市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书，安
全生产标准化三级企业（机械等工贸行业），有效期至 2020 年 11 月 20 日。
   本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证以及武义
县应急管理局出具的相关证明。
    根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因违反安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
    （三）发行人的产品质量和技术标准
    本所律师查阅了发行人主要产品的相关产品质量标准、体系认证证书等资
料。根据本所律师的核查，发行人拥有的质量标准及体系认证证书如下：
序                                                   许可内容/
      证书名称            证书编号         使用标准                           有效期限
号                                                   认证范围
                                      ANSI           Outdoor     自 2018 年 1
     Certificate of
     Compliance
                                   A2.41-2014       Appliances    长期有效
                                      ANSI           Outdoor     自 2018 年 10
     Certificate of
     Compliance
                                   A2.41-2014       Fireplaces    长期有效
                                      ANSI           Outdoor     自 2018 年 10
     Certificate of
     Compliance
                                   A2.41-2014       Appliances    长期有效
                                      ANSI           Outdoor     自 2020 年 6
     Certificate of
     Compliance
                                   A2.41-2017       Appliances    长期有效
     Certificate di                                              2020 年 7 月
                                                   Portable Gas
                                                    Appliances
         tipo                                                    年 7 月 19 日
注：Certificate of Compliance 是由 CSA 组织颁发的产品认证证书，主要适用于北美地区；
    Certificate di esame ue del tipo 是由 IMQ 组织颁发的产品认证证书，主要适用于欧洲
    地区，发行人针对不同型号的气炉产品及销售地区申请上述认证。
    本所认为，报告期内，发行人的产品主要用于向境外出口销售，符合有关产
品质量和技术监督标准。
    本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，并查阅了发行人
及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。
    根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
    十八、关于发行人募集资金的运用
    （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
    本所律师与发行人董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，并查阅了与募
集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项
目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
    根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金投资项目及批准情况如下：
序                投资总额        募集资金投
      募投项目                                项目备案情况          环评批文
号                 (万元)         入(万元)
    浙江雅艺金属科
    技股份有限公司                               武义县发展和
    年产 120 万套火                               改革局          金环建武
    盆系列、气炉系                               2020-330723-2   [2020]95 号
    列生产线及厂房                                1-03-148298
      建设项目
    浙江雅艺金属科                               武义县经济商
    技股份有限公司                                   务局          金环建武备
    研发中心建设项                               2020-330723-2    2020189
        目                                  1-03-158647
    根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人 2020 年
第六次临时股东大会审议通过。
    本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权，均履行了审批手续。
    （二）发行人募集资金的运用
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金将用于“年产 120 万套火盆系
列、气炉系列生产线及厂房建设项目、研发中心建设项目”项目及补充流动资金，
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财
务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
  根据本所律师的核查，发行人报告期内一直从事“户外火盆、气炉等户外休
闲家具的研发、设计、生产和销售”业务，具备实施本次募投项目的能力。如本
律师工作报告“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务
状况良好。发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、
经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括
生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
  本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策。
发行人“浙江雅艺金属科技股份有限公司年产 120 万套火盆系列、气炉系列生产
线及厂房建设项目”已取得武义县发展和改革局浙江省企业投资项目备案，并经
金华市生态环境局审批同意，该项目位于武义县茭道镇胡宅垄工业区，发行人已
合法取得了该等土地使用权，并已取得浙（2019）武义县不动产权第 0003473 号
《不动产权证书》；发行人“浙江雅艺金属科技股份有限公司研发中心建设项
目”已取得武义县经济商务局浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案，并
经金华市生态环境保护局备案，该项目位于武义县白洋街道武江大道 316 号武义
科技城孵化区。
  本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
  发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票
募集资金用途及其可行性的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  根据本所律师对上述项目的可行性研究报告的核查，发行人本次募集资金用
于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
  发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定：募集
资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专项账户集中管理和使用；公司应当在募集资金到位后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协
议。
  综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
     十九、关于发行人业务发展目标
  （一）发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：公司秉承诚信经营的企业宗旨，致力于为客户提供优质的户外家具产品，
不断提升户外休闲生活质量。公司未来将仍然着眼于客户需求，专注于技术研发、
创意设计、生产销售，打造品牌，扩大经营规模，拓展全球市场，全面提升核心
竞争力，力争成为户外休闲家具用品行业领军企业。
  本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
  本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及相关原始凭
证，地方政府主管部门、武义县人民法院、武义县人民检察院出具的相关证明等
资料。
  根据本所律师的核查，2018 年 12 月 3 日，浙江省统计局出具了《行政处罚
决定书》（浙统罚决字[2018]057 号），认为发行人上报的 2016 年主营业务收入
指标的填报数 14,381.00 万元与核实数 12,923.50 万元存在差错，根据《中华人民
共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项和第二款的规定，作出警告和罚款
在填报 2016 年统计数据时错误地将“营业收入”的金额填入“主营业务收入”
的统计项，公司已纠正上述错误。
  浙江省统计局于 2020 年 8 月 31 日出具了《浙江省统计局关于浙江雅艺金属
科技股份有限公司受统计行政处罚有关事项的函》，认为上述违法行为未构成情
节较重的统计违法行为。
  除此之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东或其代表进行了访谈，查阅了武
义县人民法院出具的证明。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人的董事长、总经理进行了访谈，查阅了武义县人民法院出
具的证明。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事
长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
  （一）关于发行人报告期内在全国股转系统的规范运行情况
  根据本所律师的核查，发行人股票自 2016 年 3 月 16 日起在全国股转系统挂
牌，证券简称为“雅艺科技”，证券代码为“836227”，转让方式为协议转让。
发行人报告期内在全国股转系统的合法合规性情况如下：
  本所律师与发行人实际控制人、董事会秘书进行了访谈，并通过全国股转系
统网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾存在未及时通过
全国股转系统披露信息及部分披露信息存在错漏的情形，具体情况如下：
  （1）因发行人未按期披露 2016 年年度报告，全国股转系统公司于 2017 年
露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]691 号），对发行人及
董事长、董事会秘书/信息披露负责人采取出具警示函的监管措施。发行人已于
   本所认为，全国股转系统公司向发行人及董事长、董事会秘书出具的警示函
不属于行政处罚，且发行人及相关人员已及时整改，未构成重大影响，上述情形
不会对本次发行上市构成障碍。
   （2）报告期内，发行人在全国股转系统披露的部分信息存在错漏，发行人
已于 2020 年 10 月 22 日在全国股转系统进行发布更正公告并补充披露；信息更
正及补充信息披露完成后，发行人在全国股转系统披露的信息与《招股说明书》
披露的信息不存在重大差异。
   除上述情形外，报告期内，发行人已经严格按照《非上市公众公司监督管理
办法》（证监会令第 85 号）、《 非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会
公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，及时、公平地披露了所有对
公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息。
   如本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”所述，报告期内，发
行人在全国股转系统共完成一次定向发行股票；发行人按照《非上市公众公司监
督管理办法》（证监会令第 85 号）等相关法律法规的要求，定向发行股票均经
股东大会审议，取得了全国股转系统公司的备案文件，并在中登公司北京分公司
办理了股份登记手续，履行了非上市公众公司发行股票的相关程序。
   如本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”所述，报告期内，发
行人股份交易均通过全国股转系统进行；发行人曾存在实际控制人代勤艺投资持
股的情形，相关代持已妥善解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市
构成障碍。
  本所律师查阅了发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会过程中形成的
通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料，并通过全国股
转系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人全国股转系统
挂牌期间董事会和股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，
并按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定进行了公告。
  综上所述，本所认为，报告期内，发行人曾存在未及时披露年度报告、部分
披露信息存在错漏及股份代持的情形，相关年度报告及信息已经及时补充披露及
更正、股份代持已经妥善解决，不会对本次发行构成法律障碍；除此之外，发行
人在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在因违
法违规被全国股转系统公司或中国证监会及其派出机构处罚的情形。
  （二）关于发行人的劳动用工情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册。根据本所律师的核查，截至
人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同。
  报告期内发行人子公司曾存在劳务派遣用工情况，具体如下：
   派遣单位           时间               人数     岗位
永康市及时雨劳务       2018 年 6 月
 派遣有限公司
  根据本所律师的核查，发行人上述劳务派遣用工均为季节性、临时性辅助用
工，劳务派遣人员占当期发行人员工总数未超过 10%，劳务派遣单位具有相应的
资质。
  本所律师查阅了发行人为员工缴纳社会保险及报销新型农村社会养老保险
（以下简称“新农保”）及新型农村合作医疗（以下简称“新农合”）的缴费凭
证以及发行人出具的书面说明。根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公
司缴纳社会保险（含新农保及新农合）的具体情况如下：
                     退休
               员工         应缴社                 缴纳 未缴
    时间               返聘               项目
               人数         保人数                 人数 人数
                     人数
截至 2020 年 6                         社会保险
 月 30 日                          （含新农保及新农合）
截至 2019 年 12                        社会保险
 月 31 日                          （含新农保及新农合）
截至 2018 年 12                        社会保险
 月 31 日                          （含新农保及新农合）
截至 2017 年 12                        社会保险
 月 31 日                          （含新农保及新农合）
  根据本所律师的核查，雅艺科技报告期内已为全部在职员工缴纳了社会保
险；勤艺金属的员工多为生产型员工，以云贵川地区的农村户籍为主，人员流动
性较大，大部分员工已在户籍所在地参加了新农保及新农合，不愿意再参加异地
社会保险。报告期以来，发行人积极鼓励员工参加社会保险，当地员工和就业稳
定的外地员工已在武义当地参加社会保险，对已在户籍所在地缴纳新农保和新农
合但不愿意在武义当地参加社会保险的流动性较大的员工，发行人积极报销其参
加新农保和新农合的相关费用。报告期内发行人已不断提高社会保险（含新农保
及新农合）缴纳人数和比例，报告期末尚有 63 人未缴纳的原因为 2020 年 5 月、
人在职员工缴纳社会保险的覆盖率已达到 94%。
  根据本所律师的核查，勤艺金属未为全体员工缴纳社会保险不符合《社会保
险法》、《社会保险登记管理暂行办法》等法律、法规的规定，但根据《国务院
关于解决农民工问题的若干意见》、《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实
施意见》（浙政发[2006]47 号）和《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂
行办法》（人社部发[2009]191 号）的规定，农村户籍人员在城镇单位就业并有
稳定劳动关系的，由用人单位按照《社会保险登记管理暂行办法》的规定办理登
记手续，参加就业地城镇企业职工基本医疗保险和城镇企业职工基本养老保险；
其他流动就业的农村户籍人员，可自愿选择参加户籍所在地的新农保和新农合。
  本所认为，发行人为员工缴纳社会保险及报销新农保、新农合的方式符合企
业用工实际情况和用工特性，符合国家及地方性相关政策。
  本所律师查阅了发行人为员工缴纳公积金的缴费凭证以及发行人出具的书
面说明。根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司缴纳公积金的具体情
况如下：
                 员工    退休返        应缴社           缴纳    未缴
     时间                                   项目
                 人数    聘人数        保人数           人数    人数
截至 2020 年 6 月
截至 2019 年 12 月
截至 2018 年 12 月
截至 2017 年 12 月
  根据本所律师的核查，雅艺科技报告期内已为全体员工缴纳了住房公积金；
勤艺金属大多农村籍员工已在户籍地拥有住房，流动性较大，在武义当地购房而
实际享受公积金贷款优惠政策的可能性较小，且住房公积金异地提取和使用较为
困难，因此农村籍员工在武义当地缴存住房公积金的意愿不强。报告期内，发行
人积极鼓励员工缴纳住房公积金，对员工提供了符合办理公积金要求相关证件
的，公司均积极为其办理公积金缴纳手续，未缴纳住房公积金的员工均已签署自
愿放弃缴纳住房公积金的承诺文件。此外，发行人以提供免费员工宿舍、向员工
发放住宿补贴、报销住宿租金等形式保障员工住房方面的福利待遇。截至 2020
年 9 月 30 日，发行人在职员工缴纳公积金的覆盖率已达到 85%。
  根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反劳动用工、社保、公积金方面的法律、法规而
受处罚的情形。
  实际控制人叶跃庭、金飞春及叶金攀出具《关于社保和公积金缴纳事项的承
诺函》，承诺如应有权部门要求或决定，发行人需要为公司员工补缴社会保险、
住房公积金或因未缴纳社会保险、住房公积金而承担罚款或损失，实际控制人愿
无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证发
行人不因此受到损失。
  综上所述，本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，
建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险、住房公积金、报
销新农保新农合费用，相关缴费情况符合国家、地方相关规定及主管部门的要求，
发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的
情况。
  二十二、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的编制及讨论。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，
《招股说明书》对引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十三、结论意见
  本所认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》、《创业板股票
上市规则》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发
行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。发行
人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
  本律师工作报告正本六份。
             （以下无正文）