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雅创电子: 上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

来源:证券之星

2021-10-29 00:00:00

             上海市广发律师事务所
      关于上海雅创电子集团股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市的
                  律师工作报告
办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码:200120
         电话:021-58358011 传真:021-58358012
     网址:http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com
            上海市广发律师事务所
        关于上海雅创电子集团股份有限公司
    首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致:上海雅创电子集团股份有限公司
  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海雅创电子集团股份有限
公司的委托,作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
             第一部分 引          言
  一、本律师工作报告中相关简称的含义
海雅创电子零件有限公司整体变更设立;
荣新三板投资企业(有限合伙)、合肥同创安元二期股权投资合伙企业(有限合
伙)、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金(有限合伙)、吉林市华睿信产业投
资基金合伙企业(有限合伙)、谢力瑜、舒清;
股东,现持有发行人 8.5%的股份;
起人、股东,现持有发行人 4.1667%的股份;
人的发起人、股东,现持有发行人 3.3333%的股份;
人的发起人、股东,现持有发行人 3.3333%的股份;
的发起人、股东,现持有发行人 3.3333%的股份;
司;
的股权;
(HONGKONG) ELECTRONICS CO.,LIMITED),昆山雅创的全资子公司,
注册地为中国香港;
PARTS CO., LIMITED),香港台信的全资子公司,注册地为中国香港;
公司,注册地为中国香港;
全资子公司,注册地为韩国;
ELECTRONICS CO.,LIMITED),香港 UPC 持有其 60%的股权,注册地为中国
香港;
全资子公司,注册地为韩国;
已于 2018 年 6 月注销;
开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第 167 号);
业板股票上市规则(2020 年修订)》(深证上[2020]500 号);
指引》(证监会公告[2019]10 号);
司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);
股(A 股)股票总数不超过 2,000 万股的行为;
审字第 61278344_B01 号《审计报告》;
华明(2020)专字第 61278344_B02 号《上海雅创电子集团股份有限公司非经常
性损益的专项说明》;
华明(2020)专字第 61278344_B01 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控
制审核报告》;
票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》。
  二、律师事务所及律师简介
  本所成立于 1999 年 12 月 24 日,系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所,持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所,业务范围主要为:(1)金融证券法律业务;(2)公司法律业务;(3)
外商投资法律业务;(4)诉讼、仲裁法律业务等。
  许平文,本所合伙人,主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产
重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式:电话:021-58358011 传真:021-58358012
  姚思静,本所合伙人,主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产
重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式:电话:021-58358013 传真:021-58358012
  姚培琪,本所律师,主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重
组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式:电话:021-58358013 传真:021-58358012
  三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
  本所律师先后数次赴发行人住所地,就本次发行上市所涉各项法律问题与发
行人及有关中介机构沟通交流,配合本次发行上市的保荐机构国信证券对发行人
开展规范运作的辅导工作,并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题。具体工作过程主要分为以下三个阶段:
  (1)本所律师参加了由国信证券主持的相关中介协调会,与本次发行上市
的保荐机构国信证券、为发行人进行审计的安永会计师进行了充分的沟通,就发
行人设立以来的主要问题进行了讨论。
  (2)本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈,就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向
该等人员进行了了解;同时,本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单,
要求发行人如实完整地提供相关材料。
  (3)本所律师在发行人所在地进行现场工作,从真实性、合法性、完整性
等方面出发,对发行人提供的所有工商登记档案及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对,并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材
料,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
  (4)本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件,对发行人的法人治理
结构提出相关的法律意见。
  (5)针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况,本
所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
  (6)对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产,本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件,并赴相关登记机关查阅了该等资产
的登记情况。
  (7)针对发行人的经营合法性,本所律师在查阅发行人财务资料的基础上,
还查阅了相关政府部门出具的相关证明;同时,本所律师利用网络搜索、登陆相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
  (8)本所律师查阅了发行人的实际控制人、非独立董事、监事、高级管理
人员以及相关财务人员报告期内的个人银行卡交易明细,查阅了发行人实际控制
人控制的关联企业报告期内部分银行卡交易明细,对相关个人、关联方与发行人
之间报告期内的资金往来情况等进行了核查。
  (9)本所律师向报告期内发行人的主要客户、供应商发出了询证函件,查
阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商登记基本信息,与主要客户、供应
商的经办人员进行了视频访谈,实地走访了部分客户、供应商的经营场所,对发
行人与其主要客户、供应商的交易相关情况进行了核查。
  (10)在尽职调查的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关人员,其在
承诺函及说明性文件中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供
的信息将被本所律师所信赖,发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、
准确及完整性承担责任。
  本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后,
对发行人本次发行上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时,本所律师
查阅并研究了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件,起草了法律意见
书及律师工作报告草稿。
  在出具正式法律意见书及律师工作报告之前,本所律师就公司本次发行上市
的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论,并审阅、验证了《招股说
明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后,本所认为,
出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
  四、律师工作报告的声明事项
  本所依据本律师工作报告以及《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报
告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整、及时,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
全部或部分引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容。
目的使用,不得用作其他任何用途。
              第二部分 正         文
  一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  (一)发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案召开的第一届董事会
第四次会议、2019 年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员
签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
  发行人于 2020 年 5 月 29 日召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关
于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
创业板上市方案的议案》、《关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于上海雅创电子集团股份有限公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方
案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引>及深圳证券交易所创业板股票上
市有关制度拟订<上海雅创电子集团股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关
于制定<上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股
票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于上海雅创电子
集团股份有限公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、
《关于制定<上海雅创电子集团股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>
的议案》等议案。根据本次董事会的提请和召集,发行人于 2020 年 6 月 18 日召
开了 2019 年度股东大会,该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过
了发行人本次发行上市的相关议案,决议内容如下:
民币普通股(A 股)股票并在创业板上市方案的议案》
  股东大会同意发行人本次发行上市的方案内容具体如下:
  (1)发行股票种类、面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1 元。
  (2)发行主体:由发行人公开发行新股。
  (3)发行股票的数量:本次计划向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人
民币普通股(A 股)股票,且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确
定。本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
  (4)发行对象:本次发行的对象为符合资格的询价对象、在深交所开立创
业板账户且符合创业板投资条件的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或
中国证监会、深交所规定的其他对象。
  (5)发行价格:通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况,由公司与
主承销商(保荐机构)协商确定发行价格。
  (6)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值
申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。
  (7)股票拟申请上市证券交易所:深交所。
  (8)发行与上市时间:公司经深交所发行上市审核并取得中国证监会公开
发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择发行时点;公司向深交所报备发行
与承销方案,且深交所无异议的,由董事会与主承销商协商确定。
  (9)发行费用承担:本次发行上市的承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
  (10)承销方式:主承销商余额包销。
  (11)本次决议的有效期:自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如在决议有效期内公司本次发行上市通过深交所审核的,该决议有效期自动延长
至本次发行上市完毕。
  以上发行方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后方能
实施。
普通股(A 股)股票募集资金投向的议案》
  股东大会审议了公司董事会关于本次发行上市募集资金运用可行性分析,同
意本次募集资金主要投资如下项目:
  (1)拟投资 13,839 万元,用于“汽车电子研究院建设项目”;
  (2)拟投资 28,268 万元,用于“汽车电子元件推广项目”;
  (3)拟投资 12,548 万元,用于“汽车芯片 IC 设计项目”。
  本次募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额,
由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分由
发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决;若实际募集资金净额超过上述募投
项目所需资金总额,将根据中国证监会及深交所的有关规定,履行相关审议程序
后用于公司主营业务或补充流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施时间
不一致,发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入,待募集
资金到位后再予以置换。
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》
  股东大会同意授权公司董事会办理本次发行上市的具体事宜,授权事项包括:
  (1)授权董事会根据国家法律、法规、深交所、中国证监会的审核和注册
情况以及市场情况,制定、实施和适当调整本次发行上市的具体方案,包括但不
限于发行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、发
行起止日期等与本次发行上市方案有关的其他一切事项。
  (2)授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况、市场条件、政策调整
等因素对本次发行上市募集资金投资项目具体实施内容和投资金额作适当调整。
  (3)授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次发行上市以及募集
资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
  (4)授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
  (5)授权董事会根据本次发行上市的实际情况,对章程草案的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
  (6)授权董事会根据股东大会决议,办理聘请参与本次发行上市的中介机
构相关事宜。
  (7)授权董事会办理公司股票在深交所上市流通的具体事宜。
  (8)授权董事会办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜。
  (9)本次授权的有效期为:自本次股东大会批准授权之日起 12 个月内有效。
如在决议有效期内公司本次发行上市通过深交所审核的,该决议有效期自动延长
至本次发行上市完毕。
普通股(A 股)股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》
  根据公司发展需要,确定发行前滚存利润的分配政策为:如发行人本次发行
上市成功,则发行人在发行前实现的滚存未分配利润,由本次发行后的全体新老
股东按发行后的持股比例共享。
票上市有关制度拟订<上海雅创电子集团股份有限公司章程(草案)>的议案》、
《关于制定<上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于上海雅创电
子集团股份有限公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议
案》、《关于制定<上海雅创电子集团股份有限公司上市后三年内股东分红回报
规划>的议案》等与本次发行上市相关的其他议案。
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人本次发行上市已按《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海雅创电子集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,获得发行人股东大会的批
准和授权。
  (二)关于召开股东大会合法性的核查
  根据本所律师的核查,本所认为,发行人 2019 年度股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定;根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定,发行人上述股东大会为本次发行上市所作上述决议的内容合法、有效。
  (三)关于股东大会授权合法性的核查
  根据本所律师的核查,发行人 2019 年度股东大会已授权公司董事会办理本
次发行上市的相关事宜。本所认为,股东大会授权董事会办理有关本次发行上市
事宜的授权范围、程序合法有效。
  (四)本次发行上市尚需履行的批准程序
  根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定,发
行人本次发行上市的申请尚需获得深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行
注册程序。
  二、关于发行人本次发行上市的主体资格
  (一)发行人的主体资格情况
  本所律师查验了发行人持有的《营业执照》,赴上海市市场监督管理局查询
了发行人的工商登记基本信息情况、工商登记档案等资料。
  根据本所律师的核查,发行人系由上海雅创电子零件有限公司(以下简称“雅
创有限”)整体变更设立的股份有限公司,现持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》,注册资本为 6,000
万元,企业类型为股份有限公司(非上市),法定代表人为谢力书,住所为上海
市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室,营业期限为永久。
  (二)发行人的依法存续情况
  根据本所律师的核查,发行人依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
  (三)发行人的持续经营情况
  根据本所律师的核查,发行人系于 2008 年 1 月设立,并于 2019 年 8 月由雅
创有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人持续经营时间超
过 3 年,符合《管理办法》第十条的规定。
  综上所述,本所认为,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文
件的规定,具备本次发行上市的主体资格。
  三、关于发行人本次发行上市的实质条件
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票,所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票,且同股同权,同股同利,符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
(相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”),发行人的人员独立、资产完整、财务独立(相关内容
详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”);发行人设立时的《公司章程》
以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过,并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记;发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第
十二条第一款第(一)项的规定。
律师的核查,发行人业务及资产完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力(相
关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”);发行人的生产经营活
动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策,不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况,不
存在终止经营或破产清算的事由或情形(相关内容详见本律师工作报告“八、关
于发行人的业务”);发行人最近两年连续盈利,具有持续经营能力,符合《证
券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》,发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈
述或重大遗漏,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合
《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明,同时通过中国
证监会、上海证券交易所、深交所网站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本
所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》
第十二条第一款第(四)项的规定。
内容详见本条“(四)发行人本次发行并在创业板上市符合《上市规则》规定的
相关条件”),符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
  (三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
创业板定位要求的专项意见》以及本所律师的核查,发行人主营业务为“电子元
器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”,根据《上市公司行业分类指引
(2012 年修订)》,发行人所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(行
业代码:I65),且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条规定的行业,发行人符合创业板定位,符合《管理办法》第三条
的规定。
下:
  (1)根据本所律师的核查,发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专项委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人
员能够依法履行职责(相关内容详见本律师工作报告“二、关于发行人本次发行
上市的主体资格”及“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”),符合《管理办法》第十条的规定。
  (2)根据本所律师的核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已经由安永会计师出具最近 3
年标准无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  (3)根据本所律师的核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,安永会计师已经出具
无保留结论的《内部控制审核报告》。根据《内部控制审核报告》,发行人“于
有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关
的内部控制”,符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  (4)根据本所律师的核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续
经营的能力,资产完整、业务及人员、财务、机构独立(相关内容详见本律师工
作报告“五、关于发行人的独立性”),与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易(相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同
业竞争”),符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。
  (5)根据本所律师的核查,发行人主营业务、控制权、管理团队稳定,最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化(相关内容详
见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”及“十五、关于发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”);控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰(相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股
本及其演变”);最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷(相关内容详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、
股东和实际控制人”),符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定。
  (6)根据本所律师的核查,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷(相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”),
不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项(相关内容详见本律师
工作报告“十一、关于发行人的重大债权债务”及“二十、关于诉讼、仲裁或行政
处罚”),不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。
  (7)根据本所律师的核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,
符合国家产业政策(相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”和“十
七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”),符合《管理办法》第
十三条第一款的规定。
  (8)本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈,查阅了该等
人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明,同时通过中国
证监会、上海证券交易所、深交所网站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本
所律师的核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
  (9)本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,查阅了
该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明,同时通过
中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据本所
律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十三条
第三款的规定。
  (四)发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
规定的相关条件”所述,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件,
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
本次拟向社会公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股,占发行后股份总数的比
例不低于 25%,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项和第(三)项的
规定。
的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》,发
行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润分别为 44,252,466.70 元、
股东的累计净利润为 88,361,328.74 元。根据本所律师的核查,发行人不属于《国
务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意
见的通知》(国办发[2018]21 号)规定的红筹企业,不存在表决权差异安排,发
行人符合《上市规则》2.1.2 条第(一)项的上市标准。
  综上所述,本所认为,发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
  四、关于发行人的设立
  (一)发行人设立的程序、资格、条件、方式
  本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查,发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司。
  根据本所律师的核查,发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司,
发起人为谢力书、硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜
(谢力书妹妹)、舒清。发行人设立时履行的程序如下:
限整体变更设立为股份有限公司,并签署了《关于上海雅创电子零件有限公司变
更为上海雅创电子集团股份有限公司之发起人协议书》(以下简称“《发起人协
议书》”)。
  安永会计师对发行人的注册资本进行了审验,并于 2020 年 2 月 28 日出具了
安永华明(2020)验字第 61278344_B01 号《验资报告》,确认各发起人股东已
将截至 2019 年 2 月 28 日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 6,000 万
元。
电子集团股份有限公司章程》,选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工
代表监事。同日,发行人召开职工代表大会,选举了公司第一届监事会职工代表
监事。
代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
   根据本所律师的核查,发行人设立过程中已经履行了审计、评估及验资手续。
   根据本所律师的核查,发行人设立过程中,全体发起人均在中国境内有住所,
符合《公司法》的相关规定;全体发起人签署的《发起人协议书》及《上海雅创
电子集团股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定;全体发起人已按照《公
司法》的规定认缴各自股份;发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经工商
主管部门核准。
   本所认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
   (二)发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
   本所律师查阅了发行人设立过程中由谢力书等 8 名发起人于 2019 年 7 月 29
日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查,《发起人协议书》明确约定
了公司的设立、经营范围、股份总数、股本总额、注册资本、各发起人认购的股
份数额及持股比例、债权债务的承继、董事会与监事会、股份公司筹建、发起人
的权利和义务、违约责任等内容。
   本所认为,《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
   (三)发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
   本所律师查阅了发行人设立过程中安永会计师出具的相关《审计报告》、
                                  《验
资报告》以及东洲评估出具的相关资产评估报告。根据本所律师的核查,发行人
设立过程中的审计、资产评估和验资的具体情况如下:
   安永会计师对雅创有限截至 2019 年 2 月 28 日的净资产进行了审计,并于
根据该《审计报告》,雅创有限于审计基准日 2019 年 2 月 28 日的净资产为
   东洲评估对雅创有限截至 2019 年 2 月 28 日的整体资产进行评估,并于 2019
年 7 月 29 日出具了东洲评报字[2019]第 0954 号《上海雅创电子零件有限公司拟
改制为股份有限公司所涉及的上海雅创电子零件有限公司净资产价值评估报告》。
根据该《净资产价值评估报告》,雅创有限于评估基准日 2019 年 2 月 28 日的净
资产评估值为 285,571,747.86 元。
   安永会计师对发行人截至 2019 年 7 月 29 日的实收资本进行了审验,并于
确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
   本所认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要
程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
   (四)发行人的第一次股东大会
   本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
   根据本所律师的核查,发行人于 2019 年 7 月 29 日召开第一次股东大会,审
议通过了《关于制订<上海雅创电子集团股份有限公司章程>的议案》、《关于
选举上海雅创电子集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上
海雅创电子集团股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案,并选
举了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。
   本所认为,发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  (一)发行人的业务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票,并查阅了发行人出具了书面说明。根
据本所律师的核查,报告期内,发行人从事的主营业务为“电子元器件的分销和
电源管理 IC 的自主研发设计业务”。
  本所律师实地查看了发行人及其子公司的经营场所,查阅了发行人的组织机
构设置文件。根据本所律师的核查,发行人拥有生产经营所需的场所、独立的原
材料采购渠道和销售渠道,拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
  根据本所律师的核查,发行人具有完整的业务体系,具有开展生产经营所必
备的资产;发行人自主开展业务,其主营产品及项目的研发、采购、销售均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务依赖关系;发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易(相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”)。
  本所认为,发行人的业务独立。
  (二)发行人的资产独立完整情况
  本所律师赴发行人及其子公司的主要经营场所查看了发行人及其子公司的
仓储、研发和办公地点。根据本所律师的核查,发行人对其资产均拥有完整的所
有权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定
与划分,发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  发行人拥有的不动产权、专利权和商标权已经取得独立有效的《不动产权证
书》、《专利证书》和《商标注册证》等权属证书;发行人拥有的机器设备等资
产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地均
为国有出让土地,发行人可以合法使用。
  本所认为,发行人的资产独立完整。
  (三)发行人采购、研发、销售系统的独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈,了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查,发行人的采购、研发、
销售均由不同的部门负责,独立完整地采购产品和向客户提供产品和劳务,取得
经营收入。发行人拥有独立的采购、研发和销售系统,主要产品采购、研发和销
售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行;发行人拥有独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的知识产权、非专利技术以及独立的
研发试验设备等,发行人可独立开展其主营业务领域产品相关的研发选型、采购
及销售流程。
  本所认为,发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
  (四)发行人的人员独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈,查阅了发行人
与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同、工资表等资料,以及控股股东、
实际控制人控制的其他企业的员工花名册、工资单。
  根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
  本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的
核查,发行人董事以及高级管理人员的人选产生过程合法,发行人的董事和经理
人选均通过合法程序进行选举和聘任,不存在控股股东或实际控制人干预发行人
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可
自主决定有关人员的选举和聘用。
  本所认为,发行人的人员独立。
  (五)发行人的机构独立情况
  发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构,且发行
人已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并在发行人内部设
立了相应的职能部门。
  发行人的股东大会由其全体股东组成,为发行人的权力机构,行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
  发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成,为发行人的日常决策
机构,对股东大会负责。发行人董事会现由 7 名董事组成,董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
  发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成,为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组
成,其中职工代表监事 1 名。
  发行人设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主持发
行人的日常工作。总经理下设财务负责人 1 名并兼任董事会秘书,经总经理提名
后由董事会聘任或解聘。
  根据本所律师的核查,发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开,发行人的生产经营和行政管理(包括劳动、人事
及工资管理等)完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权,不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
  本所认为,发行人的机构独立。
  (六)发行人的财务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查,发行人董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构,经营管
理层设有独立的财务部门,设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人
建立了独立的财务核算体系,能够独立进行财务决策,且具有完整规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度,不存在控股股东、实际控制人或其控制的其
他企业干预发行人财务独立的情形。
  发行人已独立开立了银行基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用同一银行账户的情况,依法独立核算并独立纳税。
  本所认为,发行人的财务独立。
  (七)发行人的业务体系和面向市场自主经营的能力情况
  综上所述,本所认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开,发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立且资产完整,具有独立完整的采购、研发和销售系统,具有
完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
  (一)发行人的发起人及股份结构
  发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司,发起人为谢力书、硕卿
合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜、舒清。发行人设立后,
股东及股份结构未发生变化,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股东及股
份结构如下:
  序号     发起人       持股数额(万股)        持股比例
         合计                6,000    100%
  本所律师查阅了上述发起人的身份证件、营业执照、工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查,谢力书、谢力瑜、舒清等 3 名发起人系中华人民共和国公
民,具有完全的民事权利能力及行为能力,上述发起人的住所在中华人民共和国
境内,且在中华人民共和国境外无永久居留权;硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、
同创新兴、华睿信等 5 名发起人系依照《中华人民共和国合伙企业法》在中华人
民共和国境内设立并有效存续的有限合伙企业。
  本所认为,发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
  截至本律师工作报告出具之日,谢力书直接持有发行人股份 4,488 万股,占
股份总数的 74.8%,谢力书系发行人的控股股东。
  除直接持有发行人股份外,谢力书作为硕卿合伙的执行事务合伙人,通过硕
卿合伙支配发行人 8.5%表决权,合计支配发行人 83.3%表决权。报告期内,谢
力书始终担任发行人董事长、总经理,负责公司的业务发展方向、市场开拓及经
营决策等重要事项。此外,谢力书的配偶黄绍莉担任发行人董事并在公司经营决
策中发挥重要作用。本所认为,谢力书、黄绍莉均系发行人的实际控制人。
  本所律师与谢力书、黄绍莉进行了访谈,查阅了其身份证件、简历等资料。
根据本所律师的核查,发行人的控股股东和实际控制人的基本情况如下:
  谢力书,男,中国国籍,1972 年出生,住址为上海市徐汇区漕宝路,公民
身份证号码为 440525197209******,无境外永久居留权,现任公司董事长兼总
经理,上海谭慕、上海秉昊、贵州雅光电子科技股份有限公司(以下简称“雅光
电子”)董事,上海雅信利、南京谭慕、揭阳市凯升电子有限公司(以下简称“揭
阳凯升”)执行董事,以及香港台信、韩国谭慕、香港电子、香港 UPC、香港
恒芯微、韩国恒芯微董事。
  黄绍莉,女,中国国籍,1976 年出生,住址为安徽省蚌埠市禹会区吴湾路,
公民身份证号码为 340304197608******,无境外永久居留权,现任公司董事,
昆山雅创执行董事兼总经理,揭阳凯升监事。
   根据本所律师的核查,报告期内,谢力书直接持有发行人不低于 74.8%的股
权,并担任发行人董事长兼总经理,负责公司经营,能够对发行人经营方针、决
策和经营管理层的任免等重要事项产生实质性影响;谢力书的配偶黄绍莉自报告
期初至 2019 年 7 月担任发行人副总经理,自 2019 年 7 月起担任发行人董事,并
在公司经营决策中发挥重要作用。本所认为,报告期内,发行人的实际控制人一
直为谢力书、黄绍莉,发行人的实际控制人未发生变更。
   发行人的股东谢力瑜系实际控制人谢力书的妹妹,持有发行人股份 102 万股、
占股份总数的 1.7%;股东硕卿合伙系实际控制人谢力书担任执行事务合伙人的
员工持股平台,持有发行人股份 510 万股、占股份总数的 8.5%。谢力瑜、硕卿
合伙系发行人实际控制人的一致行动人。
   本所律师与谢力瑜进行了访谈,并查阅了其身份证件、简历等资料。根据本
所律师的核查,谢力瑜的基本情况如下:
   谢力瑜,女,中国国籍,1985 年出生,住址为广东省揭阳市空港经济区砲
台镇桃山村,公民身份号码为 445221198505******,无境外永久居留权,现任
公司产品工程师、上海雅信利监事。
   本所律师查阅了硕卿合伙的《营业执照》以及工商登记档案等资料,并与硕
卿合伙全体合伙人进行了访谈。根据本所律师核查,硕卿合伙的具体情况如下:
   (1)硕卿合伙的基本情况
   硕卿合伙设立于 2017 年 12 月 14 日,现持有上海市奉贤区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91310120MA1HNC7M79 的《营业执照》,企业类
型为有限合伙企业,执行事务合伙人为谢力书,经营范围为“企业管理咨询,企业
管理服务,商务信息咨询,企业形象策划,企业营销策划,市场营销策划,会务服务,展
览展示服务,礼仪服务,文化艺术交流策划,公关活动策划”,主要经营场所为上海
市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 3629 室,合伙期限至 2047 年 12 月 13 日。
          (2)硕卿合伙的合伙人情况
          根据本所律师的核查,硕卿合伙系发行人的员工持股平台,截至本律师工作
     报告出具之日,硕卿合伙的合伙人合计 31 名,其中:谢力书为普通合伙人,华
     良等 30 名公司员工(含 1 名已离职员工)为有限合伙人,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
序          出资额                             序               出资额
     合伙人             出资比例       任职情况              合伙人               出资比例      任职情况
号                                          号
                                公司董事
                                                                              公司产品经
                                                                                理
                                  理
                                                  JUNG
                                                                              韩国谭慕代
                                                                               表理事
                                                  YUNG
                                                   LEE
                                公司产品                                          韩国谭慕常
                                经理/监事                                          务理事
                                                   G KI
                                                   LEE
                                公司产品                                          韩国谭慕常
                                经理/监事                                          务理事
                                                  CHEOL
                                公司财务               SHIN
                                                                              韩国谭慕部
                                                                                长
                                事会秘书               SUK
                                                   LEE
                                旭禾电子                                          韩国谭慕次
                                 前员工                                            长
                                                  CHUL
                                公司语音              WOO
                                                                              韩国谭慕部
                                                                                长
                                经理/监事              SUB
                                公司人力                JU
                                                                              韩国谭慕研
                                                                                究员
                                 经理                KYU
                                公司语音
                                模块事业              KIM SU                      韩国谭慕研
                                部部门经                JIN                         究员
                                  理
                                                   RYOU
                                公司产品                                          韩国谭慕研
                                 经理                                             究员
                                                    GI
                                公司销售              PARK                        韩国谭慕研
                                 经理               SUNG                          究员
                                                 WOO
                              公司销售              LEE JAE                       韩国谭慕研
                               主管                CHUL                           究员
                                                  YU
                              公司客服                                            韩国谭慕研
                              部门经理                                              究员
                                                 MOK
                                                JUNG
                              公司产品                                            韩国谭慕部
                               经理                                               长
                                                YANG
                              公司产品              CHUO                          韩国谭慕代
                               经理               EUN JI                          理
                              公司产品
                               经理
          (3)硕卿合伙的出资演变情况
          ①设立(2017 年 12 月)
          硕卿合伙系普通合伙人谢力书与有限合伙人华良等 14 名公司员工以货币方
     式出资设立,设立时认缴出资总额为 1,000 万元,经上海市奉贤区市场监督管理
     局核准登记,硕卿合伙设立时各合伙人的出资额、出资比例及具体情况如下:
     序                出资额       出资       序                     出资额          出资
            合伙人                                   合伙人
     号               (万元)       比例       号                    (万元)          比例
          ②第一次财产份额转让(2018 年 9 月)
     让张燕珍、徐洁持有硕卿合伙相应认缴出资额,同时,公司向员工李光元、俞宝
     乾、庄金迟、王学奎授予股权,并由谢力书与其签订了《财产份额转让协议》,
     具体财产份额转让情况如下:
      序                              认缴出资额               实缴出资额     转让价格
             转让方          受让方
      号                               (万元)                (万元)     (万元)
        谢力书
            合计                   88.8           58.8        300
                 谢力书
            合计                   71.8            0           0
    根据本所律师的核查,本次财产份额转让时,除转让给王学奎的出资额外,
其他合伙人认缴出资尚未缴纳,因此谢力书与上述其他员工均按照 0 元转让硕卿
合伙的认缴出资额。上述财产份额转让完成后,庄金迟、李光元、俞宝乾以及硕
卿合伙的其他合伙人均对硕卿合伙实缴出资到位。本次财产份额转让经硕卿合伙
合伙人会议决议通过,并经上海市奉贤区市场监督管理局核准登记。本次财产份
额转让完成后,硕卿合伙各合伙人的实缴出资额、出资比例及具体情况如下:
序              出资额       出资      序                  出资额       出资
        合伙人                               合伙人
号             (万元)       比例      号                 (万元)       比例
    ③第二次财产份额转让(2020 年 5 月)
韩国籍员工,具体财产份额转让情况如下:
  序                         转让出资额                      转让价格
        转让方      受让方                        转让比例
  号                          (万元)                      (万元)
               JUNG HEA
                 YUNG
        谢力书
              LEE MYOUNG
                   KI
            LEE DONG
              CHEOL
          SHIN YOUNG
                SUK
            LEE HYUN
               CHUL
           WOO DONG
                SUB
             JU HWAN
               KYU
          RYOU YOUNG
                 GI
           PARK SUNG
               WOO
              LEE JAE
               CHUL
            YU SEONG
               MOK
           JUNG WOO
               YANG
  根据本所律师的核查,本次财产份额转让价格根据发行人整体估值 6 亿元为
定价依据,经各方协商确定。截至本律师工作报告出具之日,谢力书已经与该等
转让的工商变更登记手续。
  (3)硕卿合伙作为员工持股平台的相关情况
  ①设立背景及股权激励价格
  本所律师与发行人的实际控制人、硕卿合伙其他合伙人进行了访谈,查阅了
发行人、谢力书与硕卿合伙其他合伙人(以下或称“激励对象”)签订的《股权激
励协议》、《财产份额转让协议》、《合伙协议》等资料。根据本所律师的核查,
出资总额为 1,000 万元,硕卿合伙按照每 1 元出资额 2 元的价格受让谢力书持有
发行人 10%的股权(出资额 500 万元)。硕卿合伙各合伙人出资全部实缴到位后,
硕卿合伙向谢力书付清了 1,000 万元股权转让款(关于本次股权转让的相关内容
详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”)。
  ②内部机制及规范运行情况
  根据本所律师的核查,硕卿合伙作为员工持股平台,建立了健全的持股平台
内部流转、退出机制及股权管理机制。根据《股权激励协议》、《合伙协议》的
约定,无论何种原因,激励对象拟转让其持有的硕卿合伙财产份额的,该等财产
份额受让方必须是谢力书或其指定的公司其他员工。激励对象在适当履行《股权
激励协议》约定义务的情况下转让其持有的硕卿合伙财产份额的,转让价格原则
上按照退出时激励对象间接持有的发行人权益的公允价值及激励对象取得硕卿
合伙财产份额时支付的对价孰高原则确定,已取得的分红无需退回;激励对象在
违反本协议约定的情况下退出的,退出价格原则上按照激励对象取得该等财产份
额时支付的对价确定,已取得的分红退给谢力书。
  根据本所律师的核查,发行人实施股权激励遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情形;参与持股
计划的员工,通过持股平台间接持有发行人股份,与其他投资者权益平等,盈亏
自负,风险自担,不存在利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投资者合法权
益的情形;自硕卿合伙设立之日至本律师工作报告出具之日,硕卿合伙已退出的
有限合伙人均按照约定将其所持财产份额转让给实际控制人,并及时办理了工商
变更登记;硕卿合伙自设立以来仅作为员工持股平台,未开展其他业务;自设立
以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行,不存在因违法、违规行
为受到主管部门处罚的情形。
  ③关于发行人与王学奎的特殊约定
  本所律师与发行人的实际控制人、王学奎进行了访谈,查阅了发行人与王学
奎签订的《合作协议》、《股权激励协议》等资料。根据本所律师的核查,2018
年 4 月 23 日,发行人与王学奎签订《合作协议》,约定王学奎将其控制的上海
绿凡电力科技有限公司(以下简称“绿凡科技”)现有及未来关于电子电力散热产
品水冷系统的业务资源(包括但不限于客户订单、客户信息、销售渠道、销售资
源等)全部转移至发行人,不再通过绿凡科技或除发行人外的其他任何第三方的
名义实施研发、生产和销售业务。同时,王学奎应于 2018 年 12 月 31 日前办理
绿凡科技的工商、税务注销手续,并将劳动关系转至发行人且全职工作至少至
作价 300 万元转让给王学奎,王学奎间接持有发行人 0.5%的权益。上述财产份
额转让价格系根据发行人整体估值 6 亿元为依据,经双方协商确定。此外,发行
人如未能于 2021 年 12 月 31 日前向中国证监会或相关监管机构递交境内外上市
或并购申请材料的,或发行人最终未能于 2022 年 12 月 31 日前通过有关权力机
构的境内外上市或并购审核的,王学奎有权将获授的硕卿合伙 58.8 万元的出资
额以不低于 300 万元或根据转让时发行人合并报表范围净资产折算的公允价格
孰高者转让给谢力书(含其指定受让方)。
约定,王学奎应当将其持有硕卿合伙全部财产份额转让给谢力书或其指定对象,
截至本律师工作报告出具之日,王学奎正在与谢力书协商财产份额转让事宜。
  ④关于员工减持承诺的情况
  本所律师查阅了激励对象出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查,
除王学奎外,硕卿合伙其余合伙人于 2020 年 4 月 16 日出具《承诺函》,就其持
有硕卿合伙相关权益及减持事项作出以下承诺:“如相关法律法规或证券监管机
构对硕卿合伙所持公司股权以及本人所持硕卿合伙财产份额存在限售规定或本
人作出锁股承诺的,锁定期内,本人同意遵守法律法规及证券监管机构关于首次
公开发行股票个人股份限售的监管规定及本人所作承诺,不转让持有的硕卿合伙
财产份额;在公司上市前及上市后,若本人所持相关权益拟转让退出的,应向实
际控制人或其指定的公司其他员工转让;锁定期后,本人所持相关权益拟转让退
出的,按照《股权激励协议》约定实施,如法律、法规或相关证券监管机构有不
同要求的,以法律、法规或相关证券监管机构规定为准。”
  (4)硕卿合伙的实收资本出资情况
  本所律师查阅了硕卿合伙的合伙协议、实收资本明细、各合伙人缴付出资的
记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,硕
卿合伙各合伙人均已按合伙协议约定的方式、期限足额缴付出资,除陈坤、陶克
林、李治强分别向谢力书借款 30 万元、24 万元、20 万元用于出资外,硕卿合伙
其他合伙人的出资来源均为各合伙人自有或自筹资金。
   本所认为,发行人通过硕卿合伙实施股权激励符合相关法律法规的规定,不
存在损害发行人利益的情形。
   (三)发行人的其他自然人发起人
   本所律师查阅了发行人其他自然人发起人的身份证复印件、简历等资料。根
据本所律师的核查,除谢力书、谢力瑜外,发行人其他自然人发起人舒清的基本
情况如下:
   舒清,男,中国国籍,1984 年出生,住址为广东省深圳市南山区高新南四
道,公民身份证号码为 420115198408******,无境外永久居留权,现任深圳同
创伟业资产管理股份有限公司(以下简称“同创伟业”)投资经理。
   (四)发行人的其他企业发起人
   本所律师查阅了同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信的《营业执照》以
及工商登记档案等资料,并与该等企业股东授权代表进行了访谈。根据本所律师
的核查,该等企业发起人的相关情况如下:
   (1)同创锦荣的基本情况
   同创锦荣设立于 2015 年 6 月 2 日,现持有深圳市市场和质量监督管理委员
会福田市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300342638602X 的《营
业执照》,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为深圳同创锦绣资产管理
有限公司(委派代表:张文军)(以下简称“同创锦绣”),经营范围为“创业投
资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;创业投资咨询;为创
业企业提供创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”,
主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 24 层,合伙
期限至 2022 年 9 月 4 日。
   (2)同创锦荣的合伙人情况
   根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,同创锦荣的合伙人、
    出资额及财产份额情况如下:
    序                                 出资额         财产份额
                  合伙人                                      合伙人类型
    号                                (万元)           比例
         苏州陆新华采投资合伙企业(有限
          合伙)(以下简称“陆新华采”)
         宁波梅山保税港区世泽清鸿投资管
           (以下简称“世泽清鸿”)
               合计                        14,240    100%      -
         本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了同创锦荣上述合伙人
    的各级合伙人/股东的工商公示信息,对同创锦荣的企业合伙人情况进行了追溯
    核查。根据本所律师的核查,同创锦荣企业合伙人的各级合伙人/股东的相关情
    况如下:

        合伙人                              基本情况

             (1) 同创锦绣设立于 2014 年 12 月 24 日,同创伟业持有其 100%
                 的股权。
             (2) 同创伟业设立于 2010 年 12 月 27 日,系于 2015 年 7 月 15 日
                 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司,证
                 券代码为 832793。截至 2020 年 3 月 31 日,同创伟业的前五
                 大股东为深圳市同创伟业创业投资有限公司(以下简称“同创
                 合伙)、深圳市同创伟业南海资产管理有限公司,分别持有
                 其 35.01%、15.02%、14.94%、10.45%、7.13%的股份。
             (3) 同创投资设立于 2000 年 6 月 26 日,股东为黄荔、郑伟鹤,
                 分别持有其 55%、45%的股权。
             (4) 根据同创伟业于全国中小企业股份转让系统的公开信息,同
                 创伟业实际控制人为郑伟鹤、黄荔。
             (1) 陆新华采设立于 2017 年 8 月 16 日,系经中国证券投资基金
                 业协会(以下简称“中基协”)备案的私募基金,基金管理人为
                 杭州陆浦投资管理有限公司(以下简称“陆浦投资”)。执行事
                 务合伙人及普通合伙人为杭州陆同投资管理有限公司(以下
                 伙人为深圳市百祥科技有限公司(以下简称“百祥科技”)、宏
                 福控股集团有限公司(以下简称“宏福控股”)、北京高安诺安
                 全设备有限公司(以下简称“高安诺”)及卞爱爱等 36 名自然
                 人。
           (2) 陆浦投资设立于 2017 年 4 月 24 日,上海陆浦投资管理集团
               有限公司(以下简称“陆浦集团”)持有其 100%的股权。陆
               浦集团设立于 2013 年 8 月 5 日,嘉兴锐致信息科技有限公司、
               上海银榆投资管理有限公司、杭州俊采投资管理合伙企业(有
               限合伙)、杭州银榆投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州
               星驰投资管理合伙企业(有限)分别持有其 32.90%、23%、
               梅圣安、林伟等自然人持股。
           (3) 陆同投资设立于 2016 年 12 月 23 日,股东为卢胤、董晨,分
               别持有其 50%、50%的股权。
           (4) 百祥科技设立于 2006 年 11 月 1 日,杨天昴持有其 100%的股
               权。
           (5) 宏福控股设立于 1995 年 3 月 25 日,股东为徐子福、徐元霄、
               徐经茗、吴美玲,分别持有其 75.61%、10.16%、10.16%、4.07%
               的股权。
           (6) 高安诺设立于 2008 年 11 月 3 日,股东为周海杰、马俊杰,分
               别持有其 60%、40%的股权。
           (1) 世泽清鸿设立于 2017 年 6 月 8 日,系经中基协备案的私募基
               金,基金管理人、执行事务合伙人暨普通合伙人均为深圳世
               泽股权投资基金管理有限公司(以下简称“世泽投资”),持有
               人。
           (2) 世泽投资设立于 2015 年 3 月 17 日,股东为李盛楠、张宗圆,
               分别持有其 51%、49%的股权。
       根据本所律师的核查,同创锦荣持有发行人的股份为非国有股。
       (1)同创安元的基本情况
       同创安元设立于 2017 年 9 月 21 日,现持有合肥市高新开发区市场监督管理
    局核发的统一社会信用代码为 91340100MA2P4PKF32 的《营业执照》,企业类
    型为有限合伙企业,执行事务合伙人为安徽同创锦成资产管理有限公司(委派代
    表:张文军)(以下简称“同创锦成”),经营范围为“股权投资”,主要经营场所
    为合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 401 室,合伙期限至 2024
    年 9 月 21 日。
       (2)同创安元的合伙人情况
       根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,同创安元的合伙人、
    出资情况如下:
    序                             出资额         财产份额
                合伙人                                    合伙人类型
    号                            (万元)           比例
           安徽安元投资基金有限公司
            (以下简称“安元投资”)
         合肥市产业投资引导基金有限公司
            (以下简称“合肥产投”)
         南京彤天科技实业股份有限公司
            (以下简称“彤天实业”)
         宁波保税区鋆融投资管理合伙企业
                资”)
         平阳箴言欣兴投资管理合伙企业
                资”)
         合肥利鑫股权投资合伙企业(有限
          合伙)(以下简称“合肥利鑫”)
               合计                    30,000    100%      -
         本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了同创安元上述合伙人
    的各级合伙人/股东的工商公示信息,对同创安元的企业合伙人情况进行了追溯
    核查。根据本所律师的核查,同创安元企业合伙人的各级合伙人/股东的相关情
    况如下:

         合伙人                         基本情况

              同创锦成设立于 2016 年 1 月 14 日,股东为同创伟业、张文军,分
              别持有其 70%、30%的股权。
             (1) 安元投资设立于 2015 年 7 月 17 日,股东为国元证券股份有
                 限公司(以下简称“国元证券”)、安徽交控资本投资管理有限
                 公司(以下简称“交控资本”)、安徽省铁路发展基金股份有限
                 下简称“国贸集团”)、安徽国元金融控股集团有限责任公司(以
                 下简称“国元金融”)、安徽省国有资本运营控股集团有限公司
                 (以下简称“安徽国控”),分别持有其 43.33%、20%、10%、
         (2) 国元证券设立于 1997 年 6 月 6 日,系于 1997 年 6 月 16 日在
             深交所挂牌交易的上市公司,股票代码为 000728,安徽省人
             民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)
             控制的国元金融、安徽国元信托有限责任公司分别持有其
         (3) 交控资本设立于 2017 年 1 月 11 日,系安徽省国资委出资设立
             的国有独资公司安徽省交通控股集团有限公司的全资子公
             司。
         (4) 铁发基金设立于 2013 年 3 月 7 日,安徽省国资委出资设立的
             国有独资公司安徽省投资集团控股有限公司(以下简称“安徽
             省投”)、安徽省铁路投资有限责任公司分别持有其 46.67%、
         (5) 国贸集团设立于 2000 年 10 月 18 日,安徽省投控股的安徽海
             螺集团有限责任公司、安徽省国资委分别持有其 55%、45%
             的股权。
         (6) 国元金融设立于 2000 年 12 月 30 日,系安徽省人民政府出资
             设立的国有独资公司。
         (7) 安徽国控设立于 1999 年 9 月 21 日,系安徽省国资委出资设
             立的国有独资公司。
          合肥产投设立于 2014 年 9 月 1 日,系合肥市国有资产管理委员会出
          子公司。
          彤天实业设立于 2000 年 9 月 30 日,股东为李玲玲等 49 名自然人,
          李玲玲系第一大股东,持有其 8.74%的股权。
         (1) 鋆融投资设立于 2017 年 7 月 21 日,系经中基协备案的私募
             基金,基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人为上海易
             钜资产管理有限公司(以下简称“易钜资管”),持有其 3.57%
             的财产份额;有限合伙人为王瑞星等 9 名自然人。
         (2) 易钜资管设立于 2014 年 3 月 6 日,股东为钜洲资产管理(上
             海)有限公司(以下简称“钜洲资管”)、上海易德增股权投资
             管理中心(有限合伙)(以下简称“易德增”),分别持有其
         (3) 钜洲资管设立于 2013 年 5 月 17 日,股东为上海钜派投资集
             公司(以下简称“欣派投资”),分别持有其 85%、15%的股权。
         (4) 钜派集团设立于 2010 年 7 月 28 日,股东为倪建达、姚伟示、
             李克良、沈雅诚、张亦驰等 5 名自然人,分别持有其 67.67%、
         (5) 欣派投资设立于 2013 年 7 月 30 日,股东为施芬、何旭华、
             邹涛等 3 名自然人,分别持有其 61.7%、33.3%、5%的股权。
         (6) 易德增设立于 2010 年 11 月 12 日,执行事务合伙人、普通合
             伙人为上海誉铂投资管理有限公司(以下简称“誉铂投资”),
             持有其 40%的财产份额;有限合伙人为上海易乘资产管理有
               限公司,持有其 60%的财产份额。誉铂投资系钜派集团的全
               资子公司。
           (1) 欣兴投资设立于 2017 年 3 月 28 日,系经中基协备案的私募
               基金,基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人为浙江箴
               言投资管理有限公司(以下简称“箴言资管”),持有欣兴投资
           (2) 箴言资管设立于 2016 年 2 月 25 日,股东为王德啷、易秋琴、
               北京复朴道和投资管理有限公司(以下简称“复朴道和”)、虞
               旦、南云,分别持有其 45%、27%、18%、5%、5%的股权。
           (3) 复朴道和设立于 2015 年 2 月 9 日,股东为赵志坚、王军峰、
               赵敏、毛向宇、张馨等 5 名自然人,分别持有其 42.5%、35%、
            合肥利鑫设立于 2017 年 10 月 11 日,执行事务合伙人、普通合伙人
            分别持有其 43.52%、31.22%的财产份额。
       根据本所律师的核查,同创安元持有发行人的股份为非国有股。
       (1)同创新兴的基本情况
       同创新兴设立于 2016 年 10 月 20 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的
    统一社会信用代码为 91440300MA5DN0E022 的《营业执照》,企业类型为有限
    合伙企业,执行事务合伙人为同创锦绣(委派代表:童子平),经营范围为“创
    业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务”,主要经
    营场所为深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道 8288 号大运软件小镇 75 栋 2 楼,合伙
    期限至 2022 年 10 月 19 日。
       (2)同创新兴的合伙人情况
       根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,同创新兴的合伙人、
    出资情况如下:
序                            出资额       财产份额
              合伙人                                 合伙人类型
号                           (万元)         比例
      深圳市引导基金投资有限公司
      (以下简称“深圳引导基金”)
   深圳市龙岗区创业投资引导基
         导基金”)
   深圳同创精选投资合伙企业(有
   限合伙)(以下简称“同创精选”)
   宁波翔石胤礼投资管理合伙企
         石胤礼”)
   上海好乾企业管理咨询有限公
    司(以下简称“好乾管理”)
   平潭坤盛通赢股权投资基金合
        “坤盛通赢”)
   义乌淳骥投资管理合伙企业(有
   限合伙)(以下简称“淳骥投资”)
   青岛同创致泰股权投资合伙企
         创致泰”)
   杭州复林创业投资合伙企业(有
   限合伙)(以下简称“复林创投”)
     上海韩浓机电有限公司
     (以下简称“韩浓机电”)
          合计           40,695            100%       -
      本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了同创新兴上述合伙人
    的各级合伙人/股东的工商公示信息,对同创新兴的企业合伙人情况进行了追溯
    核查。根据本所律师的核查,同创新兴企业合伙人的各级合伙人/股东的相关情
    况如下:

      合伙人                        基本情况

     深圳引导  深圳引导基金设立于 2015 年 8 月 21 日,系深圳市财政委员会出资
      基金   设立的国有独资公司。
           龙岗引导基金设立于 2014 年 4 月 22 日,系深圳市龙岗区财政局出
     龙岗引导
      基金
           公司。
           同创精选设立于 2015 年 3 月 26 日,执行事务合伙人、普通合伙人
           为同创锦绣,持有其 0.22%的财产份额;有限合伙人为许祥平、黄
           荔、杨志华、张弘毅、李阿妹、温礼杰、方定盘、罗德军、周毓敏、
           屈光远、郑伟鹤等 11 名自然人。
          (1) 翔石胤礼设立于 2017 年 6 月 23 日,执行事务合伙人、普通
              合伙人为翔石(上海)投资有限公司(以下简称“翔石投资”),
               持有其 2.17%的财产份额;有限合伙人为杨天骄等 36 名自然
               人合伙人。
           (2) 翔石投资设立于 2016 年 1 月 21 日,王小勇持有其 100%股权。
            好乾管理设立于 2017 年 3 月 24 日,股东为戴稽汉、胡锴隽,分别
            持有其 60%、40%的股权。
           (1) 坤盛通赢设立于 2017 年 11 月 28 日,系经中基协备案的私募
               基金,其私募基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人为
               北京蓝枫投资基金管理有限公司(以下简称“蓝枫投资”),持
               有其 0.18%的财产份额;有限合伙人为平潭坤盛众赢股权投资
               基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“坤盛众赢”)、平潭坤
               盛鼎赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“坤盛
               鼎赢”)、平潭坤盛嘉佑股权投资基金合伙企业(有限合伙)
               (以下简称“坤盛嘉佑”),分别持有其 40.64%、37.33%、21.85%
               的财产份额。
           (2) 蓝枫投资设立于 2015 年 6 月 17 日,股东为秦洪涛、北京商
               银信联企业管理服务有限公司(以下简称“商银信联”),分别
               持有蓝枫投资 50%、50%的股权。
           (3) 商银信联设立于 2004 年 3 月 31 日,栾国娟持有其 100%的股
               权。
           (4) 坤盛众赢设立于 2017 年 11 月 27 日,执行事务合伙人、普通
               合伙人为蓝枫投资,持有其 0.4%的财产份额;有限合伙人为
               吴元清等 40 名自然人。
           (5) 坤盛鼎赢设立于 2017 年 11 月 29 日,执行事务合伙人、普通
               合伙人为蓝枫投资,持有其 0.44%的财产份额;有限合伙人为
               张志国等 40 名自然人。
           (6) 坤盛嘉佑设立于 2017 年 11 月 27 日,执行事务合伙人、普通
               合伙人为蓝枫投资,持有其 0.74%的财产份额;有限合伙人为
               青岛沃尔富瑞电气科技有限公司(以下简称“沃尔富瑞”)和张
               吾洲等 20 名自然人。
           (7) 沃尔富瑞设立于 2010 年 1 月 8 日,宋述花持有其 100%的股
               权。
           (1) 淳骥投资设立于 2017 年 8 月 25 日,系经中基协备案的私募
               基金,其基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人为淳石
               资产管理(宁波)有限公司(以下简称“淳石资管”),持有其
           (2) 淳石资管设立于 2017 年 4 月 1 日,控股股东为上海淳实实业
               有限公司(以下简称“淳实实业”),持有其 80.25%的股权。
           (3) 淳实实业设立于 2017 年 2 月 22 日,姚伟示、施文捷、李卓
               然、张士强、傅瓅分别通过各自出资设立的一人有限责任公
               司上海允赋实业有限公司、上海利珩商务咨询有限公司、上
               海示腾商务咨询有限公司、上海澜垣商务咨询有限公司、上
               海淳示企业管理有限公司与自然人张巍炜持有其 43.06%、
                  合伙人为新余同创精选投资管理有限公司(以下简称“新余同
                  创”),持有其 10%的财产份额;有限合伙人为王海波。
              (2) 新余同创设立于 2017 年 11 月 24 日,同创伟业持有其 100%
                  的股权。
              (1)复林创投设立于 2016 年 11 月 14 日,股东为杭州天捷投资管
                  理有限公司(以下简称“天捷投资”)、杭州复琢投资管理有限
                  公司(以下简称“复琢投资”),分别持有其 99.9%、0.1%的股
                  权。
              (2)天捷投资设立于 2017 年 4 月 21 日,股东为蔡学伦、张爱芳,
                  分别持有其 90%、10%的股权。
              (3)复琢投资设立于 2016 年 6 月 24 日,系天捷投资设立的全资子
                  公司。
         根据本所律师的核查,同创新兴持有发行人的股份为非国有股。
         (1)华睿信的基本情况
         华睿信设立于 2016 年 2 月 25 日,现持有吉林市工商行政管理局核发的统一
    社会信用代码为 91220201MA0Y439M5F 的《营业执照》,企业类型为有限合伙
    企业,执行事务合伙人为深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司(委派代表:
    范嘉贵)(以下简称“华睿信泰”),经营范围为“股权投资(不含金融、证券、
    期货、风险投资管理);投资咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款
    等业务;法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可
    证或批准文件经营);企业管理服务”,主要经营场所为吉林省吉林市高新开发
    区深东路 1988 号,合伙期限至 2024 年 2 月 24 日。
         (2)华睿信的合伙人情况
         根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,华睿信的合伙人、出
    资额情况如下:
     序                            出资额          财产份额
                 合伙人                                    合伙人类型
     号                           (万元)            比例
          深圳市华睿信科投资企业(有限
          合伙)(以下简称“华睿信科”)
         吉林省股权基金投资有限公司
          (以下简称“吉林股权基金”)
         吉林市新北投资有限公司(以下
             简称“新北投资”)
         中润环能集团有限公司(以下简
              称“中润环能”)
         深圳市华睿磐石投资企业(有限
         合伙)(以下简称“华睿磐石”)
                合计                  30,000      100%       -
         本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了华睿信上述合伙人的
    各级合伙人/股东的工商公示信息,对华睿信的企业合伙人情况进行了追溯核查。
    根据本所律师的核查,华睿信企业合伙人的各级合伙人/股东的相关情况如下:

        合伙人                             基本情况

             (1) 华睿信泰设立于 2014 年 9 月 17 日,系深圳市华睿信资产管
                 理有限公司(以下简称“华睿信资管”)设立的全资子公司。
             (2) 华睿信资管设立于 2011 年 4 月 28 日,股东为厦门华睿嘉盛股
                 权投资有限公司(以下简称“华睿嘉盛”)、华融(福建自贸试
                 验区)投资股份有限公司、深圳福田同创伟业大健康产业投
                 资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“同创大健康”)、珠
                 海弘陶智选股权投资合伙企业(有限合伙),分别持有其
             (3) 华睿嘉盛设立于 2017 年 3 月 24 日,股东为厦门恒智汇股权
                 投资有限公司(以下简称“恒智汇”)、新联合资本有限公司,
                 分别持有其 80%、20%的股权。
             (4) 恒智汇设立于 2017 年 3 月 24 日,系嘉恒股份(香港)有限
                 公司(以下简称“香港嘉恒”)设立的全资子公司,香港嘉恒的
                 实际控制人为自然人范嘉贵。
             (5) 同创大健康设立于 2016 年 10 月 28 日,执行事务合伙人为同
                 创锦绣,持有其 2.20%财产份额;上海国泰君安证券资产管理
                 有限公司、深圳市福田引导基金投资有限公司、深圳引导基
                 金、珠海通道未来投资合伙企业(有限合伙)、深圳信立泰
                 药业股份有限公司、龚兆华、珠海源泉凯富投资合伙企业(有
                 限合伙)、江苏华建联盟投资管理有限公司、共青城怡和投
                 资管理合伙企业(有限合伙)分别持有其 35.6%、27.52%、
             (1) 华睿信科设立于 2015 年 9 月 18 日,系经中基协备案的私募
                 基金,私募基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人为华
                 创业投资有限公司(以下简称“华睿信创投”)、深圳市南方中
                 投投资有限公司(以下简称“南方中投”)以及黄华清等 6 名自
                然人。
            (2) 华睿信创投设立于 2017 年 7 月 6 日,系华睿嘉盛的全资子公
                司。
            (3) 南方中投设立于 2015 年 5 月 27 日,股东为季益凤、任仕亮,
                分别持有其 99%、1%的股权。
     吉林股权    吉林股权基金设立于 2015 年 8 月 7 日,系吉林省财政厅出资设立的
      基金     国有独资公司。
             新北投资设立于 2009 年 6 月 15 日,系吉林高新技术产业开发区管
             理委员会出资设立的国有独资公司。
             中润环能设立于 2006 年 9 月 18 日,股东为王菊林、支文琴、潘伟,
             分别持有其 72.13%、17.87%、10%的股权。
            (1) 华睿磐石设立于 2018 年 8 月 6 日,系经基协备案的私募基金,
                其私募基金管理人、执行事务合伙人及普通合伙人为华睿信
                泰,持有其 2.79%的财产份额;有限合伙人为南方中投、深圳
                其 94.43%、2.79%的财产份额。
            (2) 合泰鑫富设立于 2016 年 2 月 25 日,股东为任仕亮、范爱萍,
                分别持有其 80%、20%的股权。
      根据本所律师的核查,华睿信持有发行人的股份为非国有股。
      (五)发行人股东之间关联关系的核查
      本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东/股东
    代表进行了访谈,查阅了自然人股东提供的简历以及企业股东出具的声明承诺等
    资料。根据本所律师的核查,发行人股东之间存在以下关联关系:
    人暨执行事务合伙人。
    股份子公司,同创锦荣、同创安元、同创新兴之间存在一致行动人关系。
    有部分同为发行人股东同创锦荣、同创安元、同创新兴的股东/合伙人。
    创新兴、同创安元执行事务合伙人的股东。
      除上述情形外,发行人股东之间不存在其他关联关系。
   (六)发行人股东的主体资格
   本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、机构股东的营业执照、工商
登记档案以及机构股东出具的《关于企业主营业务、持股情况及关联关系的说明》
等资料。根据本所律师的核查,谢力书、谢力瑜、舒清均为中华人民共和国公民,
具有完全的民事权利能力和行为能力,其住址均在中华人民共和国境内,且在中
华人民共和国境外无永久居留权;硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、
华睿信依法设立后,均未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五
条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、
解散、被责令关闭等情形,系依法设立并有效存续的有限合伙企业,不属于契约
型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
   本所认为,发行人的股东均具有《中华人民共和国民法总则》、《中华人民
共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格和能
力。
   (七)关于发行人企业股东的私募投资基金备案情况的核查
   本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了硕卿合伙、同创锦荣、
同创安元、同创新兴、华睿信的合伙协议、财务报表、长期股权投资明细、可供
出售金融资产明细、私募投资基金备案文件以及硕卿合伙出具的《确认函》等资
料,并通过国家企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站
(www.amac.org.cn)进行了查询。
   根据本所律师的核查,发行人的企业股东中,硕卿合伙系发行人的员工持股
平台,投资资金直接来自于合伙人出资,不存在定向募集资金的情形;硕卿合伙
未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管理费
用,也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用,不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人,无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
   同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信系依据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、
              《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》募集成立的私募投资基金,该等私募投资基金股东及其管理人均已根据相
关法律法规完成了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人登记手续,具体情
况如下:
                                      管理人
  股东     基金备案日期          管理人                    管理人登记时间
                                     登记编号
同创锦荣 2017 年 10 月 23 日
                         同创锦绣        P1010186   2015 年 4 月 2 日
同创新兴 2017 年 11 月 14 日
同创安元 2017 年 11 月 30 日    同创锦成        P1033661   2016 年 9 月 12 日
 华睿信    2016 年 7 月 1 日   华睿信泰        P1026457   2015 年 11 月 5 日
  本所认为,发行人的私募基金股东及其管理人均已按私募投资基金相关规定
履行了私募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记程序。
  (八)发起人投入公司的资产产权
  本所律师查阅了发行人设立时安永会计师出具的《验资报告》等资料。根据
安永会计师出具的安永华明(2020)验字第 61278344_B01 号《验资报告》,发
行人设立时的发起人以经审计的雅创有限净资产折合为发行人的股本总额 6,000
万元,按各发起人在雅创有限的持股比例分别持有。
  本所认为,发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
  (九)发行人股份改制后的权属变更登记情况
  根据本所律师的核查,雅创有限整体变更为股份有限公司后,发行人拥有的
专利权、商标权、车辆等资产已依法办理了权属变更登记手续。
  本所认为,该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证,不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  (十)发起人其他出资方式的核查
  根据本所律师的核查,发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
  七、关于发行人的股本及其演变
  (一)发行人设立时的股权设置及股本结构
  发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司,以雅创有限截至 2019
年 2 月 28 日经审计的净资产 220,138,298.31 元折合为发行人的股本总额 6,000
万元,净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总
数为 6,000 万股,每股面值 1 元,注册资本为 6,000 万元。发行人设立时的股份
结构详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
  本所认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在纠纷及风
险。
  (二)发行人历次股权变动情况
  发行人由雅创有限整体变更设立。雅创有限成立于 2008 年 1 月 14 日,系由
谢力书与上海雅创电子有限公司(以下简称“上海雅创”,曾系谢力书父母持股的
公司,具体情况见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”)共同投资
设立,后经历次增资及股权转让,至公司整体变更前注册资本总额变更为
  本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、历次注册资本变化涉及的
股东(大)会决议及验资报告、历次股权转让涉及的股权转让协议及股东会决议,
以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核
查,发行人的股权变动具体情况如下:
  公司设立于 2008 年 1 月 14 日,系由谢力书与上海雅创以货币方式出资设立,
设立时注册资本为 100 万元,实收资本为 20 万元,设立时股权结构如下:
                    认缴出资额         实缴出资额
     序号     股东                            股权比例
                     (万元)          (万元)
         合计         100                20    100%
  公司的设立经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记,首期出资 20 万元
经上海华诚会计师事务所有限公司验证,该验资机构于 2008 年 1 月 8 日出具了
沪华会验字(2008)第 0039 号《验资报告》。
  本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本
所律师的核查,公司设立时的首期出资 20 万元已足额到位。
中:谢力书实缴出资 72 万元、上海雅创实缴出资 8 万元。本次实缴出资后,公
司的实收资本全部缴足。
  本次出资经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记,并经上海天衡会计师
事务所有限公司(以下简称“天衡会计师”)验证,天衡会计师于 2009 年 7 月 15
日出具了天衡会验(2009)第 324 号《验资报告》。
  本所律师查阅了公司设立时第二期出资相关的实收资本明细、记账凭证及原
始单据。根据本所律师的核查,公司第二期出资 80 万元已足额到位。
新增注册资本 200 万元由谢力书、上海雅创分别以货币方式认缴 180 万元、20
万元。本次增资经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记,本次增资完成后,
公司的股权结构变更如下:
                                    出资额
    序号       股东                             股权比例
                                   (万元)
           合计                        300    100%
  本次增资经天衡会计师验证,天衡会计师于 2009 年 8 月 18 日出具了天衡会
验(2009)第 407 号《验资报告》。
  本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查,公司本次增资的注册资本已足额到位。
将其持有发行人 10%的股权(出资额 30 万元)转让给谢力瑜。本次股权转让完
成后,公司的股权结构变更如下:
                                    出资额
    序号       股东                            股权比例
                                   (万元)
           合计                        300   100%
  本次股权转让经发行人股东会决议通过并经上海市工商行政管理局奉贤分
局核准登记。本次股权转让过程中的股权转让款已结清。
新增注册资本 100 万元由谢力书、谢力瑜分别以货币方式认缴 90 万元、10 万元。
本次增资经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记,本次增资完成后,公司的
股权结构变更如下:
                                    出资额
    序号       股东                            股权比例
                                   (万元)
           合计                        400   100%
  本次增资经天衡会计师验证,天衡会计师于 2009 年 9 月 16 日出具了天衡会
验(2009)第 454 号《验资报告》。
  本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查,公司本次增资的注册资本已足额到位。
新增注册资本 600 万元由谢力书、谢力瑜分别以货币方式认缴 540 万元、60 万
元。本次增资经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记,本次增资完成后,公
司的股权结构变更如下:
                                  出资额
    序号        股东                          股权比例
                                 (万元)
            合计                    1,000   100%
  本次增资经上海信捷会计师事务所(特殊普通合伙)验证,该验资机构于
  本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查,公司本次增资的注册资本已经足额到位。
新增注册资本 4,000 万元由谢力书以货币方式认缴。本次增资经上海市奉贤区市
场监督管理局核准登记,本次增资完成后,公司的股权结构变更如下:
                                  出资额
    序号        股东                          股权比例
                                 (万元)
            合计                    5,000   100%
  本次增资经上海瑞通会计师事务所(普通合伙)(以下简称“瑞通会计师”)
验证,瑞通会计师于 2018 年 11 月 22 日出具了沪瑞通会验字(2018)第 200092
号《验资报告》。
  本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查,公司本次增资的注册资本已足额到位。
权激励,谢力书将其持有公司 10%的股权(出资额 500 万元)作价 1,000 万元转
让给硕卿合伙。本次股权转让完成后,公司的股权结构变更如下:
                                       出资额
      序号         股东                               股权比例
                                      (万元)
             合计                        5,000       100%
  本次股权转让价格参考公司截至 2017 年 11 月 30 日的账面净资产并经双方
协商确定。本次股权转让经公司股东会决议通过,并经上海市奉贤区市场监督管
理局核准登记。本次股权转让的价款已结清,谢力书已足额缴纳本次股权转让涉
及的个人所得税。
万元,新增注册资本 882.3528 万元由同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、
舒清以货币方式向公司投资 9,000 万元,其中:882.3528 万元计入注册资本,
本次增资的具体情况如下:
                       投资款            计入注册资本        计入资本公积
 序号        投资方
                       (万元)            (万元)           (万元)
          合计            9,000          882.3528      8,117.6472
  本次增资经上海市奉贤区市场监督管理局核准登记,增资完成后,公司的股
权结构变更如下:
                                       出资额
      序号         股东                               股权比例
                                      (万元)
             合计                5,882.3528   100.0000%
   本次增资经瑞通会计师验证,瑞通会计师于 2018 年 11 月 22 日出具了沪瑞
通会验字(2018)第 200092 号《验资报告》。本所律师查阅了本次增资相关的
实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查,公司本次增资的注
册资本已足额到位。
并以雅创有限截至 2019 年 2 月 28 日经审计的净资产 220,138,298.31 元折合为股
份有限公司的股本总额 6,000 万元,每股面值人民币 1 元,股份总数为 6,000 万
股。发行人的注册资本为 6,000 万元。本次整体变更事宜经上海市市场监督管理
局核准登记,发行人整体变更为股份有限公司后的股份结构变更如下:
                                    出资额
    序号         股东                           股权比例
                                   (万元)
             合计                     6,000   100.0000%
   本所律师查阅了本次整体变更为股份有限公司相关的审计报告、评估报告、
验资报告以及自然人股东完税凭证。根据本所律师的核查,发行人整体变更为股
份有限公司过程中涉及的自然人股东个人所得税已缴纳完毕。
   综上所述,发行人的设立、历次股权转让、增资、整体变更为股份有限公司
均经股东会同意并经工商行政管理部门核准登记;历次股权转让价格系经所涉各
方协商确定,各方权利义务履行完毕;历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴
纳。本所认为,发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效,不存在产权
纠纷和风险。
  (三)关于外部投资者相关特殊权利条款的情况核查
  同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、舒清(以下合称“投资方”)于
师查阅了增资过程中投资方与发行人、谢力书签订的《上海雅创电子零件有限公
司增资扩股协议》(以下简称“《增资协议》”)、《上海雅创电子零件有限公司
增资扩股协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)等文件,并与发行人实
际控制人谢力书进行了访谈。
  根据本所律师的核查,发行人、谢力书与投资方之间原存在重大事项一票否
决权、投资后承诺及回购、反稀释、优先购买权、共同出售权、清盘补偿权等特
殊权利条款,其中涉及股份回购及反稀释补偿的主要内容如下:
  (1)上市承诺
  发行人以及谢力书向投资方确认并保证,若发行人未能在 2021 年 12 月 31
日前(以下称“上市承诺期”)上市(相关途径包括境内外 IPO、境内外借壳上市、
被境内外上市公司并购等,以届时有批准权的证券监督管理机构出具的书面核准
时间为准)的,则投资方有权按照约定的方式行使售股权。
  (2)回购安排
  当以下任何一项事件发生投资方均有权选择发行人或谢力书(以下称“回购
方”)回购其股权:①发行人在上市承诺期未实现上市的;②在投资完成后至 2021
年 12 月 31 日之间的任何时间,发行人或谢力书明确表示或以其行为表示其将不
会或不能按期完成上市的;③发行人未在上市承诺期内达到首次公开发行的条件
的、未在承诺期内就境内外借壳上市或被境内外上市公司并购与交易对方签署实
质性协议的;④投资方投资后公司累计新增亏损达到基准日发行人净资产的 20%;
⑤在投资方持有发行人股权期间,发行人任意一个会计年度的主营业务收入或净
利润比上一会计年度下降 50%以上;⑥公司控股股东、实际控制人及其在公司任
职的直系近亲属出现转移公司财产、挪用资金、抽逃出资、违规占用公司资产等
重大个人诚信问题;⑦实际控制人在公司完成上市之前以任何方式直接或间接处
置其直接持有或者间接控制的公司股份;⑧公司实际控制人所持有的股份降至
理人员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为;⑩公司发生其他协议约
定的重大不利变化。
  发生上述事项后,投资方有权选择向发行人、谢力书单独或同时主张回购权。
如投资方要求发行人通过定向减资的方式回购其股权的,谢力书对发行人的回购
义务承担连带保证责任。如投资方要求谢力书承担回购责任的,则发行人对谢力
书的回购义务承担连带保证责任。回购价格为投资方缴付的增资价款×(1+10%
×T)-M。其中:T 为交割日至投资方收妥全部回购价款之日止的连续期间具
体公历日天数除以固定数额 365 所得出之累计年份数,不足一年的按时间比例计
算;M 为交割日至投资方收妥全部回购价款之日的连续期间内,投资方实际收
到的现金收益。
  (3)反稀释补偿
  自《补充协议》签署之日起至发行人实现上市或投资方已不再持有本次增资
权益为止期间,不得同意任何其他第三方以低于本轮投后估值的标准评定发行人
届时公司估值,以确保投资方的权益不被稀释。如发行人以低于本次增资每股认
购价格(计算方式为本轮投后估值/本轮投后完全摊薄的发行人总股本或注册资
本总额)增加注册资本或发行认股权证、可转债,则投资方可以要求发行人、谢
力书在 90 日内通过无偿转让股权或者给予现金的方式完成对投资方的本次增资
的调整和补偿,股权转让的比例或者现金补偿金额应能够使投资方本次增资每股
认购价格不高于新投资者的每股认购价格。
  针对上述协议约定的投资方享有的特殊权利条款,发行人、谢力书与投资方
于 2020 年 5 月 26 日签署了《解除协议》,具体约定如下:
 (1)一致同意解除《补充协议》,《补充协议》的全部条款自《补充协议》
签订之日起全部终止且自始无效。投资方不会根据《补充协议》要求公司或谢
力书承担股份回购义务或违约责任。
 (2)《增资协议》第 4.2 条(即投资完成前过渡期内的限制约定)的约定
终止且自始无效。
  (3)各方确认《增资协议》中的相关约定已经依法履行完毕,各方之间未
因《增资协议》、《补充协议》及《解除协议》的签署、履行发生任何纠纷且不
存在任何潜在纠纷的情形。
  (4)各方确认,截至《解除协议》签署之日,投资方未向公司或谢力书提
出要求按照《增资协议》、《补充协议》的约定进行股份回购、股权调整、支付
股权回购价款或清算补偿款、承担违约责任的主张;未来无论公司是否提交上市
申请材料,投资方都不能要求公司或谢力书回购股份。投资方、谢力书所持公司
股份均系各方真实持有且权属清晰,不存在委托持股、信托持股或其他权益安排,
不存在任何股权争议及潜在纠纷。
  (5)各方确认,除《增资协议》、《补充协议》外,公司或谢力书未与投
资方签署或达成以公司的经营业绩、发行上市等事项作为标准,以各方所持有的
公司股份(权)进行回购或调整、股东权利优先、业绩补偿等安排作为实施内容
的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
  根据本所律师的核查,谢力书曾与投资方之间签署的有关重大事项一票否决
权、上市承诺及回购、反稀释补偿等特殊权利条款并未导致发行人控制权发生变
更,且已经各方书面确认报告期内未实际触发并予以终止;经投资方及发行人控
股股东、实际控制人确认,各方之间不存在以发行人的经营业绩、发行上市等事
项作为条件,对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实
施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
  根据谢力书出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》,谢力书承诺:截至
该承诺函出具之日,不存在有效的与发行人现有股东以及其他任何第三方签署或
达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准,对所持发行人的股份进行
回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或
类似的对赌安排。
  综上所述,截至本律师工作报告出具之日,发行人增资扩股过程中与股东约
定的特殊权利条款均已终止且不存在现时或潜在的纠纷。本所认为,发行人及股
东之间不存在因对赌条款、回购条款而导致股权发生变更的风险。
  (四)发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
  本所律师与发行人自然人股东、合伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代
表进行了访谈,查阅了发行人的工商登记档案以及发行人全体股东分别出具的相
关书面文件。根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人股东
所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况,亦未涉
及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷,各自持有发行人的股份系实
际持有,不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形,亦不存在
委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
  八、关于发行人的业务
  (一)发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查,报告期内,
发行人拥有上海雅信利、上海谭慕、南京谭慕、上海秉昊、昆山雅创、香港台信、
韩国谭慕、香港电子、香港 UPC、旭禾电子、旭择电子、香港恒芯微、韩国恒
芯微、合泽电子、春通发电子、双高电子共 16 家全资或控股子公司,其中:合
泽电子于 2018 年 6 月注销,上海谭慕于 2020 年 6 月注销;发行人拥有上海雅创
电子集团股份有限公司昆山分公司(以下简称“昆山分公司”)、上海雅创电子集
团股份有限公司深圳分公司(以下简称“深圳分公司”)共 2 家分公司。
  本所律师查阅了发行人及其境内子公司、分公司的《营业执照》以及境外子
公司的《企业境外投资证书》、《境外中资企业再投资报告表》、商业登记证、
中国香港及韩国律师出具的法律意见书等资料,并通过国家企业信用信息公示系
统网站进行了查询。根据本所律师的核查,发行人及其子公司、分公司的经营范
围和主营业务如下:

    公司名称            经营范围           主营业务

            电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星
            电视广播地面接收设施)、仪器仪表、计 电子元器件的分销
            产品)销售,从事货物及技术的进出口业 自主研发设计业务
            务,软硬件产品开发与设计业务。
            从事货物的进出口业务、转口贸易、区内
                               电子元器件采购及
                                  销售
            务。
            电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星
            电视广播地面接受设施)、仪器仪表、计
            算机软硬件销售;智能科技、网络科技、
            计算机科技领域内的技术开发、技术转
            让、技术咨询、技术服务;从事货物或技
            术的进出口业务。
            半导体技术服务;软件开发;集成电路设
            计;信息技术咨询;贸易代理;机械设备、
                                电源管理 IC 的研
                                  发设计
            进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
            和技术进出口除外)。
            从事汽车电子科技、信息科技、电力科技、
            新能源科技、新材料科技、节能环保领域
            内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
            术转让,电子产品、冷却设备、电气设备、
            机电设备、机械设备、通讯设备、仪器仪
            表、汽车、汽摩配件、照明器材、计算机、
            软硬件(音像制品、电子出版物除外)的
            设计、制造、安装、组装及批发、进出口、
            零售、佣金代理(拍卖除外),并提供相
            关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,
            涉及配额、许可证管理商品的,按国家有
            关规定办理申请)。
              从事信息科技、软件科技、电子科技专业
              领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
              技术服务,计算机、软件及辅助设备、电
                                  车载信息娱乐系统
                                    软件开发
              佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务,
              区内企业间的贸易及贸易代理,会务及展
              览展示服务,商务信息咨询。
                                 香港和海外市场的
              电子贸易、保健食品、膳食补充剂及护肤
              品的进出口贸易。
                                    销售
                                   电源管理 IC 的研
                                     发设计
              电子零件、机械设备、五金产品及电子产
              品批发,计算机、软件及辅助设备零售,
              货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政
              审批的货物和技术进出口除外)。
                                   车载信息娱乐系统
                                     软硬件开发
                                   车载信息娱乐系统
                                     软硬件开发
              从事半导体科技专业领域内的技术开发、
              技术服务、技术咨询、技术转让;电子产
              品、半导体、计算机、软件及辅助设备、
                                 未实际经营,已注
                                     销
              理(拍卖除外)及相关配套业务,区内企
              业间的贸易及贸易代理,会议及展览服
              务,商务信息咨询。
              生产新型电子元器件(片式元器件、敏感
              元器件及传感器、频率控制与选择元件、
                                   未实际经营,已注
                                       销
              件、新型机电元件)、PCBA 加工,销售
              公司自产产品。
                                        办理注销手续
                                       未实际经营,正在
                                        办理注销手续
             电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星
             电视广播地面接收设施)、仪器仪表、计
             产品)销售,从事货物及技术的进出口业
             务,软硬件产品开发与设计。
             电子产品、机电设备、通讯设备(除卫星
             电视广播地面接收设施)、仪器仪表、计
             产品)销售,从事货物及技术的进出口业
             务,软硬件产品开发与设计。
     本所律师查阅了发行人及其子公司的业务合同、各项经营许可及相关资质文
件以及发行人及其子公司出具的《关于企业主营业务及持股情况的说明》。根据
本所律师的核查,发行人及子公司、分公司已取得相应的经营许可资质及其他相
关的业务资质。截至本律师工作报告出具之日,发行人及子公司、分公司拥有经
营许可及相关资质的具体情况如下:
     (1)发行人及其子公司、分公司主营业务相关的经营资质
     本所律师查阅了关于企业从事贸易业务相关的法律、法规和部门规章等规定。
根据本所律师的核查,发行人及其子公司、分公司的主营业务为“电子元器件的
分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”,发行人及其子公司、分公司的主营业
务不需要取得特殊的经营许可或经营资质。
     (2)发行人及其子公司拥有的进出口资质证书
     本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的《海关报关单位注册登记证书》及
《对外贸易经营者备案登记表》等资料。根据本所律师的核查,发行人及其子公
司拥有进出口相关资质的具体情况如下:
 所有者
             证件名称   版发单位        证件编号      登记日期
/企业名称
                  中华人民       海 关 编 码 :
       海关进出口货物收              3117962747
                  共和国奉                     2019.9.16
        发货人备案回执              检验检疫备案号:
 发行人               贤海关
       对外贸易经营者备
                     -       03988910     2019.12.13
         案登记表
                             海 关 编 码 :
                  中华人民
       海关进出口货物收              3122460370
                  共和国外                     2012.8.7
上海雅信    发货人备案回执              检验检疫备案号:
                  高桥海关
  利                          3100717222
       对外贸易经营者备
                     -       02704092      2019.4.4
         案登记表
                             海 关 编 码 :
                  中华人民
       海关进出口货物收              31119695MP
                  共和国莘                     2020.5.15
        发货人备案回执              检验检疫备案号:
旭禾电子               庄海关
       对外贸易经营者备
                     -       03276731      2018.1.26
         案登记表
                             海 关 编 码 :
                  中华人民
       海关进出口货物收              312243983Y
                  共和国外                     2019.2.28
        发货人备案回执              检验检疫备案号:
上海秉昊              高桥海关
       对外贸易经营者备
                     -       02705729      2019.2.21
         案登记表
                             海 关 编 码 :
                  中华人民
       海关进出口货物收              31119409DB
                  共和国莘                  2019.12.25
        发货人备案回执              检验检疫备案号:
旭择电子               庄海关
       对外贸易经营者备
                     -       03988909     2019.12.13
         案登记表
                             海 关 编 码 :
                  中华人民
       海关进出口货物收              3201960F2X
                  共和国金                  2019.10.11
        发货人备案回执              检验检疫备案号:
南京谭慕               陵海关
       对外贸易经营者备
                     -       03367652     2019.10.11
         案登记表
  综上所述,发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获得工商行政
管理部门的核准登记,具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为,发行
人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件
和国家政策的规定。
  (二)发行人于中国大陆以外经营的情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人及其子公司报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》、《企业境外投
资证书》、《境外中资企业再投资报告表》、中国香港及韩国律师出具的法律意
见书等资料。根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人分别
在中国香港、韩国设有香港台信、香港 UPC、香港电子、香港恒芯微、韩国谭
慕、韩国恒芯微共 6 家子公司。
  香港台信系昆山雅创在中国香港投资的全资子公司,现持有编号为 561486
的《商业登记证书》,昆山雅创已就投资设立香港台信事宜取得江苏省商务厅出
具的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201601352 号)。
  香港 UPC 系香港台信在中国香港投资的全资子公司,现持有编号为 552409
的《商业登记证书》,昆山雅创已就香港台信收购香港 UPC 事项办理了境外再
投资备案手续(编号:202079877)。
  香港电子系香港台信在中国香港投资的全资子公司,现持有编号为 2248799
的《商业登记证书》,昆山雅创已就香港台信收购香港电子事项办理了境外再投
资备案手续(编号:202079878)。
  韩国谭慕系香港台信在韩国投资的全资子公司,经营者登录证号码为
续(编号:202079882)。
  香港恒芯微系香港 UPC 在中国香港投资的控股子公司,现持有编号为
关投资审批手续。
  韩国恒芯微系香港恒芯微在韩国投资的全资子公司,经营者登录证号码为
续。
  本所认为,发行人子公司在中国香港、韩国进行投资事项已经取得境外投资
主管部门必要的审批或备案,发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动
合法、合规、真实、有效。
  (三)发行人的分支机构
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
相关企业的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统
网站进行了查询。根据本所律师的核查,报告期内,发行人分别在昆山、深圳设
有 2 家分公司,具体情况如下:
  昆山分公司设立于 2016 年 9 月 8 日,现持有昆山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320583MA1MU1C010 的《营业执照》,负责人为华良,
住所为昆山开发区伟业路 8 号 293 室,营业期限为永久,报告期内昆山分公司未
实际经营,主要为当地员工缴纳社会保险和住房公积金。
  深圳分公司设立于 2016 年 9 月 1 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300MA5DK9PM0E 的《营业执照》,负责人为黄绍
莉,住所为深圳市宝安区新安街道前进一路 269 号诺铂广场 727-730 室,营业期
限为永久,报告期内深圳分公司未实际经营,主要为当地员工缴纳社会保险和住
房公积金。
  (四)发行人的主营业务变更情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内签订的重大采购合同、销售合同、
订单、相关发票以及安永会计师出具的《审计报告》,与主要客户、供应商的经
办人员进行了访谈,实地走访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证
函件,与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
   根据本所律师的核查,报告期内,发行人实际从事的主营业务一直为“电子
元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”;作为主要面向国内汽车电子
等领域的电子元器件授权分销商,发行人电子元器件分销业务主要围绕电子元器
件的分销展开,主要包括产品采购和销售,不涉及生产流程,通过向客户提供包
含供应链服务和增值技术服务在内的产品方案以获得客户订单;发行人的电源管
理 IC 设计业务采取 Fabless 模式,即发行人仅负责 IC 产品设计和销售,产品研
发完成后生产全部由代工厂完成。
   本所认为,发行人最近 2 年内主营业务未发生变更。
   (五)发行人的主营业务情况
   根据《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
分别为 924,994,675.66 元、1,111,848,554.57 元、1,116,603,378.35 元,占当期营
业收入的比例分别为 99.96%、99.96%、99.94%。
   本所认为,发行人的主营业务突出。
   (六)发行人主要客户和供应商的相关情况
   根据本所律师的核查,发行人主要客户均为终端客户,终端客户销售占比约
发行人按同一控制口径的前五大客户情况如下:
       序                                销售金额         销售
年度          客户全称        客户简称                                 主要销售内容
       号                                (万元)         占比
           上海宝存信息科
            技有限公司
           延锋伟世通投资                                           显示屏、LED
             有限公司                                              颗粒等
           湖北亿咖通科技
             有限公司
           南京德朔实业有                                           被动元件、光
              限公司                                            电耦合器、分
                                                        立半导体等
           浙江金来奥光电
            科技有限公司
                 合计                35,024.65   31.37%      -
           湖北亿咖通科技
              有限公司
           上海宝存信息科
             技有限公司
                                                        显示屏、被动
           香港航盛发展有
                                                           片等
           延锋伟世通投资                                      显示屏、LED
              有限公司                                        颗粒等
           浙江金来奥光电
            科技有限公司
                 合计                38,243.37   34.38%      -
           湖北亿咖通科技
              有限公司
           上海宝存信息科                                      显示屏、LED
             技有限公司                                        颗粒等
           深圳市博实结科                                      被动元件、电
           浙江金来奥光电
            科技有限公司
           北京远特科技股
             份有限公司
                 合计                21,965.06   23.75%      -
   根据本所律师的核查,报告期内发行人的前五大客户与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
   注:宝存信息的销售金额与宝存科技(香港)有限公司等公司合并计算;延锋伟世通的
销售金额与延锋伟世通汽车电子有限公司、延锋伟世通(重庆)汽车电子有限公司、江苏天
宝汽车电子有限公司、延锋伟世通电子科技(上海)有限公司、延锋伟世通怡东汽车仪表有
限公司、长春一汽延锋伟世通电子有限公司等公司合并计算。
   根据本所律师的核查,报告期内,发行人按同一控制口径的前五大供应商情
况如下:
年度 序       供应商全称      供应商          采购金额         采购      主要采购内容
       号                    简称            (万元)         占比
                                                               Nand Flash 存
           东芝电子(中国)                                             储芯片、
             有限公司                                              MCU、光电耦
                                                                 合器等
                Seoul
                 Ltd.
           Murata Company
               Limited
              LG Display
               Co.,Ltd.
           文晔科技(香港)                                            Dram 存储芯
               有限公司                                                 片
                      合计                  74,890.84   80.55%         -
                                                               Nand Flash 存
           东芝电子(中国)                                             储芯片、
             有限公司                                              MCU、光电耦
                                                                 合器等
                Seoul
                 Ltd.
           文晔科技(香港)                                            Dram 存储芯
               有限公司                                                片
              LG Display
               Co.,Ltd.
           Murata Company
               Limited
                      合计                  82,397.77   81.27%        -
                Seoul
                 Ltd.
                                                               Nand Flash 存
           东芝电子(中国)                                             储芯片、
             有限公司                                              MCU、光电耦
                                                                 合器等
              Co.,Ltd.
           文晔科技(香港)                                            Dram 存储芯
              有限公司                                                 片
            松下电器机电
                司
                    合计                    66,387.27   81.64%        -
   根据本所律师的核查,报告期内发行人的前五大供应商与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
   注:东芝中国的采购金额与东芝电子元件(上海)有限公司(以下简称“东芝元件”)、
Toshiba Electronics Asia, Ltd.(以下简称“东芝亚洲”)等公司合并计算;Murata 的采购金额
与村田电子贸易(天津)有限公司(以下简称“天津村田”)以及 Murata 指定第三方中国科
学器材有限公司等公司合并计算;首尔半导体的采购金额与首尔半导体指定第三方加贺迪威
思(香港)有限公司等公司合并计算;LG 的采购金额与 LG InnotekCo,Ltd、乐金显示贸易
(上海)有限公司、乐金显示贸易(深圳)有限公司等公司合并计算;松下中国的采购金额
与松下电器机电(香港)有限公司、松下能源(无锡)有限公司等公司合并计算。
   (七)发行人的持续经营情况
   发行人主营业务为“电子元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,发行人所属
行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(行业代码:I65)。根据《国民经
济行业分类按照与代码》(GB/T4754-2011),发行人所处行业属于信息传输、
软件和信息技术服务业门类中的软件和信息技术服务业(行业代码:I65)。同
品分属系“二十八—信息产业”,属鼓励类业务,符合国家产业政策。根据本所律
师的核查,发行人的经营活动经国家有关部门批准,主营业务符合国家产业政策,
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人
造成重大不利影响的情况,不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
   本所认为,发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在
持续经营的法律障碍。
   九、关于关联交易及同业竞争
   (一)发行人的关联方
   发行人的实际控制人谢力书、黄绍莉系发行人的关联方,其相关情况详见本
律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
  发行人的实际控制人的一致行动人谢力瑜以及硕卿合伙系发行人的关联方,
其相关情况详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
动人
  除谢力书、谢力瑜、硕卿合伙外,如本律师工作报告“六、关于发行人的发
起人、股东和实际控制人”所述,同创锦荣、同创安元、同创新兴系一致行动人,
同创锦荣持有发行人 4.1667%的股份,同创安元持有发行人 3.3333%的股份,同
创新兴持有发行人 3.3333%的股份,同创锦荣、同创新兴、同创安元合计持有发
行人 10.8333%的股份,均系发行人的关联方。
  同创伟业系同创锦荣、同创新兴、同创安元的基金管理人同创锦绣、同创锦
成的控股股东,同创伟业及其子公司、一致行动人系发行人关联方,同创伟业实
际控制人郑伟鹤、黄荔及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦系发行
人关联方。
  同创锦荣、同创新兴、同创安元、同创伟业、同创锦绣、同创锦成的相关情
况详见本律师工作报告“六、关于发行人的股东和实际控制人”。
  除谢力书、黄绍莉担任发行人董事外,发行人的其他董事张文军、华良以及
独立董事顾建忠、卢鹏、黄彩英系发行人的关联方,其中:华良持有硕卿合伙
  发行人的监事邹忠红、陶克林、陈坤系发行人的关联方,分别持有硕卿合伙
  除谢力书兼任发行人总经理外,发行人的财务负责人兼董事会秘书樊晓磊系
发行人的关联方,持有硕卿合伙 5.94%的财产份额。
  上述关联方的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
  谢仰秋、杨映珠分别系谢力书的父亲、母亲,吴江华系谢力瑜的配偶,谢乐
辉系谢力书的弟弟,郁文君系谢乐辉的配偶,黄达林、彭国英系黄绍莉的父亲、
母亲,黄绍亮系黄绍莉的哥哥,戴红梅系黄绍亮的配偶,黄绍淮系黄绍莉的哥哥,
郭艳系黄绍淮的配偶,上述自然人均系发行人的关联方。
  发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的其他家庭成员。
  本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈,查阅了相关企业的
营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了
查询。根据本所律师的核查,除硕卿合伙外,发行人的控股股东、实际控制人控
制的揭阳凯升系发行人的关联方,揭阳凯升的具体情况如下:
  揭阳凯升设立于 2011 年 9 月 23 日,现持有广东省揭阳市工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 914452005829461105 的《营业执照》,注册资本为 100
万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为谢力书,经营范围为“生产、加
工、销售:五金制品、不锈钢制品;自有房产出租”,住所为珠海(揭阳)产业
转移工业园五号路中段以东,营业期限为永久。截至本律师工作报告出具之日,
谢力书持有揭阳凯升 90%的股权并担任执行董事,黄绍莉持有揭阳凯升 10%的
股权并担任监事。
  本所律师查阅了揭阳凯升出具的《关于企业主营业务的情况说明》以及财务
报表、部分业务合同等资料。根据本所律师的核查,2017 年度、2018 年度,揭
阳凯升主要从事自有房产出租业务,2019 年 1 月起未实际经营。
理人员的其他企业
  本所律师与发行人的实际控制人及其近亲属进行了访谈,并通过国家企业信
用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查,报告期内,发行人的实
际控制人及其近亲属直接或间接持股 5%以上或担任董事、高级管理人员的其他
企业情况如下:

    关联方全称    简称      关联关系         经营范围

                  黄绍莉曾持有其
    北京创得通
     有限公司
                  给蔡静华
                                 线路板、电子产品的销售;
                  谢力书、黄绍莉曾
                                 国内贸易,货物及技术进出
    深圳市凯升         合计持有其 81%的
                                 口。(法律、行政法规、国
                                 务院决定规定在登记前须
      公司          年 9 月转让给何卫
                                 经批准的项目除外)线路
                  波、江楚生
                                 板、电子产品的生产
                                 从事电子领域内技术开发、
                                 技术咨询、技术服务,电子
                                 元器件,家用电器,仪表,
                  谢 力 书 曾 持 有 其 五金工具,机电五金,汽配,
    上海一合电
                  于 2018 年 1 月转让 危险化学品、监控化学品、
      公司
                  给谭健欣           烟花爆竹、民用爆炸物品、
                                 易制毒化学品)销售,从事
                                 货物进出口及技术进出口
                                 业务
                                 电子产品、机电设备、通讯
                  谢仰秋、杨映珠曾 设备(除卫星电视广播地面
    上海雅创电         合计持有其 100% 接收设施)、仪器仪表、计
    子有限公司         的股权,已于 2018 算机软硬件(除计算机信息
                  年 4 月注销        系统安全专用产品)批发、
                                 零售
                  谢力瑜、杨映珠曾
    上海炳椿烈                        电子产品、机械设备、通讯
                  合计持有 100%的
                  股 权 , 已 于 2018
     限公司                         件及辅助设备的批发、零售
                  年 9 月注销
                  谢力瑜、黄绍莉合
    昆山雅信利                        电子产品、机电设备、通讯
                  计曾持有 100%的
                  股 权 , 已 于 2018
     限公司                         硬件批发、零售
                  年 5 月注销
                                 电子产品、机电设备、通讯
                  谢仰秋、黄绍莉曾 设备(除卫星电视广播地面
    上海时丰电         合计持有其 100% 接收设施)、仪器仪表、计
    子有限公司         的股权,已于 2018 算机、软件及辅助设备批
                  年 2 月注销        发、零售,从事货物和技术
                                 的进出口业务
                 黄绍莉母亲彭国英
     香港时丰电
                 曾持有其 100%的
                 股 权 , 已 于 2019
       公司
                 年 6 月注销
                 谢 仰 秋 曾持 有
     雅光电子有
      限公司
                                  从事机电科技、智能科技、
                                  半导体科技、计算机科技、
                                  电子科技、网络科技、光电
                                  科技、软件科技、自动化科
                                  技、信息科技、通讯科技领
                                  域内的技术开发、技术咨
                                  询、技术服务、技术转让,
     美筑(上海)      谢力瑜配偶吴江华 计算机网络工程,机电工
      限公司        行董事              设工程专项设计,建筑装饰
                                  装修建设工程专业施工,工
                                  业自动化控制设备、仪器仪
                                  表、阀门、计算机、软件及
                                  辅助设备、电子元器件、半
                                  导体设备及配件、机电设
                                  备、电气成套设备、电力设
                                  备、五金交电、建材的销售
                 杨映珠持股 40%并
                 担任监事,已于
                                  电子产品,机电设备,通讯
     上海速丰电       2007 年 12 月 19 日
     子有限公司       被吊销营业执照,
                                  硬件销售
                 于 2020 年 4 月 20
                 日注销
                 杨映珠持股 40%,
                                  销售电子产品、机电产品、
     上海台信电       已于 2002 年 8 月 9
                                  计算机软硬件及外设、仪器
                                  仪表、百货商业、五金交电、
       公司        照,正在办理注销
                                  通讯设备、针纺织品
                 手续
                 杨映珠持股 51%并
                 担任执行董事兼总
     苏州雅力信                        销售:电子产品、机电产品、
                 经 理 , 已 于 2011
                 年 1 月 13 日被吊销
        司                         机软硬件
                 营业执照,于 2020
                 年 4 月 23 日注销
     本所律师查阅了上述企业的营业执照、工商登记档案以及部分企业报告期内
的财务报表、员工花名册以及其出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料。
根据本所律师的核查,上述企业的具体情况如下:
   ①北京创得通
   北京创得通设立于 2003 年 4 月 1 日,现持有北京市工商行政管理局大兴分
局核发的统一社会信用代码为 91110115748834929E 的《营业执照》,注册资本
为 50 万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为程翔,住所为北京市大兴
区庞各庄镇甜园路 2 号,营业期限至 2023 年 3 月 31 日。
   根据本所律师的核查,报告期内,北京创得通主要从事电子元器件代理和销
售业务。黄绍莉曾持有北京创得通 65%的股权,2017 年 11 月,黄绍莉将其持有
北京创得通 65%的股权转让给蔡静华(名义持有人,系代程翔持有)。2020 年 5
月 29 日,蔡静华与程翔办理了股权代持还原的工商变更登记手续。截至本律师
工作报告出具之日,程翔持有北京创得通 65%的股权,张洪洪持有北京创得通
   本所律师与蔡静华、程翔进行了访谈,查阅了黄绍莉转让北京创得通股权过
程中签署的股权转让协议等资料。根据本所律师核查,为了消除同业竞争影响,
华代为持股,程翔收购北京创得通的原因系为了取得北京创得通持有的北京村田
电子有限公司产品代理资格,程翔考虑到北京创得通财务基础薄弱存在风险,委
托其公司员工蔡静华显名持股,并于 2020 年 5 月 29 日办理了股权代持还原的工
商变更登记手续。本次股权转让按照北京创得通的出资额作价,该等股权转让款
已付清。程翔曾经担任发行人销售经理职务,于 2003 年离职并自行创业,设立
上海吉耀电子有限公司,从事电子元器件贸易业务。程翔、蔡静华与发行人及其
股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
   ②凯升线路板
   凯升线路板设立于 2012 年 11 月 12 日,现持有深圳市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 914403000578995123 的《营业执照》,注册资本为 650
万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为林陈彪,住所为深圳市宝安区松
岗街道溪头第二工业区新泰思德工业园 D 栋一、三楼,营业期限至 2022 年 11
月 12 日。
   根据本所律师的核查,报告期内,凯升线路板主要从事电路板的生产和销售
业务。谢力书曾持有凯升线路板 35.31%的股权,黄绍莉曾持有凯升线路板 46%
的股权,黄绍亮(黄绍莉哥哥)曾持有凯升线路板 6%的股权。2018 年 9 月,谢
力书将其持有凯升线路板 35.31%的股权转让给江楚生,黄绍莉将其持有凯升线
路板 46%的股权转让给何卫波。2018 年 12 月,黄绍亮将其持有凯升线路板 5%、
持有凯升线路板 53.69%的股权,江楚生持有凯升线路板 40.31%的股权,韩汉俊
持有凯升线路板 5%的股权,林陈彪持有凯升线路板 1%的股权;凯升线路板的
执行董事为林陈彪,总经理为何卫波,监事为韩汉俊。
   本所律师与何卫波、江楚生、黄绍亮进行了访谈,查阅了谢力书、黄绍莉、
黄绍亮转让凯升线路板股权过程中签署的《股权转让协议》等资料。根据本所律
师核查,因凯升线路板近年来经营情况较差且连年处于亏损状态,截至 2018 年
黄绍莉、黄绍亮与何卫波等受让方协商一致以 1,000 元对价转让凯升线路板股权,
该等股权转让款已付清。
   ③上海一合
   上海一合设立于 2001 年 9 月 26 日,现持有上海市金山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101167294740591 的《营业执照》,注册资本为 100
万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为杜鹃红,住所为上海市金山区枫
泾商城 12 号厅 21 号,营业期限至 2031 年 9 月 25 日。
   根据本所律师的核查,上海一合设立时股权结构为杜鹃红持股 52%、童国强
持股 48%;报告期内,上海一合主要从事纽扣电池、动力电池销售业务。谢力书
曾持有上海一合 11.5%的股权。2018 年 1 月,谢力书将其持有上海一合 11.5%的
股权作价 10 万美元转让给杜鹃红姐姐的儿子谭健欣。截至本律师工作报告出具
之日,杜鹃红持有上海一合 88.5%的股权,谭健欣持有上海一合 11.5%的股权;
上海一合的执行董事为杜鹃红,监事为谭健欣。
   本所律师与杜鹃红、谭健欣进行了访谈,查阅了谢力书转让上海一合过程中
签署的股权转让协议等资料。根据本所律师的核查,谢力书转让上海一合 11.5%
股权的价格系经双方协商确定。截至本律师工作报告出具之日,该等股权转让款
已付清。
  ④上海雅创
  上海雅创设立于 2001 年 7 月 5 日,曾持有上海市闵行区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101127034123001 的《营业执照》,注册资本为 100
万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为谢仰秋,住所为上海市闵行区春
光路 99 弄 62 号 401 室。杨映珠、谢仰秋曾分别持有上海雅创 90%、10%的股权。
根据本所律师的核查,报告期内,上海雅创未实际经营,已于 2018 年 4 月 8 日
注销。
  ⑤上海炳椿烈
  上海炳椿烈设立于 2008 年 6 月 20 日,原名“宁波保税区亚创利电子贸易有
限公司”,曾持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
责任公司,法定代表人为谢力瑜,住所为上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 5730
室。谢力瑜、杨映珠曾分别持有上海炳椿烈 85%、15%的股权。根据本所律师的
核查,报告期内,上海炳椿烈未实际经营,已于 2018 年 9 月 19 日注销。
  ⑥昆山雅信利
  昆山雅信利设立于 2011 年 7 月 21 日,曾持有昆山市市场监督管理局核发的
《企业法人营业执照》,注册号为 320583000470034,住所为昆山开发区伟业路
绍莉。黄绍莉、谢力瑜曾分别持有昆山雅信利 90%、10%的股权。根据本所律师
的核查,报告期内,昆山雅信利未实际经营,已于 2018 年 5 月 23 日注销。
  ⑦上海时丰
  上海时丰设立于 2006 年 1 月 24 日,曾持有上海市奉贤区市场监督管理局核
发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91310120785157752X,住所为上海市
奉贤区奉城镇城东村六组,注册资本为 50 万元,公司类型为有限责任公司,法
定代表人为谢仰秋。谢仰秋曾持股 55%,黄绍莉持股 45%。根据本所律师的核
查,报告期内,上海时丰主要从事电子元器件贸易业务,已于 2018 年 2 月 28
日注销。
    ⑧香港时丰
    香港时丰设立于 2001 年 11 月 30 日,原名“亚泰(香港)电子有限公司”、“雅
创(香港)电子有限公司”、“香港和信通电子科技有限公司”,曾持有香港公司
注 册 处 核 发 的 编 号 为 777795 的 《 公 司 注 册 证 书 》 , 地 址 为 FLAT/RM
F50&F51,21/F.,Wah Lok Industrial Centre ( Phase II ) ,31-35 Shan Mei
Street,Shatin,N.T.,Hong Kong,已发行股份数为 1 万股,每股面值为 1 港元,彭国
英曾持有香港时丰 100%的股权。根据本所律师的核查,报告期内,香港时丰主
要从事电子元器件贸易业务,已于 2019 年 6 月 6 日注销。
    ⑨香港雅光
    香港雅光设立于 2007 年 4 月 17 日,原名“高辉电路有限公司”,曾持有香港
公司注册处核发的编号为 1124197 的《公司注册证书》,地址为 FLAT/RM1718
BLK A 17/F, Wah Lok Industrial Centre, 37-41 Shan Mei Street, Shatin, Fotan, N.T.,
Hong Kong,已发行股份数为 2 股,每股面值为 1 港元,谢仰秋曾持有香港雅光
年 12 月 1 日注销。
    ⑩美筑科技
    美筑科技设立于 2015 年 1 月 19 日,设立时原名“上海群耕实业有限公司”,
现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
限责任公司,法定代表人为吴江华,住所为上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢
一层 VB1084 室,营业期限至 2035 年 1 月 18 日。吴江华持有美筑科技 75%的股
权并担任执行董事,周卫兵持有美筑科技 25%的股权。
    根据本所律师的核查,报告期内,美筑科技主要从事机电工程业务。
    ⑪上海速丰
    上海速丰设立于 2002 年 7 月 5 日,曾持有上海市金山区市场监督管理局核
发的注册号为 3102282027875 的《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,
企业类型为有限责任公司,法定代表人为钱华(谢力书前妻),住所为上海市金
山区枫泾镇一号桥北堍 2 号 20 号厅 308 室,营业期限至 2007 年 6 月 4 日。钱华
持有上海速丰 60%的股权并担任执行董事,杨映珠持有上海速丰 40%的股权并
担任监事。因未按规定申报年检,上海速丰于 2007 年 12 月 19 日被上海市工商
行政管理局金山分局吊销营业执照,并于 2020 年 4 月 20 日注销。
  根据本所律师的核查,报告期内,上海速丰未实际经营。
  ⑫上海台信
  上海台信设立于 1999 年 3 月 13 日,曾持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的注册号为 3102292028951 的《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,
企业类型为有限责任公司,法定代表人为沈桂芬,住所为青浦区富民经济开发区
钱华持有上海台信 40%的股权并担任监事,沈桂芬持有上海台信 20%的股权并
担任执行董事。因未按规定申报年检,上海台信于 2002 年 8 月 9 日被上海市工
商行政管理局吊销营业执照,正在办理注销手续。
  根据本所律师的核查,报告期内,上海台信未实际经营。
  ⑬苏州雅力信
  苏州雅力信设立于 2007 年 4 月 20 日,曾持有苏州市姑苏区市场监督管理局
核发的注册号为 320500000043583 的《企业法人营业执照》,注册资本为 150
万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为杨映珠,住所为苏州市盘门路
任执行董事兼总经理,叶茂生持有苏州雅力信 49%的股权并担任监事。因未按规
定申报年检,苏州雅力信于 2011 年 1 月 13 日被吊销营业执照,并于 2020 年 4
月 23 日注销。
  根据本所律师的核查,报告期内,苏州雅力信未实际经营。
员的其他企业
     本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了相关企
 业的营业执照、工商登记档案等资料,并通过国家企业信用信息公示系统网站进
 行了查询。根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,除前述已经披
 露的关联方外,发行人其他关联自然人控制或担任董事(独立董事除外)、高级
 管理人员的其他企业的具体情况如下:
序号    企业名称     关联关系               经营范围
                      资产管理,股权投资管理、创业投资、投资
              张文军担任执行 咨询、企业管理、企业管理咨询(未经金融
              董事兼总经理  监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担
                      保、代客理财等金融业务)。
     安徽同创安元         创业投资;股权投资;债券及其他投资;投
            张文军担任执行
     股权投资合伙         资顾问;投资管理及咨询(未经金融监管部
     企业(有限合         门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代
            代表
     伙)             客理财等金融业务)。
     合肥同创诚泰
            张文军担任执行
     股权投资合伙
     企业(有限合
            代表
     伙)
                          玩具、机器人、电子产品、计算机硬件、教
                          育产品及相关软件的技术开发、技术咨询、
     深圳市玛塔创               技术服务、技术转让、批发、进出口及相关
     司                    配额、许可证管理及其他专项规定管理的商
                          品,按国家有关规定办理申请);非学历职
                          业技能培训。
                          新材料(包含过滤材料、脱硝催化材料及
                          PTFE 微粉等)研发、制造与销售;新材料
                          性能检测及大气、土壤、水等环境检测;绿
                          色循环业务资源综合利用及危废处置;工业
     安徽元琛环保               固体废物资源综合利用检测及评价;医用卫
     公司                   巾、创口贴等)、民用口罩、劳动保护防护
                          用品、日化用品、卫生用品的研发、生产与
                          销售;物联网与人工智能软件开发与销售;
                          购、售电业务;环保工程设计、施工、安装;
                          自营和代理各类商品和技术进出口业务(除
                          国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
                       技术)。
                       一般经营项目是:软件产品的开发和销售;
                       节能评估、改造;节能项目投资(具体项目
                       另行申报);照明工程的设计;节水技术开
                       发;兴办实业(具体项目另行申报);合同
                       能源管理;经营进出口业务(法律、行政法
    深圳市紫光照             规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
    限公司                是:灯具的技术开发、生产和销售(含特种
                       照明、消防应急灯、防爆照明灯具);照明
                       灯具、照明设备、照明系统(含特种照明、
                       防爆照明)的上门安装调试(需资质的凭资
                       质证经营);城市及道路照明工程专业承包;
                       机电设备上门安装。
                       智能家电软硬件技术开发、设计、制作、销
                       售;定型包装食品、保健食品的零售;电子
                       商务系统信息咨询与技术服务;软件设计、
                       制作、开发;家电设备安装、维修;计算机
                       系统集成;水产品、茶叶、预包装产品、调
                       味品、农副产品、文具、玩具、工艺礼品(除
                       金银)、机械设备、家用电器、电子元器件、
                       五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、
                       计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用
    合肥美的智能
    科技有限公司
                       品、水果蔬菜、饲料、花卉、种子、装饰材
                       料、通讯设备、钟表眼镜、仪器仪表、卫生
                       洁具、陶瓷制品、智能卡、禽畜的批发;佣
                       金代理(拍卖除外);摄影、仓储(除危险
                       品)服务;财务、经济信息咨询;设计、制
                       作、代理、发布国内广告;烟零售;酒、计
                       生用品、医疗用品销售;自营和代理各类商
                       品和技术的进出口业务(但国家限定企业经
                       营或禁止进出口的商品和技术除外)。
                       软件开发;数据处理和存储服务;信息技术
                       咨询服务;信息系统集成服务;云计算、大
                       数据技术和相关产品的数据采集及处理;智
    智言大数据科             能科技、人工智能科技、数据可视化技术领
    限公司                计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
                       服务;软件开发;产品设计;物联网、互联
                       网的技术开发;计算机软硬件、网络技术、
                       电子数码产品、通讯设备、电脑周边产品的
                        技术开发与销售;网络技术咨询与技术转
                        让、技术服务;网站设计及维护;企业营销
                        策划;经济贸易咨询;教育信息咨询;公共
                        关系服务;品牌策划;从事广告业务。
                        一般经营项目是:云计算、大数据技术和相
                        关产品的数据采集及处理;智能科技、人工
                        智能科技、数据可视化技术领域内的技术研
                        发、技术咨询;技术推广服务;计算机系统
                        服务;基础软件服务;应用软件服务;软件
     智言科技(深             开发;产品设计;物联网、互联网的技术开
     圳)有限公司             发;计算机软硬件、网络技术、电子数码产
                        品、通讯设备、电脑周边产品的技术开发与
                        销售;网络技术咨询与技术转让、技术服务;
                        网站设计及维护;企业营销策划;经济贸易
                        咨询;教育咨询;公共关系服务;品牌策划;
                        从事广告业务。
     北京证鸿科技
     有限公司
                        计算机软硬件、工业自动化设备及监控系统
     惠州高视科技             解决方案的设计开发、生产和销售(以上生
     有限公司               产场所需另设),货物或技术进出口,国内
                        贸易,机械设备租赁,房屋租赁。
                        计算机软件、硬件研发并提供技术咨询;批
                        发、销售:计算机硬件、家用电器、家具、
                        橱柜、衣柜、五金交电、建筑建材、装饰装
                        修材料、化工产品及原料(危险品除外)、
                        通讯设备、食品、纺织品、服装、日用品、
     成都丽维家科             文化用品、体育用品及器材、汽车和摩托车
     技有限公司              配件、花、草及观赏植物、玩具、陶瓷制品、
                        橡胶及塑料制品、乐器、皮具、医疗器械 I
                        类;票务代理;酒店服务;安装服务;家具
                        设计及咨询服务;教育咨询;摄影服务;货
                        物进出口;建筑装饰装修工程施工。(涉及
                        国家规定实施准入特别管理措施的除外)
                        技术开发、转让、咨询、服务;软件开发;
     北京世纪国源             计算机系统服务;数据处理;销售计算机软
     公司                 理信息系统工程:地理信息数据采集、地理
                        信息数据处理、地理信息系统及数据库建
                        设、地理信息软件开发、地理信息系统工程
                        监理;工程测量:控制测量、地形测量、建
                        筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工
                        程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、
                        矿山测量、工程测量监理;不动产测绘(测
                        绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日);
                        乙级:地图编制:其他专用地图(省级及以
                        下行政区域范围内);测绘航空摄影:无人
                        飞行器航摄(摄像地面分辨率优于 0.2M,
                        以下;0.2M~1M,30000 平方公里以下);
                        互联网地图服务:地理位置定位、地理信息
                        上传标注(测绘资格证书有效期至 2019 年
                        医疗器械研发、生产、销售;无机非金属材
                        料、特种玻璃纤维及制品、光导纤维及制品、
                        复合材料及制品、工业用铂铑合金、纤维浸
                        润剂、电子计算机软硬件、通信设备(不含
                        卫星地面接收设备)、电子产品、仪器仪表、
                        建筑材料、橡胶及塑料制品、工艺美术品(不
     南京春辉科技
     实业有限公司
                        术转让、技术开发;咨询服务;经营本企业
                        自产产品及技术的出口业务及所需的原辅
                        材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
                        的进口业务;经营本企业的进料加工和“三
                        来一补”业务(国家限定公司经营和国家禁
                        止进出口的商品及技术除外)。
     唯智信息技术             计算机软、硬件的开发、软件制作、软件设
     有限公司               服务。
                        电子技术、计算机技术、软件技术领域内的
                        技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,
     芯颖科技(宁             集成电路的研发,计算机系统集成,芯片、
     波)有限公司             半导体元器件、仪器仪表、通讯产品的批发、
                        零售;自营和代理各类货物及技术的进出口
                        业务。
                        电子科技、计算机科技、软件技术领域内的
                        技术开发、自有技术转让,并提供相关的技
     芯朴科技(上             术咨询和技术服务,集成电路的研发,计算
     海)有限公司             机软件(音像制品、电子出版物除外)的设
                        计、开发、制作,销售自产产品,计算机硬
                        件的设计、开发,计算机系统集成,芯片、
                           半导体元器件、仪器仪表、通讯产品的批发、
                           进出口、佣金代理(拍卖除外),提供相关
                           配套服务。
            顾建忠的母亲顾
            正平及岳母王桂        从事计算机科技、医疗科技、农业科技领域
            芳 合 计 持 股      内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术
     上海奇冀科技
     有限公司
            持 股 2% , 已 于   管理咨询,计算机软硬件的开发、设计、销
            股权
                   顾建忠及其母亲
                   顾正平曾合计持
     Miracle       股 40.67%,黄绍
     Inc.          述股权于 2017 年
                   王瑛
     上海恺利投资
     管理有限公司 黄彩英及其配偶
     ( 以 下 简 称 合计持股 100%
     “恺利投资”)
                    项目投资;投资管理;资产管理;技术开发;
     华安鑫创控股 监事邹忠红哥哥 技术转让;技术咨询;技术服务;计算机系
     有限公司   经理      产品、机械设备、仪器仪表;软件开发;计
                    算机系统集成;数据处理。
     除上述关联方之外,发行人的关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人
 员关系密切的家庭成员控制或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他
 企业。
     本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈,查阅了相关企
 业的营业执照、工商登记档案、报告期内的财务报表、员工花名册以及相关企业
 出具的《关于企业主营业务的情况说明》等资料,并通过国家企业信用信息公示
 系统网站进行了查询。根据本所律师的核查,报告期内,发行人拥有深圳市伟创
 拓达科技有限公司(以下简称“伟创拓达”)、雅光电子 2 家参股公司,该等参股
公司的具体情况如下:
   (1)伟创拓达
   伟创拓达设立于 2012 年 11 月 20 日,现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300057899854E 的《营业执照》,注册资本为 500 万
元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为江桂玉,经营范围为“液晶面板、
显示器、触摸面板、安防器材、光学产品、电子元器件、电子产品、摄影器材的
技术开发与销售;国内贸易;经营进出口业务”,住所为深圳市龙岗区龙城街道
荣超新成大厦 2710,营业期限至 2022 年 11 月 20 日。2017 年 2 月,发行人以 1
元的价格自彭国英受让其持有伟创拓达 20%的股权(认缴出资额 100 万元、实缴
出资额 0 元);以 50 万元的价格自陈虹受让其持有伟创拓达 10%的股权(认缴
出资额 50 万元、实缴出资额 50 万元),该等股权转让款已结清;2020 年 1 月,
因伟创拓达经营情况未达预期,发行人将所持伟创拓达 30%股权作价 50 万元转
让给蔡海明(江桂玉配偶),不再持有伟创拓达股权。截至本律师工作报告出具
之日,蔡海明持有伟创拓达 100%的股权,股权转让款已结清。
   根据本所律师的核查,报告期内,伟创拓达主要从事液晶屏销售业务。
   (2)雅光电子
   雅光电子设立于 2006 年 8 月 7 日,现持有贵阳国家高新技术产业开发区行
政审批局核发的统一社会信用代码为 915201157897692706 的《营业执照》,注
册资本为 4,216.59 万元,企业类型为股份有限公司(非上市),法定代表人为席
建军,经营范围为“研发、生产、销售汽车专用电子器件及功能模块、工业控制
智能模块、集成电路、传感器、LED 灯具及物联网、智能电网、大数据终端智
能设备、光伏产业、LED 产业相配套的新型电子元器件,自营和代理各类商品及
技术的进出口业务”,住所为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科
技产业园都匀路 12 号,营业期限至 2026 年 8 月 6 日。
   本所律师查阅了雅光电子的公司章程、股东名册、工商登记档案等资料。根
据本所律师的核查,2018 年 4 月,发行人自上海雅创处受让雅光电子 205 万股
股份(占股份总数的 5.63%)成为雅光电子股东。截至 2020 年 4 月 30 日,雅光
电子的股东为田茂泽、贵阳广通投资管理有限公司、贵阳市工业和信息化产业发
展引导基金有限公司、李泽宏、发行人、贵阳高新创业投资有限公司、贵州省科
技风险投资有限公司、贵州科创新材料生产力促进中心有限公司以及佘小芳等
例为 34.64%,发行人股份数额为 205 万股、持股比例为 4.86%。
  根据本所律师的核查,报告期内,雅光电子主要从事汽车用二极管的制造和
销售业务。
  (二)发行人的子公司
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查,
报告期内,发行人共有上海雅信利、上海谭慕、南京谭慕、上海秉昊、昆山雅创、
香港台信、韩国谭慕、香港电子、香港 UPC、旭禾电子、旭择电子、香港恒芯
微、韩国恒芯微、合泽电子、春通发电子、双高电子等 16 家子公司。本所律师
查阅了发行人境内子公司的营业执照、工商登记档案等资料,查阅了发行人境外
子公司经认证的商业登记证明文件及境外律师事务所出具的法律意见书,根据本
所律师的核查,该等子公司的具体情况如下:
  (1)基本情况
  上海雅信利设立于 2004 年 5 月 9 日,现持有中国(上海)自由贸易试验区
市场监管局核发的统一社会信用代码为 913101157622344607 的《营业执照》,
注册资本为 1,500 万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为谢力书,住所
为中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室,营业期限至 2054 年 5 月 8
日。上海雅信利的执行董事为谢力书,监事为谢力瑜。
  (2)历次股权演变
  ①设立
  上海雅信利系谢力书、钱华以货币方式出资设立,设立时注册资本为 50 万
元,设立时的股权结构如下:
    序号       股东        出资额(万元)   股权比例
           合计             50      100%
  上海雅信利设立时经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记,并经上
海东华会计师事务所有限公司验证,该验资机构于 2004 年 4 月 24 日出具了东会
验(2004)1422 号《验资报告》。本所律师查阅了上海雅信利设立时的实收资
本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查,上海雅信利设立时
的实收资本已足额到位。
  ②第一次股权转让
雅信利 40%的股权(出资额 20 万元)转让给谢力瑜。本次股权转让完成后,上
海雅信利的股权结构变更如下:
    序号       股东        出资额(万元)   股权比例
           合计             50      100%
  本次股权转让经上海雅信利股东会决议通过并经上海市工商行政管理局浦
东新区分局核准登记。
  ③第二次股权转让
力书、谢力瑜分别将其持有上海雅信利 60%、40%的股权(出资额 30 万元、20
万元)作价 30 万元、20 万元转让给雅创有限。本次股权转让完成后,上海雅信
利成为雅创有限的全资子公司。
  本次股权转让经上海雅信利股东会决议通过并经上海市工商行政管理局浦
东新区分局核准登记。
  ④第一次增资
元由雅创有限以货币方式出资。本次增资经上海雅信利股东决定并经上海市工商
行政管理局自由贸易试验区分局核准登记。
   本次增资经上海信捷会计师事务所有限公司验证,该验资机构于 2013 年 11
月 14 日出具了信捷会师字(2013)第 Y18416 号《验资报告》。本所律师查阅
了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的
核查,上海雅信利本次增加的注册资本已足额到位。
   ⑤第二次增资
万元由谢力书以自有房地产作价 3,000 万元向上海雅信利出资,其中:900 万元
计入注册资本,2,100 万元计入资本公积。本次增资完成后,上海雅信利的股权
结构变更如下:
                              出资额
     序号         股东                    股权比例
                             (万元)
               合计             1,500   100%
   本次增资经上海雅信利股东会决议通过并经上海市工商行政管理局自由贸
易试验区分局核准登记。谢力书本次用以出资的位于上海市闵行区春光路 99 弄
报字(2018)第 FA0770G02 的《房地产估价报告》,确认该房产评估价值为人
民币 3,000 万元。
   本所律师查阅了上海雅信利本次增资的实收资本明细、记账凭证、缴税凭证、
不动产权证书等资料。根据本所律师的核查,谢力书本次增资的房产已于 2018
年 8 月过户至上海雅信利名下,谢力书已就本次增资缴纳了个人所得税、增值税
等相关税费,上海雅信利本次增加的注册资本已足额到位。
   ⑥第三次股权转让
作价 3,000 万元转让给雅创有限。本次股权转让完成后,上海雅信利成为发行人
的全资子公司。本次股权转让经上海雅信利股东会决议并经上海市工商行政管理
局浦东新区分局核准登记。本次股权转让的价款已经支付完毕。
  (1)基本情况
  上海谭慕设立于 2019 年 3 月 8 日,曾持有中国(上海)自由贸易试验区市
场监管局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K4AM657 的《营业执照》,
注册资本为 150 万美元,企业类型为有限责任公司(中外合资),法定代表人为
谢力书,住所为中国(上海)自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室,营业期限至
黄绍莉。2020 年 6 月 3 日,上海谭慕经中国(上海)自由贸易试验区市场监督
管理局核准注销。
  (2)历次股权演变
  ①设立
  上海谭慕系上海雅信利、JUNG HEA YUNG 等 14 名韩国籍员工以货币方式
出资设立,设立时注册资本为 150 万美元,应于营业执照签发之日起三十年内足
额缴纳。上海谭慕设立时的股权结构如下:
                            出资额
 序号          股东                      股权比例     出资方式
                           (万美元)
           合计                   150       100%          —
  本所律师查阅了上海谭慕设立时的外商投资相关审批文件。根据本所律师核
查,上海谭慕设立事宜已经中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核准登
记,并取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会于 2019 年 3 月 21 日出具的
《外商投资企业设立备案回执》(编号:BSQ201900917)。
  ②股权转让
缴出资额 0.9 万美元,实缴出资额 0 美元)作价 0 元转让给 JUNG WOOR YANG。
本次股权转让完成后,上海谭慕的股权结构变更如下:
                                     出资额
      序号           股东                         股权比例
                                    (万美元)
                 合计                    150         100%
  本次股权转让经上海谭慕董事会决议通过并经中国(上海)自由贸易试验区
市场监督管理局核准登记。上海谭慕就本次股权转让事宜,已经取得了中国(上
海)自由贸易试验区管理委员会于 2019 年 6 月 26 日出具的《外商投资企业变更
备案回执》(编号:BSQ201902194)。
  因发行人将上海谭慕原本拟实施的项目调整由南京谭慕实施,且 14 名韩国
籍员工持有的上海谭慕股权相应调整至硕卿合伙层面间接持有发行人权益,上海
谭慕实际已无存续必要。2020 年 6 月 3 日,上海谭慕经中国(上海)自由贸易
试验区市场监督管理局核准注销。
  (1)基本情况
  南京谭慕设立于 2019 年 9 月 10 日,现持有南京市浦口区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320111MA202ELM3P 的《营业执照》,注册资本为
所为南京市浦口区江浦街道浦滨路 320 号江苏自贸区南京片区科创广场 B 座
  (2)股权演变情况
  ①设立
  南京谭慕系由上海谭慕以货币方式出资设立,设立时注册资本为 10,000 万
元,应于 2021 年 8 月 31 日前足额缴纳。南京谭慕设立事宜已经南京市浦口区市
场监督管理局核准登记。
  ②股权转让
万元、实缴出资额 838.2143 万元)作价 805 万元转让给发行人。本次股权转让
价格以南京谭慕截至 2019 年 12 月 31 日的账面净资产为依据确定。本次股权转
让完成后,南京谭慕成为发行人的全资子公司。本次股权转让经南京谭慕股东决
定并经南京市浦口区市场监督管理局核准登记。本所律师查阅了南京谭慕的实收
资本明细账、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师核查,截至本律师工作
报告出具之日,南京谭慕的注册资本已实缴到位。
  (1)基本情况
  上海秉昊设立于 2019 年 1 月 15 日,现持有中国(上海)自由贸易试验区市
场监管局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K49H95C 的《营业执照》,
注册资本为 100 万元,企业类型为有限责任公司(中外合资),法定代表人为谢
力书,住所为中国(上海)自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 号楼八层 8805 室,营
业期限至 2049 年 1 月 14 日。上海秉昊的董事为谢力书(董事长)、夏珍利、PARK
SEONGJIN,监事为李娜。
  (2)股权演变情况
  上海秉昊系由上海雅信利、夏珍利、李娜、韩国籍自然人 PARK SEONGJIN、
KWAK CHULWEON 以货币方式出资设立,设立时注册资本为人民币 100 万元,
设立时的股权结构如下:
                                   出资额
      序号          股东                      股权比例
                                  (万元)
              合计                    100   100%
  本所律师查阅了上海秉昊设立时的外商投资相关审批文件等资料。根据本所
律师核查,上海秉昊设立事宜已经中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局
核准登记,并取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会于 2019 年 1 月 23
日出具的《外商投资企业设立备案回执》(编号:BSQ201900280)。
  本所律师查阅了上海秉昊的实收资本明细、记账凭证、原始单据等资料。根
据本所律师核查,上海秉昊设立后股东及股权结构未发生变更。截至本律师工作
报告出具之日,上海雅信利向上海秉昊的认缴出资已足额到位,其余股东尚未向
上海秉昊实缴出资,根据上海秉昊章程的约定,其余股东应当于上海秉昊设立之
日起三十年内实缴到位。
  (1)基本情况
  昆山雅创设立于 2016 年 9 月 9 日,现持有昆山市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91320583MA1MU2WQ44 的《营业执照》,注册资本为 1,000
万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为谢力书,住所为昆
山开发区伟业路 8 号 294-295 室,营业期限至 2046 年 9 月 8 日。昆山雅创的执
行董事兼总经理为黄绍莉,监事为樊晓磊。
    (2)股权演变情况
    ①设立
    昆山雅创系雅创有限以货币方式全资设立,设立时注册资本为 10 万元。昆
山雅创设立事宜已经昆山市市场监督管理局核准登记。本所律师查阅了昆山雅创
的实收资本明细账、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师核查,昆山雅创
设立时出资已足额到位。
    ②增资
由雅创有限以货币方式出资。本次增资经昆山雅创股东决定并经昆山市市场监督
管理局核准登记。本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细账、记账凭证及
原始单据等资料。根据本所律师的核查,昆山雅创本次增加的注册资本已足额到
位。
    (1)基本情况
    香港台信系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,昆山雅创持有其
公司”(以下简称“香港东南工贸”),于 1999 年 9 月更名为“ 香港台信电子有限
公司”,于 2008 年 9 月更名为“香港雅创台信电子有限公司”,现持有香港公司注
册处核发的编号为 561486 的《商业登记证书》,已发行股份数为 600 万股,每
股面值 1 港元,总股本为 600 万港元,地址为 Workshop F50 & F51, 21/F., Wah Lok
Industrial Centre (Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong。香港台
信的董事为谢力书、黄绍莉。
    (2)股权演变情况
    ①设立
  香港东南工贸系潘荣胜、周琪以货币方式出资设立,设立时已发行股份数为
       序号     股东       股份数(股)       持股比例
            合计           10,000      100%
  ②第一次股份转让
让给钱华,同日,潘荣胜、周琪分别将其持有香港东南工贸 2,900 股、2,000 股
股份作价 2,900 港元、2,000 港元转让给谢力书,相关股份转让价款已支付完毕。
本次股份转让完成后,香港东南工贸的股份结构变更如下:
       序号     股东       股份数(股)       持股比例
            合计           10,000      100%
  ③增资
的债权 599 万元认购香港台信发行的 599 万股股份,每股面值 1 港元。本次增资
完成后,香港台信的股份结构变更如下:
       序号     股东       股份数(股)       持股比例
            合计          6,000,000    100%
  本所律师查阅了香港台信于 2010 年 11 月 12 日出具的《已缴股本证明书》
及其附件等资料。根据本所律师核查,香港台信本次增加的股本金已足额到位。
  ④第二次股份转让
价 5,100 港元转让给谢力书。本次股份转让完成后,谢力书持有香港台信 100%
的股份。
  ⑤第三次股份转让
作价 1,000 万元转让给昆山雅创。本次股份转让过程中,谢力书与昆山雅创签订
了《股份转让书》,股份转让完成后,香港台信变更为昆山雅创的全资子公司。
  本所律师查阅了昆山雅创支付本次股份转让价款的付款凭证、境外投资相关
审批文件等资料。根据本所律师的核查,昆山雅创本次股份转让价款已全部支付
完毕。昆山雅创就本次投资香港台信事宜,已取得昆山市发展和改革委员会出具
的《昆山市发展和改革委员会关于昆山雅创电子零件有限公司收购香港台信台信
电子有限公司 100%股权项目备案的通知》(昆发改投备案[2016]379 号)、江苏
省商务厅出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201601352 号)。
  韩国谭慕系根据韩国法律设立的有限公司,香港台信持有其 100%的股权。
韩国谭慕设立于 2019 年 2 月 1 日,经营者登录证号码为 134114-0007153,已发
行股份数为 20,000 座,每座面值 5,000 韩元,总股本为 1 亿韩元,住所为韩国京
畿道安养市东安区 Beolmal 路 126,2211 号,韩国谭慕的理事为谢力书、JUNG
HEA YUNG、LEE MYOUNG KI。2019 年 10 月,韩国谭慕总股本增至 10 亿韩
元,由香港台信认购韩国谭慕已发行的股份 200,000 座,每座面值 5,000 韩元(根
据韩国律师出具的法律意见书,“座”指有限公司注册资本金的组成单位,根据韩
国商法第 546 条,有限公司每 1 座的金额应超过 100 韩元)。
  本所律师查阅了香港台信向韩国谭慕出资的原始凭证以及境外投资相关审
批文件等资料。根据本所律师的核查,韩国谭慕设立后股东及股权结构未发生变
更,昆山雅创就香港台信设立韩国谭慕事宜,已办理了境外再投资备案手续,取
得了《境外中资企业再投资报告表》(编号:201977333)。截至本律师工作报
告出具之日,香港台信向韩国谭慕的认缴出资已足额到位。
  (1)基本情况
  香港电子系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,香港台信持有其
现持有香港公司注册处核发的编号为 2248799 的《商业登记证书》,已发行股份
数为 10 万股,每股面值 1 港元,
                  总股本为 10 万港元,地址为 Workshop F50 & F51,
Hong Kong。香港电子的董事为谢力书。
    (2)历次股权演变
    ①设立
    香港电子系蔡海明委托龚春梅(蔡海明的嫂子)以货币方式出资设立,设立
时已发行股份数为 100,000 股,每股面值 1 港元,总股本为 100,000 港元。
    ②第一次股份转让
香港电子 100,000 股股份转让给江桂玉。本次股份转让完成后,江桂玉持有香港
电子 100%的股份。
    ③第二次股份转让
股份转让完成后,香港电子的股份结构变更如下:
            序号          股东              股份数(股)           持股比例
                      合计                 100,000          100%
    本所律师与蔡海明、谢力书进行了访谈。根据本所律师的核查,因看好香港
电子业务发展,谢力书投资香港电子并委托亲属彭国英代为持有其 20%的股权。
    ④第三次股份转让
股份按照香港电子的账面净资产作价 297,698 美元、74,425 美元转让给香港台信。
本次股份转让完成后,香港电子变更为香港台信的全资子公司。
    本所律师查阅了香港台信支付本次股份转让价款的付款凭证、境外投资相关
审批文件等资料。根据本所律师的核查,香港台信本次股份转让价款已全部支付
完毕。昆山雅创就香港台信收购香港电子事宜,已办理了境外再投资备案手续,
取得了《境外中资企业再投资报告表》(编号:201977322)。
    (1)基本情况
    香港 UPC 系根据中国香港法律成立的私人股份有限公司,香港台信持有其
现持有香港公司注册处核发的编号为 552409 的《商业登记证书》,已发行股份
数 50 万股,每股面值 1 港元,总股本为 50 万港元,地址为 Workshop F50 & F51,
Hong Kong,香港 UPC 的董事为谢力书。
    (2)股权演变情况
    ①设立
    香港 UPC 系韩国籍自然人 PEK Choon Lee、KWAN Fa r m Shoon 以货币方式
出资设立,设立时已发行股份数为 2 股,每股面值 1 港元,总股本 2 港元,具体
股份结构如下:
         序号           股东                股份数(股)             持股比例
                   合计                      2                100%
    ②第一次增资
Fa r m Shoon 分别认购 4,999 股,具体股份结构如下:
         序号           股东                股份数(股)             持股比例
                   合计                     10,000            100%
    ③第二次增资及第一次股份转让
PTE LIMITED 认购 50,000 股、FUNG MAN KWONG 认购 100,000 股,同时,PEK
ChoonLee、KWAN Fa r m Shoon 分别将其持有香港 UPC 的股份 5,000 股、5,000
股转让给 UPC HOLDINGS PTE LIMITED。本次增资及股份转让完成后,香港
UPC 股份结构变更如下:
       序号         股东             股份数(股)        持股比例
             UPC HOLDINGS
              PTE LIMITED
               FUNG MAN
                KWONG
               合计                    250,000   100%
   ④第三次增资及第二次股份转让
PTE LIMITED 认购 150,000 股、FUNG MAN KWONG 认购 100,000 股;同时,
FUNG MAN KWONG 将其持有香港 UPC 股份 100,000 股转让给 CHEUK KOON
YUEN。本次股份转让完成后,香港 UPC 股份结构变更如下:
       序号         股东             股份数(股)        持股比例
             UPC HOLDINGS
              PTE LIMITED
               FUNG MAN
                KWONG
              CHEUK KOON
                 YUEN
               合计                    500,000   100%
   ⑤第三次股份转让
给 UPC HOLDINGS PTE LIMITED;CHEUK KOON YUEN 分别将其持有香港
UPC 的股份 99,999 股、1 股转让给 UPC HOLDINGS PTE LIMITED、PEK Choon
Lee。本次股份转让完成后,香港 UPC 股份结构变更如下:
       序号         股东             股份数(股)        持股比例
             UPC HOLDINGS
              PTE LIMITED
               合计                    500,000   100%
   ⑥第四次股份转让
将持有香港 UPC 的股份 1 股转让给 KHOO Bee Leng。本次股份转让完成后,香
港 UPC 股份结构变更如下:
       序号         股东               股份数(股)     持股比例
                合计                  500,000    100%
   本所律师与 PEK Choon Lee 进行了访谈,根据本所律师的核查,为了便于文
件签署,KHOO Bee Leng 受让的香港 UPC 股份 250,000 股实际系受 PEK Choon
Lee 委托代其持有。
   ⑦第五次股权转让
UPC 的股份 250,000 股作价 112,500 美元转让给香港台信;KWAN Fa r m Shoon
将其持有香港 UPC 的股份 50,000 股作价 22,500 美元转让给香港台信;KWAN
Fa r m Shoon 将其持有香港 UPC 的股份 100,000 股转让给 PEK Choon Lee。本次
股份转让后,香港 UPC 的股份结构变更如下:
       序号          股东              股份数(股)     持股比例
                合计                  500,000    100%
   本所律师查阅了香港台信支付本次股份转让价款的付款凭证、协议等资料。
根据本所律师的核查,香港台信本次股份转让价款已全部支付完毕。本次股份转
让价格系经各方协商确定。
   ⑧第六次股份转让
的 100,000 股、100,000 股股份作价 65,000 美元、65,000 美元转让给香港台信。
本次股份转让价格系经转让双方协商确定。本次股份转让完成后,香港 UPC 变
更为香港台信的全资子公司。本次股份转让经香港 UPC 董事会决议通过。本所
律师查阅了香港台信支付本次股份转让价款的付款凭证等资料。根据本所律师的
核查,香港台信本次股份转让价款已全部支付完毕。
  本所律师查阅了香港 UPC 的境外投资相关审批文件等资料。根据本所律师
的核查,昆山雅创就香港台信收购香港 UPC 事宜,已办理了境外再投资备案手
续,取得了《境外中资企业再投资报告表》(编号:201977336)。
  (1)基本情况
  旭禾电子设立于 2017 年 1 月 10 日,现持有上海市闵行区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310112MA1GBGMFX9 的《营业执照》,注册资本
为 500 万元,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),法定
代表人为陶克林,住所为上海市闵行区春光路 99 弄 60 号 101 室,营业期限至
  (2)股权演变情况
  ①设立
  旭禾电子系上海雅信利以货币方式出资设立,设立时注册资本为 500 万元。
旭禾电子设立时经上海市闵行区市场监督管理局核准登记。根据旭禾电子的公司
章程,旭禾电子的注册资本应于 2028 年 4 月 22 日之前足额缴纳。
  ②第一次股权转让
作价人民币 45 万元转让给香港 UPC。本次股权转让完成后,旭禾电子变更为香港
UPC 的全资子公司。
  本次股权转让经旭禾电子股东决定并经上海市闵行区市场监督管理局核准登
记,本次股权转让过程中,上海雅信利与香港 UPC 签订了《上海市产权交易合同》,
结清了股权转让款。本次转让的股权经上海仟一资产评估有限公司评估,该评估
机构于 2018 年 1 月 5 日出具了沪美评报字(2018)第 2002 号《资产评估报告》,
根据该评估报告,截至 2017 年 10 月 31 日,旭禾电子的净资产为 406,590.10 元。
  本所律师查阅了旭禾电子的实收资本明细账、记账凭证、原始单据以及本次
股权转让的外商投资相关审批文件。根据本所律师核查,旭禾电子就本次股权转
让事宜已经取得上海市闵行区商务委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》
(编号:沪闵外资备 201800397)。截至本律师工作报告出具之日,旭禾电子的注
册资本已足额实缴到位。
  ③第二次股权转让
作价人民币 656 万元转让给上海雅信利。本次股权转让价格以旭禾电子截至 2019
年 12 月 31 日的账面净资产为依据确定。本次股权转让完成后,旭禾电子变更为
上海雅信利的全资子公司。
  本次股权转让经旭禾电子股东决定并经上海市闵行区市场监督管理局核准登
记,本次股权转让价款已支付完毕。
  旭择电子设立于 2019 年 10 月 8 日,系香港 UPC 以货币方式出资设立的全
资子公司。旭择电子现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限责任公司(台港澳法人独资),法定代表人为陶克林,住所为上海市闵行区
春光路 99 弄 62 号 401 室,营业期限为永久。旭择电子的执行董事为陶克林、监
事为李光元。
  本所律师查阅了旭择电子的实收资本明细、公司章程以及外商投资相关审批
文件等资料。根据本所律师核查,旭择电子设立时已经上海市市场监督管理局核
准登记,并取得上海市闵行区商务委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》
(编号:沪闵外资备 201902388)。旭择电子的注册资本应于 2024 年 12 月 31
日前缴纳,截至本律师工作报告出具之日,香港 UPC 尚未对旭择电子实缴出资。
    香港恒芯微系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司,香港 UPC 持有
其 60%的股份。香港恒芯微设立于 2018 年 1 月 24 日,现持有香港公司注册处核
发的编号为 2646388 的《商业登记证书》,已发行股份数为 780 万股,每股面值
Industrial Centre (Phase II), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., Hong Kong,香港恒
芯微的董事为谢力书。
    香 港 恒 芯 微 系 香 港 UPC 以 及 韩 国 籍 自 然 人 JUN SUNGHWA 、 KWAK
CHULWEON 出资设立,设立时的股权结构如下:
         序号            股东              股份数(股)             持股比例
                      KWAK
                   CHULWEON
                    合计                    7,800,000         100%
    本所律师查阅了香港恒芯微的实收资本明细、原始凭证等资料。根据本所律
师核查,香港恒芯微设立后股东及股权结构未发生变更,截至本律师工作报告出
具之日,香港 UPC 向香港恒芯微的认缴出资已足额到位,其余股东尚未向香港
恒芯微实缴出资。
    韩国恒芯微系根据韩国法律设立的有限公司,香港恒芯微持有其 100%的股
权。韩国恒芯微设立于 2018 年 12 月 27 日,经营者登录证号码为 134114-0007088,
已发行股份数为 20,000 座,每座面值 5,000 韩元,总股本为 1 亿韩元,住所为韩
国京畿道军浦市工团路 356-3,4 楼,401 号(山本洞),韩国恒芯微的理事为谢
力书、KWAK CHULWEON、LEE MYOUNG KI。
    本所律师查阅了韩国恒芯微的实收资本明细、原始凭证等资料。根据本所律
师的核查,截至本律师工作报告出具之日,韩国恒芯微的注册资本已足额到位。
    合泽电子设立于 2004 年 2 月 18 日,系香港台信以货币方式出资设立的全资
子公司。合泽电子曾持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 3102271009081
的《营业执照》,注册资本为 500 万美元,企业类型为有限责任公司(台港澳法
人独资),法定代表人为谢力书,住所为上海市松江工业区(松江 CD03-019 号地
块)。
  根据本所律师的核查,合泽电子设立后股权结构未发生变化,合泽电子因未
按时办理工商年检,于 2010 年 2 月 26 日被上海市工商行政管理局吊销营业执照。
  春通发电子设立于 1998 年 6 月 4 日,系香港东南工贸以货币方式出资设立
的全资子公司。春通发电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》,注
册资本为 300 万港元,企业类型为有限责任公司(港资),法定代表人为冼道鸿,
住所为深圳市南山区南油第二工业区 206 栋 8 楼。
  根据本所律师的核查,春通发电子系谢力书受让香港台信前,由香港台信设
立的全资子公司。春通发电子设立后股权结构未发生变化。春通发电子因未按时
办理工商年检,于 2001 年 1 月 10 日被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。截
至本律师工作报告出具之日,春通发电子正在办理注销手续。
  双高电子设立于 1998 年 5 月 13 日,系香港东南工贸以货币方式出资设立的
全资子公司。双高电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》,注册资
本为 300 万港元,企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资),法定代表人为
何明锋,住所为深圳市南山区天安工业区三栋三楼。
  根据本所律师的核查,双高电子系谢力书受让香港台信股权之前,由香港台
信设立的全资子公司。双高电子设立后股权结构未发生变化。双高电子因未按时
办理工商年检,于 2004 年 2 月 25 日被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。截
至本律师工作报告出具之日,双高电子正在办理注销手续。
  (三)发行人与关联方之间存在的关联交易
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈,查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以
及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子
公司与关联方之间存在如下关联交易:
  本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司与关联方之间的其他应收款、其
他应付款明细以及相关记账凭证、原始单据、银行流水等资料。根据本所律师的
核查,报告期内发行人与关联方之间存在资金往来的情形,具体情况如下:
  ①2017 年
  A.资金拆出
                                                                  单位:万元
 关联方        当年拆出        当年收回         年末余额                    备注
 伟创拓达        1,509.00       0.00          1,509.00            -
 谢仰秋          196.00      465.00             0.00             -
                                                     当年拆出金额中 6,274.65 万元
凯升线路板        6,351.65    7,912.45            0.00    以票据形式拆出,77.00 万元以
                                                     银行转账形式拆出
昆山雅信利           2.20        0.00             8.50             -
  B.资金拆入
                                                                  单位:万元
 关联方        当年拆入        当年归还         年末余额                    备注
 谢力书          471.00      467.10              0.00            -
                                                     报告期初,发行人欠上海一合
 上海一合          50.00      200.80              0.00   150.80 万元,当年归还金额中
                                                     报告期初,发行人欠上海雅创
 上海雅创           0.00      169.45              0.00
                                                     余以银行转账形式支付
                                                     报告期初,发行人欠香港雅光
 香港雅光           0.00         3.36             0.00
                                                     报告期初,发行人欠上海时丰
 上海时丰         189.67      871.39              0.00   681.72 万元,当年归还金额均
                                                     以票据形式支付
  ②2018 年
                                                                                   单位:万元
 关联方        年初余额               当年拆出              当年收回             年末余额               备注
伟创拓达          1,509.00                239.04         1,071.23          676.81            -
昆山雅信利                8.50               0.00            8.50             0.00            -
  ③2019 年
                                                                                   单位:万元
 关联方     年初余额          当年拆出             当年收回          年末余额                      备注
                                                                  当年拆出金额中 180 万元
伟创拓达        676.81           400.00      1,046.81         30.00
                                                                  以票据形式拆出
  注:2019 年末余额 30.00 万元于 2020 年 4 月全部收回。
  除上述事项外,2019 年公司结清了实际控制人之一谢力书以个人账户为公
司垫付的报告期外员工薪酬,合计金额为 1,975.14 万元。
  本所律师查阅了发行人与伟创拓达签订的借款协议,发行人与上述关联方之
间资金往来的记账凭证、原始单据等。根据本所律师的核查,发行人报告期内与
谢仰秋、谢力书之间的资金往来主要系谢仰秋、谢力书代发行人垫付费用等形成,
伟创拓达、上海一合、上海时丰等关联方与发行人的资金往来主要系其向发行人
拆借资金等形成,并相应计提了利息。
  报告期内,发行人下游客户以汽车零配件厂商为主,部分通过票据结算,而
发行人上游供应商基本为国际知名电子元器件制造商,基本不接受票据结算。因
此报告期内,发行人与凯升线路板、上海时丰、上海一合、上海雅创、伟创拓达
等关联方之间的资金往来一部分是以票据转让方式进行。其中,凯升线路板系生
产型企业,主要从事线路板的生产和销售,其取得公司背书转让的票据后可背书
转让给其供应商或进行票据贴现,报告期内,发行人通过向凯升线路板背书转让
票据缩短资金回流时间,相关票据转让费用已按照公允价格结算。报告期内,发
行人与关联方之间的非经营性票据流出情况如下:
                                                                                   单位:万元
   关联方                      2019 年                   2018 年                     2017 年
  凯升线路板                                0.00                     0.00                 6,274.65
   上海时丰                                0.00                     0.00                     871.39
   上海一合                                0.00                     0.00                     150.80
   关联方        2019 年                   2018 年          2017 年
   上海雅创                  0.00                   0.00            77.19
   伟创拓达                180.00                   0.00             0.00
    合计                 180.00                   0.00       7,374.04
  根据本所律师的核查,发行人报告期内的上述关联资金往来及利息已于
未再发生新增关联方资金拆借的情况。上述资金往来情况没有影响发行人经营活
动资金的需求和使用,没有对发行人实际经营产生不利影响。本所认为,发行人
与关联方之间发生的上述资金往来情况已整改完毕,不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
  本所律师查阅了上海雅信利、香港台信、香港 UPC、伟创拓达、雅光电子、
香港雅光的工商登记档案、财务报表、股权转让协议、股权转让款支付凭证、资
产评估报告等资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人存在受让关联方持
有子公司股权的关联交易,具体情况如下:
  (1)谢力书增资上海雅信利以及向发行人转让其持有的上海雅信利股权
  报告期内,发行人曾向谢力书承租房产,为了减少关联交易,2018 年 8 月,
谢力书以自有房地产向上海雅信利增资 3,000 万元并取得上海雅信利 60%的股权。
本所律师查阅了上海市东洲房地产土地估价有限公司于 2018 年 7 月 6 日出具的
沪东洲房估报字(2018)第 FA0770G02 号《房地产估价报告》,根据本所律师
的核查,截至评估基准日 2018 年 7 月 3 日,谢力书用于本次增资的位于上海市
闵行区春光路 99 弄 62 号的房产评估价值为人民币 3,000 万元。当月,谢力书将
其持有上海雅信利 60%的股权作价 3,000 万元转让给发行人。该次股权转让按照
谢力书取得上海雅信利 60%股权的成本作价。
  本所律师查阅了谢力书上述增资及转让过程中的股东会决议、股权转让协议,
鉴于其投资及转让过程主要系将其个人拥有的房地产投入公司,作为公司经营办
公使用,具有必要性;该等投资价格系按照房地产评估值作价,价格公允。
  (2)发行人受让彭国英持有的伟创拓达股权
   为了消除潜在同业竞争影响,2017 年 2 月,彭国英将其持有伟创拓达 20%
的股权(认缴出资额 100 万元、实缴出资额 0 万元)作价 1 元转让给发行人。本
次股权转让按照彭国英取得伟创拓达 20%股权的成本作价,价格公允。
   (3)发行人受让上海雅创持有的雅光电子股权
   因上海雅创拟注销,2018 年 4 月,上海雅创将其持有雅光电子 205 万股股
份以 2.56 元/股的价格作价 524.8 万元转让给发行人。本次股权转让定价以雅光
电子经评估的净资产值为依据,经双方协商确定。
   本所律师查阅了北京中天华资产评估有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日出具
的中天华资评报字[2017]第 1245 号《评估报告》。根据本所律师的核查,截至
评估基准日 2016 年 12 月 31 日,雅光电子采用资产基础法评估的净资产值为
   (4)香港台信受让彭国英持有的香港电子股权
   为整合公司业务发展,2017 年 9 月,彭国英将其持有香港电子 20%的股权
作价 74,425 美元转让给香港台信。该等股权转让价格以香港电子的账面净资产
为依据,经双方协商确定。
   本所律师查阅了香港电子相关财务报表等资料。根据本所律师的核查,截至
   综上所述,本所认为,前述报告期内的发行人与关联方之间的股权转让价格
公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
   本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的应付账款明细、与关联方之间
采购货物及服务的明细账、关联交易合同、抽查了部分订单、发票、记账凭证等
资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人存在向关联方采购商品的关联交
易,相关情况如下:
   (1)发行人向北京创得通采购电子元器件
元,占当期发行人营业成本的 0.10%。为了减少关联交易,发行人自 2018 年 5
月起终止了对北京创得通的采购业务。
   (2)发行人向上海一合采购电子元器件
为 871.79 元、19,581.94 元。为了减少关联交易,发行人自 2018 年 5 月起终止了
对上海一合的采购业务。
   (3)发行人向香港电子采购电子元器件
为 5,282,609.34 元、1,244,012.99 元,占当期发行人营业成本的 0.65%、0.13%。
为了减少关联交易,发行人于 2017 年 9 月收购香港电子 100%的股权。
   本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员、财务人员进行了访谈,查
阅了发行人同期向第三方采购同类产品的采购合同、发票以及价格明细表等资料。
根据本所律师的核查,发行人根据客户需求并结合采购成本因素向上述关联方采
购上述电子元器件,采购价格与同期发行人和第三方发生的同类交易价格相近,
价格公允,且占比较小。
   综上所述,本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,
且金额、占比较小,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
   本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的应收账款明细、与关联方之间
销售货物及服务的明细账、关联交易合同、抽查了部分订单、发票、记账凭证等
资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人存在向关联方销售商品的关联交
易,相关情况如下:
   (1)发行人向伟创拓达销售电子元器件
售金额分别为 9,240,943.54 元、3,137,123.89 元、20,689.66 元,占当期发行人营
业收入的 1.00%、0.28%、0.0019%。为减少关联交易,发行人逐年降低对伟创拓
达的销售金额,自 2019 年 1 月起终止了对伟创拓达的销售业务。
   (2)发行人向上海一合销售电子元器件
关联交易,发行人自 2018 年 3 月起终止了对上海一合的销售业务。
   (3)发行人向香港电子销售电子元器件
为 25,238,483.51 元、9,200,482.36 元,占当期发行人营业收入的 2.73%、0.83%。
为减少关联交易,发行人于 2017 年 9 月收购香港电子 100%的股权,香港电子于
   (4)发行人向凯升线路板销售电子元器件
为减少关联交易,发行人自 2017 年 12 月起终止了对凯升线路板的销售业务。
   本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员、财务人员进行了访谈,查
阅了发行人同期向第三方销售上述电子元器件的合同、发票等资料。根据本所律
师的核查,发行人向上述关联方销售电子元器件的价格与同期发行人和第三方发
生的同类交易价格相近,价格公允,且占比较小。
   综上所述,本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允,
且占比较小,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈,查阅了发行
人与关联方签订的《租赁合同》、租金支付的凭证、发票等资料。根据本所律师
的核查,2017 年 1 月至 2018 年 4 月,发行人向谢力书、黄绍莉承租位于上海市
闵行区春光路 99 弄 62 号的房屋,租赁面积合计 600 平方米,租金为每平方米每
日 1 元。2018 年 5 月起,因该租赁房屋产权经评估后已由实际控制人增资投入
上海雅信利,并于 2018 年 9 月办理完毕房地产过户登记手续,发行人与谢力书、
黄绍莉之间的关联租赁终止。
   本所律师通过网络方式查询了周边厂房租赁价格信息。根据本所律师的核查,
发行人及上海雅信利向谢力书、黄绍莉租赁的上述房产的价格与周边厂房的租赁
价格不存在显著差异。本所认为,发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允,
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈,查阅了发行
人与关联方签订的《租赁合同》、租金支付的凭证、发票等资料。根据本所律师
的核查,2018 年 9 月起,上海雅信利向上海一合出租位于上海市闵行区春光路
年 12 月 31 日,2018 年 9 月至 2019 年 12 月,租金为每平方米每日 1.03 元,2020
年 1 月至 2020 年 12 月,租金变更为每平方米每日 1.06 元。
   本所律师通过网络方式查询了周边厂房租赁价格信息。根据本所律师的核查,
上海雅信利向上海一合出租上述房产的价格与周边厂房的租赁价格不存在显著
差异。本所认为,发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允,不存在损害发
行人及其股东利益的情形。
   本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈,并查阅了相关担保合同等资料。根据本所律师的核查,报告期内,发行人存
在接受关联方提供担保的情形,具体情况如下:
                                      担保主债
     借款人        担保方    担保方式                      担保起始日       担保到期日
                                      权金额
               谢力书、谢
     发行人       仰秋、谢力     保证           6,700 万元
                 瑜
     发行人        谢力书      保证           2,000 万元
               谢力书、谢                              2019 年     债务履行期
发行人、上海雅信利              保证、抵押          5,200 万元
                力瑜                               7 月 11 日     届满两年
               谢力书、黄                              2016 年     债务履行期
     发行人                 保证           1,800 万元
                绍莉                               12 月 27 日    届满两年
                                  担保主债
   借款人      担保方     担保方式                     担保起始日       担保到期日
                                  权金额
            谢力书、黄                             2018 年     债务履行期
  上海雅信利              保证           3,000 万元
             绍莉                              3 月 15 日     届满两年
  上海雅信利     谢力书     保证、抵押
                                     元       12 月 27 日    届满两年
            谢力书、黄                 160 万美      2016 年     主债权清偿
  上海雅信利              保证
             绍莉                      元       12 月 27 日    之日
            谢力书、黄                 400 万美      2018 年     债务履行期
  上海雅信利              保证
             绍莉                      元       1 月 31 日     届满两年
            谢力书、谢                 130 万美     2016 年      债务履行期
  上海雅信利              保证
             仰秋                      元       7月4日         届满两年
  上海雅信利     谢力书      保证
                                     元       5 月 29 日     届满两年
  香港台信      谢力书      保证
                                      元      7 月 12 日     届满两年
  香港台信      谢力书      保证
                                      元      8 月 20 日     届满两年
  香港台信      谢力书      保证
                                      元      12 月 7 日     届满两年
            谢力书、谢                             2018 年     债务履行期
发行人、上海雅信利            保证           4,000 万元
             力瑜                              6 月 22 日     届满两年
   发行人      谢力书      保证           2,000 万元
            谢力书、黄                            2018 年      债务履行期
  上海雅信利              保证           2,200 万元
             绍莉                              2月9日         届满两年
            谢力书、谢
   发行人      仰秋、谢力    保证           3,740 万元
              瑜
  综上所述,本所认为,发行人接受关联方担保的关联交易均为银行融资需要,
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈,查阅了发行
人为关联方购买保险签订的保单、保费支付的凭证等资料。根据本所律师的核查,
报告期内,香港台信出于银行融资需要,以香港台信为受益人、谢力书为被保险
人购买万用寿险,保单由香港台信持有,香港台信以该等保单质押为其向银行融
资进行担保(相关内容详见本律师工作报告“十一、关于发行人重大债权债务”),
具体情况如下:
   (1)2017 年 12 月 7 日,香港台信为谢力书购买万用寿险并支付保险费
险人身故或申请退保日为终止日,赔偿金额为 1,322,647 美元(折合人民币
   (2)2019 年 7 月 12 日,香港台信为谢力书购买万用寿险并支付保险费
险人身故或申请退保日为终止日,赔偿金额为 5,000,000 美元(折合人民币
   本所认为,发行人与关联方之间发生的上述关联交易为银行融资需要,保单
受益人及持有人均为发行人子公司,上述交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
   (五)关联交易的定价原则及审批程序
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易予以确认的议案》,相关关联股
东回避表决,与会股东认为发行人报告期内发生的关联交易没有对公司实际经营
产生不利影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;同时,发行人独立董
事及监事会分别出具了相关意见,认为公司在报告期内发生的关联交易遵循市场
经济规则,关联交易价格公允,没有损害公司、公司全体股东特别是中小股东利
益及公司债权人利益。
   本所认为,发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会对该等事项
予以确认,独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见,上述关联交易已经采取
必要措施对其他股东的利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
   (六)发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
   本所律师查阅了发行人的《公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司
股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《上海雅创电子集
团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)、《上海
雅创电子集团股份有限公司关联交易管理办法》(以下简称“《关联交易管理办
法》”)等文件。
  (1)《公司章程》第七十七条的规定
  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
  关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  当出现是否为关联股东的争议时,由股东大会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为最终决定。
  如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东
大会决议中作出详细说明。
  (2)《公司章程》第一百零五条有关“董事会行使下列职权”第(八)项的
规定
  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
  (3)《公司章程》第一百一十七条的规定
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
  (1)《股东大会议事规则》第三十九条第三款的规定
  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  (2)《股东大会议事规则》第四十五条第一款的规定
  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  (1)《董事会议事规则》第二十条有关“委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则”第(一)项的规定
  在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
  (2)《董事会议事规则》第二十八条的规定
  出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
  ①公司《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联交易;
  ②董事本人认为应当回避的情形;
  ③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在关联董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大
会审议。
  发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定了有关关联交易公允决策的程序外,还专门制定了《关联交易管理办法》,
对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事
项进行了详细的规定。
  本所认为,发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
     (七)发行人与关联方之间的同业竞争情形
     本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈,查阅了发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属所控制的关联企业的财务报表、抽查了部分业务合
同、发票等资料,以及该等关联企业出具的《关于企业从事主营业务的情况说明》。
根据本所律师的核查,报告期内,发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属控
制或曾经控制的企业主营业务情况如下:
序号       关联方                    主营业务
               报告期内未实际经营,2007 年被吊销营业执照,已
               于 2020 年 4 月 20 日注销
               报告期内未实际经营,2002 年被吊销营业执照,正
               在办理注销手续
               报告期内未实际经营,2011 年被吊销营业执照,已
               于 2020 年 4 月 23 日注销
               电路板研发、生产、销售业务,已于 2018 年 9 月转
               让
               电子元器件销售业务,2017 年 2 月起未实际经营,
               已于 2018 年 2 月注销
               电子元器件销售业务,2017 年 9 月起未实际经营,
               已于 2019 年 6 月注销
     根据本所律师的核查,报告期内,北京创得通、上海雅创、上海炳椿烈、上
海时丰、香港时丰、香港雅光曾从事电子元器件销售业务或经营范围与发行人相
近,与发行人存在潜在同业竞争关系。鉴于实际控制人及其配偶已将持有的北京
创得通全部股权转让给无关联关系的第三方;上海雅创、上海炳椿烈、上海时丰、
香港时丰、香港雅光均已注销,截至本律师工作报告出具之日,上述关联企业与
发行人之间存在的潜在同业竞争关系已经消除。除上述情况外,发行人的实际控
制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形,发
行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
  (八)避免同业竞争的措施
  为了更好地保护发行人及其他股东的利益,避免同业竞争,发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,
承诺采取有效措施避免同业竞争,承诺内容如下:
公司及其子公司构成竞争的业务,未拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经
济组织的权益,亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
控制的全资、控股公司及承诺人及其近亲属对其具有实际控制权的公司)不会以
任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。
生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争,则承诺人及其控制的其他企业
将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避,不参与表决。
股东、实际控制人的地位谋求不当利益,不损害发行人和其他股东的合法权益。
具有法律约束力的法律文件,如有违反并给发行人或其子公司造成损失的,承诺
人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
  (九)对关联交易和同业竞争的披露
  根据本所律师的核查,发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中,已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整,无重大遗漏或重大隐瞒。
    十、关于发行人的主要财产
    (一)发行人及其子公司拥有的房地产
    本所律师赴发行人及其子公司的主要经营场所、办公地点进行了查看,查阅
了发行人已经取得的不动产权证书以及相关不动产登记部门出具的不动产权登
记信息、房地产买卖合同、付款凭证、发票、完税证明等资料。根据本所律师的
核查,截至本律师工作报告出具之日,上海雅信利拥有土地使用权面积合计 4,151
平方米、房屋建筑面积合计 4,183.76 平方米的房屋用于办公,并已取得房地产主
管部门颁发的产权证书,该等房产、土地的具体情况如下:
                        宗地面
序                                  土地权利 建筑面 房屋             土地使
      权证号       坐落       积
号                                  类型/用途 积(㎡) 用途           用期限
                        (㎡)
    沪房地闵字                          国有建设
               春光路 99                                      2047 年
               弄 60 号                                      6月1日
    沪(2018)闵                       国有建设
               春光路 99                                      2057 年
               弄 62 号                                      9月9日
    第 041181 号                     权/工业
         合计             4,151          -   4,183.76   -      -
    根据本所律师的核查,上述房地产中,第 1 项房地产系上海雅信利自上海麦
肯罗得企业有限公司受让取得,上海雅信利已向上海麦肯罗得企业有限公司付清
上述房地产转让款;第 2 项房地产系上海雅信利通过谢力书增资的方式取得。上
述两项房地产已办理完毕过户登记手续。
    本所认为,发行人子公司合法拥有上述房屋的所有权及土地使用权,不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
    (二)发行人及其子公司持有的商标
    本所律师查阅了发行人持有的相关商标权证,并通过国家工商行政管理总局
商标局网站(www.saic.gov.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,截至本律师
工作报告出具之日,发行人持有 5 项商标,具体情况如下:
序   商标    商标注       核定使用                  注册      核定服务项目或
号   标识    册证号       商品类别                 有效期限    核定使用商品范围
                                                 汽车前灯;电热水
                                                 壶;冰箱;运载工
                                                 具用空调器;工业
                                                 洗浴设备;水净化
                                                 设备和机器;电暖
                                                 器
                                                 船运货物;货物发
                                                 裹投递
                                                 计算机存储装置;
                                                 自 动 取 款 机
                                                 (ATM);智能手
                                                 机;电视机;闪光
                                                 装置;芯片(集成
                                                 电路);电站自动
                                                 化装置;报警器;
                                                 电池
    根据本所律师的核查,发行人持有的上述商标均系发行人自行申请取得,并
取得国家工商行政管理总颁发的《商标注册证》。本所认为,发行人对该等商标
拥有合法的所有权,可以合法的方式使用上述商标,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    (三)发行人及其子公司持有的专利
    本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书、缴付专利年费的凭
证、专利权转让合同、付款凭证以及国家知识产权局专利局出具的证明,并通过
国家知识产权局网站(www.sipo.gov.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,截
至本律师工作报告出具之日,发行人子公司旭禾电子合计持有 16 项境内专利,
其中,发明专利 1 项、实用新型专利 15 项,均处于维持状态;韩国谭慕持有 5
项境外专利,具体情况如下:
序                       专利                                    权利
         专利号                    专利名称             申请日
号                       类型                                    期限
                              一种基于 R134a 的
                                两相冷却系统
                        实用    一种汽车专用多功
                        新型        能车灯
                        实用    一种集成电路芯片
                        新型       报警装置
                        实用    一种集成电路多芯
                        新型    片并联式 LED 灯
                        实用     一种便于安装的
                        新型      PCB 电路板
                        实用    一种基于热电制冷
                        新型      的机柜除湿器
                               一种基于压接式
                        实用
                        新型
                              量水冷变流器组件
                        实用    一种改进型汽车大
                        新型       灯的厚壁
                        实用    一种便携式水冷散
                        新型        热装置
                        实用    一种电驱动双面散
                        新型    热 IGBT 功率模块
                        实用    一种恒温水冷试验
                        新型          机
                        实用    一种高压变频水冷
                        新型         系统
                        实用    一种高压无功补偿
                        新型     装置用水冷系统
                               一种基于压接式
                        实用
                        新型
                              型直流断路器组件
                        实用    一种矿用变频器用
                        新型       冷却水箱
                        实用    一种电动巴士用水
                        新型        冷装置
     根据本所律师的核查,上述第 1 项专利系旭禾电子自绿凡科技受让取得。根
据旭禾电子与绿凡科技签订的《专利权转让合同》,绿凡科技将“一种基于 R134a
的两相冷却系统”发明专利作价 490 万元转让给旭禾电子。上海东洲资产评估有
限公司对上述专利的价值进行了评估,并于 2018 年 7 月 9 日出具了东洲评报字
[2018]第 0808 号《上海旭禾汽车电子科技有限公司拟收购上海绿凡电力科技有
限公司专利所涉及的上海绿凡电力科技有限公司专利价值评估报告》,根据该评
估报告,上述专利截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日采用收益法评估的价值为
并取得国家知识产权局核发的专利权属证书。
    上述第 2 至第 5 项专利系旭禾电子自许亚阳、钟顺超、陈英受让取得。根据
发行人与中外企知识产权服务中心(上海)有限公司(以下简称“中外企中心”)
签订的《知识产权代理委托协议》,发行人委托中外企中心代为办理上述 4 项专
利转让事宜,转让价格合计 1.9 万元。截至本律师工作报告出具之日,旭禾电子
已付清上述专利转让价款。除上述专利外,旭禾电子拥有的其他境内专利均系其
自行申请取得。
序                                                        申请   权利
     专利号            专利名称                   申请日
号                                                        国家   期限
                 调整车头灯的照射角度
                 的控制器保护电路装置
                 具有大范围的共同模式
                     平移位器
    本所律师查阅了韩国谭慕与 Tamul Multimedia Co., Ltd(以下简称“Tamul”)
签订的相关专利转让协议、付款凭证等资料以及韩国律师出具的法律意见书。根
据本所律师的核查,韩国谭慕拥有的上述专利均系自 Tamul 受让取得。根据韩国
谭慕与 Tamul 于 2019 年 4 月 1 日签订的《IP(包含知识产权)和物品转让合同》,
Tamul 将其持有的韩国注册的登陆号为 10-1769947、10-1790288、10-1869924、
(约人民币 190.08 万元)。截至本律师工作报告出具之日,韩国谭慕已付清上
述专利转让价款,并取得韩国专利主管部门核发的专利权属证书。
     本所认为,发行人子公司对该等专利拥有合法的所有权,可以合法的方式使
用上述专利,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     (四)发行人及其子公司持有的软件著作权
     本所律师查阅了发行人子公司旭禾电子持有的《计算机软件著作权登记证
书》,并通过中国版权在线系统(www.chinacopyright.org.cn)进行了查询。根据
本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,旭禾电子持有 3 项软件著作权,
具体情况如下:
 序                                     开发完成        首次发表
        登记号              软件名称
 号                                      日期          日期
                     旭禾高压无功补偿装置用
                       补偿水冷系统]V1.0
                     旭禾恒温水冷试验机控制      2018 年 2 月
                         系软件 V2.0        12 日
                     旭禾振动试验机用水冷装       2017 年 12
                      置控制系统软件 V1.0       月6日
     根据本所律师的核查,旭禾电子持有的上述软件著作权均系自行申请取得。
本所认为,发行人子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权,可以以合法的方
式使用上述软件著作权,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     (五)发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
     本所律师赴发行人及其子公司经营地点查看了发行人及其子公司经营所用
设备,查阅了发行人及其子公司的固定资产明细,抽查了部分设备采购合同、发
票等资料。根据《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥
有的机器设备原值为 1,342,501 元、累计折旧为 189,673.05 元、净值为 1,152,827.95
元。
     根据本所律师的核查,发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为,发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备,对该等生产经营设备
的占有和使用合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       (六)发行人及其子公司租赁的房产
       本所律师查阅了发行人及其子公司租赁第三方房屋的租赁合同、第三方拥有
     的房屋所有权证书、租金支付凭证、发票等资料。根据本所律师的核查,截至本
     律师工作报告出具之日,发行人及其子公司承租房屋主要用于办公、仓库、员工
     宿舍,具体情况如下:
序                                      面积          租金
     承租人     房产坐落           出租人                                租赁期限          用途
号                                     (平方米)       (元/月)
           昆山市伟业路 8
           号 294、295 室
           昆山市伟业路 8
            号 296 室
           昆山市伟业路 8
            号 293 室
           昆山市开发区伟
           业路 8 号 292 室
            杭州市西溪路         浙江大学科                              2018 年 7 月 1
                                                                              杭州
                                                                             办事处
           园 A 东座 632 室     限公司                                6 月 30 日
           天物钢铁大厦 1        天津市金曙                              2018 年 11 月
                                                                             天津办
                                                                              事处
           深圳市宝安区创
                            景钧实业                  15,860,每    2017 年 6 月 5
     深圳分   业二路 125 号创                                                         深圳
     公司    锦 1 号 A 座 308                                                     办事处
                             限公司                      8%        6月4日
                室
           京畿道安养市东
            安区冠阳洞                                             2019 年 1 月
     韩国谭                   五星造纸株                    400
      慕                     式会社                    万韩元
           大厦 2211-2212                                       年 1 月 19 日
                室
           韩国京畿道安养
           市东安区虎溪洞                                            2020 年 2 月
     韩国恒                                            110
     芯微                                            万韩元
           安阳 SKV1 中心                                         年 2 月 27 日
      南京   江苏省南京市浦         南京浦口科                              2019 年 11 月
      谭慕   口区江浦街道浦         创投资集团                               1 日至 2020
             滨路 320 号科创        有限公司                              年 10 月 31 日
             总部大厦 B 座
                               ALICIA R.
             Area D of Tabon
                               SAN JUAN                          2020 年 1 月
       香港       1 ,Kawit,                               10,700
       UPC      Cavite,the                               比索
                                ESTATE                           年 1 月 11 日
               Philippines
                                LESSOR
             中国上海自由贸
                               上海域玺商                             2019 年 1 月 4
      上海秉    易试验区奥纳路
       昊     55 号 1 号楼 8 层
                                 公司                                1月3日
        本所律师查阅了发行人及其子公司承租上述房屋的相关产权证书。根据本所
     律师的核查,南京谭慕、香港 UPC 承租的上述房屋尚未取得房屋权属证书。本
     所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,根据本所律师的核查,发行人租赁的
     上述房屋系用于办公用途,具有较强的可替代性,如发行人无法继续使用该等房
     屋,所需搬迁周期很短,搬迁成本很小,不会影响发行人的生产经营,不会对发
     行人造成较大的经济损失。除上述房屋外,发行人承租的其他办事处的出租人均
     已取得房屋权属证书。
        (1)根据发行人与深圳市骏途智能设备有限责任公司(以下简称“骏途智能”)
     签署的《房屋租赁合同书》,发行人向骏途智能承租位于深圳市龙岗区甘李路 1
     号巨银科技园 A 栋 3 楼靠近园区半层的厂房用于仓库,租赁期限自 2018 年 5 月
     金为 25,070 元;2020 年 6 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日的月租金为 27,470 元。
        本所律师查阅了骏途智能的房屋租赁合同以及上述承租房屋的相关产权证
     书。根据本所律师的核查,骏途智能系向深圳市巨银诚信投资发展有限公司(以
     下简称“巨银诚信”)承租上述房屋后转租给发行人,巨银诚信已于 2011 年 12 月
        (2)根据香港台信与 Eternal Dragon Co., Ltd 签订的《租约》,香港台信向
     Eternal Dragon Co., Ltd 承租位于 WORKSHOP F47、F50、F51 ON 21/F WAH LOK
     INDUSTRIAL CENTRE(PHASE II)NOS.31-35 SHAN MEI STREET SHATIN 的 3
处物业用于仓库,月租金为 46,850 港币,F50 的租赁期限自 2018 年 11 月 17 日
至 2020 年 11 月 30 日;F47、F51 的租赁期限自 2018 年 12 月 1 日至 2020 年 11
月 30 日。
     本所律师查阅了香港台信上述承租房屋的相关产权证书。根据本所律师的核
查,Eternal Dragon Co., Ltd 已于 2005 年 6 月 22 日取得编号为 ESN190912002357、
ESN190912002358、ESN190912002359 的《土地登记册》。
 序                                           面积     租金
      承租人        房产坐落          出租人                           租赁期限
 号                                         (平方米)   (元/月)
             上海市闵行区银                                       2020 年 3 月 1
             上海市闵行区银                                       2020 年 6 月 30
             上海市闵行区银                                       2020 年 6 月 28
             上海市闵行区银                                       2020 年 7 月 1
             上海市闵行区瓶           上海莘庄工                       2020 年 1 月 1
              韩国京畿道安养
              市东安区冠阳洞                                      2019 年 8 月 12
                                Choi               55 万韩
                               Chunsik                元
              Smart Bay 第 19                                  月 12 日
               层第 1901 号
     本所律师查阅了发行人及其子公司承租上述房屋的相关产权证书。根据本所
律师的核查,发行人向刘建华承租的房屋尚未取得房屋权属证书。本所律师与发
行人的实际控制人进行了访谈,根据本所律师的核查,发行人租赁的上述房屋系
用于员工宿舍用途,具有较强的可替代性,如发行人无法继续使用该等房屋,所
需搬迁周期很短,搬迁成本很小,不会影响发行人的生产经营,不会对发行人造
成较大的经济损失。除上述房屋外,发行人承租的其他员工宿舍的出租人均已取
得房屋权属证书。
   综上所述,本所认为,发行人及其子公司与相关出租方签订的上述租赁合同
均合法有效,不存在法律纠纷及潜在纠纷。
   (七)发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司签订的银行借款合同、房屋出租合同以及
相关收款凭证等资料。根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,发
行人及其子公司存在资产抵押、房屋出租等权利受到限制的情况,具体如下:
   根据本所律师的核查,2018 年 8 月,上海雅信利与星展银行(中国)有限
公司上海分行(以下简称“星展银行上海分行”)签订编号为 P/8729/18-MTG001
的《房地产最高额抵押合同》,上海雅信利将其拥有的权证号为沪(2018)闵字
不动产权第 041181 号的房地产为发行人、上海雅信利与星展银行上海分行之间
发生的最高额为人民币 4,180 万元的银行借款提供抵押担保,主债权期限自 2018
年 7 月 27 日至 2023 年 7 月 26 日。
   根据本所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人子公司上海雅
信利存在将其拥有的房地产出租给第三方的情况,具体情况如下:
   (1)根据上海雅信利与上海孚翼机械科技有限公司(以下简称“孚翼机械”)
签订的《租赁合同》,上海雅信利将其拥有的位于上海市闵行区春光路 99 弄 62
号、面积为 710 平方米的房屋出租给孚翼机械用于生产办公,合同期限自 2018
年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日,月租金为 28,075 元,租金每三年递增 10%。
   (2)根据上海雅信利与上海一合签订的《租赁合同》,上海雅信利将其拥
有的位于上海市闵行区春光路 99 弄 62 号、面积为 480 平方米的房屋出租给上海
一合用于生产办公,合同期限自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,月租金
为 15,489.14 元。
   (八)财产产权及潜在纠纷的核查
  综上所述,根据本所律师的核查,发行人及其子公司的主要财产均为发行人
及其子公司合法拥有,且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有,不存在产
权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具之日,除发行人子公司以其拥有的
上述房屋所有权设定抵押和租赁情形外,发行人及其子公司对各自主要财产的所
有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
  十一、关于发行人重大债权债务
  (一)发行人及其子公司的重大合同
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内已经履行完毕以及截至 2020 年
单以及发行人与相关银行签署的授信及抵押合同、仓储物流服务合同等资料,与
主要客户、供应商的经办人员进行了访谈,实地走访了相关客户、供应商的经营
场所并向其发送了询证函件,并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进
行了访谈。根据本所律师的核查,发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能
存在潜在纠纷的重大合同;自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日,发行人已
经履行、正在履行的对发行人有重大影响的合同具体情况如下:
  (1)2020 年 4 月 17 日,发行人与宝存信息签订《产品购销框架协议》,
宝存信息及其关联方可向发行人采购存储芯片等产品,具体采购主体、产品名称、
规格、型号、物料代码、数量、单价、交货方式、交货时间、质量保证等内容以
采购订单的约定为准,合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,如
有效期届满前三十日内,一方未以书面形式通知另一方不再续期,合同有效期自
动延长一年。
  (2)2018 年 1 月 3 日,发行人与延锋伟世通签订《延锋伟世通投资有限公
司业务订购协议》,延锋伟世通及其关联方向发行人采购显示屏、LED 颗粒等
产品,产品价格以采购订单约定为准,合同有效期为 2018 年 1 月 3 日至无固定
期限。
  ( 3 ) 2018 年 5 月 14 日 , 发 行 人 与 德 朔 实 业 签 订 编 号 为
光电耦合器、分立器件等产品,价格以双方签字确认的书面文件为依据,除非另
行约定,价格适用“目的地交货”(DAP,2010 年国际贸易术语解释通则),合
同有效期为 2018 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日,如有效期届满前九十日内,
一方未以书面形式通知另一方不再续期,合同有效期自动延长一年。
  (4)2017 年 3 月 25 日,发行人与亿咖通签订编号为 eCarX_Semi_2017004
的《框架协议》,亿咖通向发行人采购显示屏等半导体电子元器件,具体产品型
号、规格、价格以实际采购订单为准,合同有效期为 2017 年 3 月 25 日至无固定
期限。
  (5)2017 年 3 月 14 日,发行人与金来奥签订编号为 201703101 的《采购
合同》,金来奥向发行人采购 LED 颗粒等产品,具体产品名称、型号、商标及
含税单价以经双方认可的报价单为准。合同有效期为合同签订日起至无固定期限。
  (6)2015 年 10 月 20 日,发行人与远特股份签订《结构物料供货保障协议》,
远特股份向发行人采购存储、显示屏等产品,具体产品、价格以采购订单为准。
合同有效期为合同签订日起至无固定期限。
  (7)2018 年 11 月 26 日,发行人与惠州市博实结科技有限公司(以下简称
“惠州博实结”)签订编号为 B-PR-CGXY-18111501 的《采购协议》,惠州博实
结向发行人采购电池等产品,产品价格以惠州博实结招投标的方式确定。
  (8)2019 年 11 月 18 日,发行人与金来奥签订《采购订单》,约定金来奥
向发行人采购 LED 颗粒,采购金额为 1,351.15 万元。
  (1)2019 年 4 月 1 日,香港台信与东芝亚洲签订《分销商协议》,东芝亚
洲授权香港台信于中国大陆、中国香港对东芝品牌半导体产品进行非排他性分销;
元件授权发行人、上海雅信利于中国大陆对其东芝品牌半导体产品进行非排他性
产品分销。上述分销合同中的产品价格以相应价格清单中规定的价格为准。上述
合同有效期均为合同签订之日起一年,如合同有效期届满前三个月内,一方未于
以书面形式通知另一方不再续期,合同有效期自动延长一年,以后年度依次类推。
   (2)2020 年 4 月 1 日,发行人、上海雅信利与凯侠电子(中国)有限公司
(以下简称“凯侠电子”)签订《分销协议》,凯侠电子授权发行人、上海雅信
利于中国境内(不含中国香港、中国台湾)对由凯侠电子售出的存储产品进行非
排他性分销。上述分销合同中的产品价格以相应价格清单中规定的价格为准。上
述合同有效期均为合同签订之日起一年,如合同有效期届满前三个月内,一方未
于以书面形式通知另一方不再续期,合同有效期自动延长一年,以后年度依次类
推。
   (3)2016 年 5 月 1 日,香港台信与首尔半导体签订《分销商协议》;2018
年 1 月 1 日,上海雅信利与首尔半导体签订《分销商协议》,首尔半导体授权
香港台信、上海雅信利于中国大陆、中国香港、中国台湾地区对其 LED 产品进
行非排他性产品分销,产品价格以美元计价且由首尔半导体单方面决定,上述
合同有效期均为合同签订之日起一年,如有效期届满前一方未以书面形式通知
另一方不再续期,合同有效期自动延长一年,以后年度依次类推。
   (4)2018 年 5 月 25 日,香港台信与天津村田签订《协议备忘录》,天津
村田授权香港台信于天津、北京、吉林、黑龙江、辽宁、山东、内蒙古、河北、
山西销售其全部产品,上述合同有效期均为合同签订之日起一年,如一方决定不
再续期,应至少于合同有效期届满前三个月前向另一方发出书面通知,否则合同
有效期自动延长一年。
   (5)2020 年 4 月 1 日,发行人、香港台信与松下中国签订《基本交易合同
(经销商)》,松下中国授权发行人、香港台信于中国境内销售电池等电子元器
件,合同有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。
   ( 6 ) 2019 年 12 月 18 日 , 上 海 雅 信 利 向 凯 侠 电 子 下 达 编 号 为
YXL-PO20191218001、YXL-PO20191218002 的《采购订单》,上海雅信利向凯
侠电子采购汽车存储器,采购金额分别为 4,397,495 美元、1,545,210 美元。

     借款人     授信/贷款银行           授信期限             授信金额       担保方式     担保人

                                                                  唐铁城、黄丹、
                                                                  唐敏、唐思嘉、
                                                           房地产    杜美华、唐群、
                                                           抵押     王晓华、程翔、
                                                                  王亦清、夏峰、
            渣打银行(中国)                                              张杏芳、夏为民
            有限公司上海分行                                       应收账款
                                                                    发行人
                                                            质押
                                                           存款质押     发行人
                                                                  谢力书、谢力瑜、
                                                           保证     谢仰秋、上海雅
                                                                     信利
            国泰世华银行(中
               分行
                                                           房地产    谢力书、黄绍莉、
                                                           抵押      上海雅信利
                                                           存款质押     发行人
    发行人、上                                                  应收账款
     海雅信利                                                   质押
                                                                  谢力书、谢力瑜、
                                                           保证     发行人、上海雅
                                                                     信利
            国泰世华银行(中
               分行
                                                           房地产    王晓华、唐群、
                                                           抵押       唐思嘉
    发行人、上   花旗银行(中国)           2020.3.6-
     海雅信利   有限公司上海分行           2025.3.5
                                                           保证     发行人、上海雅
                                                                     信利
                                                           保单质押    香港台信
            星展银行(香港)
              有限公司                                         保证
                                                                    香港电子
            The HongKong and
                                                           保单质押    香港台信
            ShangHai Banking
               Corporation
                                                           保证     谢力书、发行人
                 Limited
      上述第 1 及第 5 项涉及房地产抵押担保的担保人夏峰、程翔、唐铁城、王晓
    华、唐群、唐思嘉、杜美华、唐敏、黄丹与发行人分别签订了《借用房产协议》,
担保人分别将其拥有的房产出借给发行人,为发行人与渣打银行(中国)有限公
司上海分行以及花旗银行(中国)有限公司上海分行发生的借款提供抵押担保,
发行人每年按该等房产价值的 2%或 3%支付房屋借用费。其中:夏峰与发行人
的借用期限自 2019 年 11 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日;程翔与发行人的借用期限
自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日;唐铁城、王晓华、唐群、唐思嘉、杜
美华、唐敏、黄丹与发行人的的借用期限自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31
日。
(以下简称“富森供应链”)、智龙科技有限公司(以下简称“智龙科技”)签订《委
托代理进出口协议》,约定发行人委托富森供应链将香港台信的货物从香港报关
进口至中国大陆并交付至发行人,在香港区域内,香港台信委托智龙科技代收货
物,并代为办理货物从香港报关出口至中国大陆的相关事宜,有效期限自 2018
年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日,到期前如各方未重新签订或修改协议,有效
期自动顺延。
理进口协议》及《补充协议》,约定发行人委托富森供应链代理从境外进口产品,
非垫资代理费率为 0.3%,垫资代理费率为 1.3%,有效期限自 2018 年 1 月 12 日
至 2023 年 1 月 11 日。
Tamul 将 POWER IC 相关经营领域的“营业权”转让给香港台信,转让内容包括
产品的企划、开发(包含开发中的产品)、制造、生产设备、营销和销售的所有
权利和义务,转让价格为 894,000 美元。
POWER IC 相关库存产品,订单价格为 350,405.77 美元。
让合同》,香港台信向 Tamul 购买知识产权及相关物品,转让价格为 4.65 亿韩
元。
  本所认为,发行人及其子公司报告期内已经履行、正在履行、将要履行的重
大合同合法、有效,不存在潜在风险或纠纷。
  (二)发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
  根据本所律师的核查,上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生,均由发行人及其子公司作为合同主体,发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突,合同内容和形式均
合法有效,合同履行不存在法律障碍。
  (三)发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细以及相关政府部门出具的相关证
明文件。根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (四)发行人及其子公司为关联方提供担保情形的核查
  本所律师查阅了发行人的《审计报告》、《企业信用信息报告》等资料,并
与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,
截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司与其他关联方之间不存在重大
债权债务关系以及发行人及其子公司为关联方提供担保的情况。
  (五)发行人的其他应收款及其他应付款情况
  本所律师与发行人的财务人员进行了访谈,查阅了发行人截至 2019 年 12
月 31 日的其他应收款、其他应付款的余额明细以及《审计报告》,对金额较大
的其他应收款和其他应付款进行了函证。
  根据《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其他应收款余额为
行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来,且无持有发行人 5%(含 5%)
以上股份的股东欠款,合法有效。
  (六)发行人财务内控规范性的核查
  本所律师查阅了发行人的票据台账、抽查了发行人与关联方之间背书转让的
票据以及中国人民银行上海分行出具的《情况说明》等资料,并与发行人实际控
制人进行了访谈。根据本所律师的核查,报告期内,发行人部分客户货款通过承
兑汇票方式支付,发行人获得该等票据后,为了提高资金利用率,与凯升线路板、
上海仓传贸易有限公司(以下简称“仓传贸易”)之间发生无真实交易背景的票据
背书转让,该等票据转让后由受让方以现金方式予以归还,具体情况如下:
                                               单位:万元
 背书转让方名称      用途           2019 年   2018 年     2017 年
  凯升线路板      票据转让               -      -       6,274.65
  仓传贸易       票据转让               -   1,383.22      -
  根据本所律师的核查,发行人上述无真实交易背景的票据转让行为不符合
《中华人民共和国票据法》的相关规定,但鉴于发行人背书转让的票据均为发行
人自客户处合法取得,不存在发行人作为出票人向关联方、供应商或其他第三方
开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现获取银行融资的情形,且该等票
据均已完成到期兑付,未发生票据纠纷;2018 年度,发行人票据不规范使用金
额明显减少,逐渐终止了票据不规范使用行为,自 2019 年 1 月 1 日起,发行人
未再发生票据不规范使用行为,并加强了财务内部控制管理,制定完善了相关票
据使用制度且得到有效执行;发行人已于 2020 年 2 月 11 日取得中国人民银行上
海分行出具的《情况说明》,确认发行人报告期内不存在行政处罚情形。
  本所律师查阅了发行人的其他应收款、其他应付款明细,与第三方进行资金
拆借的借款合同、记账凭证、原始凭证等资料,并与财务负责人进行了访谈。根
据本所律师的核查,报告期内,发行人因资金周转需要,存在向自然人程翔、金
燕等第三方进行资金拆借的行为,具体情况如下:
                                                 单位:元
  出借方     期初余额           本期拆入本金         本期归还本金          期末余额
  程翔      1,633,550.00           0.00     522,736.00    1,110,814.00
  金燕             0.00      760,000.00           0.00     760,000.00
  程翔      1,110,814.00           0.00    1,110,814.00          0.00
  金燕       760,000.00            0.00     760,000.00           0.00
  根据发行人与程翔、金燕签署《借款协议书》,发行人与程翔、金燕的资金
拆借按照月利率 1%(不计复利)计算利息,并已将全部借款本金及利息于 2018
年 9 月清偿完毕,自此未再发生与第三方新增的资金拆借行为,同时,发行人加
强内部控制管理,制定完善了相关资金管理制度且得到有效执行。
  综上所述,本所认为,发行人上述票据背书转让及向第三方拆入资金的行为
未对发行人内控制度有效性构成重大不利影响,不属于主观故意或恶意行为并构
成重大违法违规的情形,发行人已通过偿还资金、加强内控、完善制度等方式积
极进行规范整改,且整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效,不存在行
政处罚情形或风险,不存在通过体外资金循环粉饰或虚构业绩的情形,不会对本
次发行构成实质障碍。
  十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  (一)发行人的合并、分立、减资行为
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查,发行
人自设立之日起至本律师工作报告出具之日,未进行合并、分立、减少注册资本
的行为。
  (二)发行人的增资扩股行为
  本所律师查阅了发行人的工商登记档案,以及发行人自设立起的实收资本明
细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所律师的核查,发行人自设立之日至本
律师工作报告出具之日共发生 6 次增资扩股,具体情况如下:
  根据发行人于 2009 年 8 月 14 日通过的股东会决议,发行人注册资本由 100
万元增至 300 万元,本次增资经天衡会计师验证,并经上海市工商行政管理局奉
贤分局核准登记。
  根据发行人于 2009 年 9 月 14 日通过的股东会决议,发行人注册资本由 300
万元增至 400 万元,本次增资经天衡会计师验证,并经上海市工商行政管理局奉
贤分局核准登记。
  根据发行人于 2013 年 7 月 2 日通过的股东会决议,发行人注册资本由 400
万元增至 1,000 万元,本次增资经信捷会计师验证,并经上海市工商行政管理局
奉贤分局核准登记。
  根据发行人于 2016 年 12 月 12 日通过的股东会决议,发行人注册资本由
场监督管理局核准登记。
  根据发行人于 2018 年 2 月 2 日通过的股东会决议,发行人注册资本由 5,000
万元增至 5,882.3528 万元,本次增资经瑞通会计师验证,并经上海市奉贤区市场
监督管理局核准登记。
  根据发行人于 2019 年 7 月 29 日通过的股东会决议,公司整体变更为股份有
限公司,注册资本由 5,882.3528 万元增至 6,000 万元,本次增资经安永会计师验
证,并经上海市市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查,发行人自设立之日起发生的上述 6 次增资扩股行为已
经股东会同意,并经市场监督管理部门核准登记。本所认为,发行人的上述增资
扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。
  (三)发行人的重大资产收购行为
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查,发行人自设立之日起
至本律师工作报告出具之日的重大资产收购情况具体如下:
  香港台信原系潘荣胜、周琪共同出资设立,后经历次股权转让,变更为谢力
书持股 100%的公司。2016 年 9 月,发行人全资子公司昆山雅创以人民币 1,000
万元的价格收购了谢力书持有的香港台信 100%的股份,将香港台信收购为昆山
雅创的全资子公司。具体情况详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞
争”。
  本所认为,发行人上述资产收购行为,符合法律、法规和规范性文件的规定,
已履行了必要的法律手续,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  (四)发行人的重大资产处置行为
  本所律师查阅了发行人报告期内财务报表等资料,并与发行人实际控制人、
董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查,发行人自设立之日起至
本律师工作报告出具之日不存在重大资产处置行为。
  (五)发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查,在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内,发行人未准备进
行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
  十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  (一)发行人章程的制定及修改
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据
本所律师的核查,发行人自整体变更设立为股份有限公司制订《公司章程》后,
对该公司章程进行了 2 次修改,具体情况如下:
创电子集团股份有限公司章程》。
过了《关于上海雅创电子集团股份有限公司变更住所及修改公司章程的议案》,
就发行人住所变更为上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室事宜所
涉章程条款进行了修订。
  根据本所律师的核查,发行人上述公司章程的制定和修改均由出席发行人股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过,已报经相应工商行政管理部
门备案登记。本所认为,发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
  (二)发行人《公司章程》的内容合法情况
  本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查,本所认
为,发行人的《公司章程》条款齐全、内容完备,符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)《上海雅创电子集团股份有限公司章程(草案)》(上市后适用,以
下简称“《章程草案》”)的制定程序与内容
  发行人于 2020 年 5 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2020 年
(2019 年修订)>及深圳证券交易所股票上市有关制度拟订<上海雅创电子集团
股份有限公司章程(草案)>的议案》。《章程草案》将作为本次公开发行股票
并在创业板上市的申报材料之一,在本次申请发行上市获得批准后,将在上海市
市场监督管理局办理变更登记的备案手续。
  本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查,本所认
为,《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有
利于保护投资者的合法权益,发行人有关股利分配的决策机制健全、有效,有利
于保护投资者的合法权益;《章程草案》的其他内容符合《公司法》、《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)发行人的组织机构
  本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》,以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
  根据本所律师的核查,发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构,董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会;并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、独立董事、监事及各个专门
委员会成员,并聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等。
  本所认为,发行人已建立了健全的组织机构,相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《上海雅创电子集团股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事
规则》”)的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料,并对上述各项议事规
则的内容进行了审核。
  根据本所律师的核查,发行人于 2019 年 7 月 29 日召开第一次股东大会,审
议通过了《关于制订<上海雅创电子集团股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》、《关于制订<上海雅创电子集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、
《关于制订<上海雅创电子集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案,
对股东大会、董事会、监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会
议记录等作出了详细规定。
  本所认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议
事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  本所律师查阅了发行人自设立至今召开的历次股东大会、董事会、监事会过
程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根
据本所律师的核查,本所认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查,本所认为,发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
  (一)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职情况
  本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董
事会、监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了发行人相关工商登记档案、
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历等资料。根据本所律师的核查,
发行人现有 7 名董事(含 3 名独立董事)、3 名监事(含 1 名职工监事)、2 名
高级管理人员(含 1 名董事兼任)和 3 名其他核心人员,具体任职情况如下:
  谢力书,董事长,1972 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,兼任
上海雅信利等公司董事。
  黄绍莉,董事,1976 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,兼任昆
山雅创执行董事兼总经理。
  华良,董事,1978 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。
  张文军,董事,1966 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任同
创锦成等公司董事。
  顾建忠,独立董事,1979 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现
任芯颖科技(宁波)有限公司等公司董事。
  黄彩英,独立董事,1967 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现
任恺利投资研究员。
  卢鹏,独立董事,1968 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任
同济大学教授。
  陶克林,监事会主席,1986 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
现任旭禾电子执行董事、发行人产品经理。
  邹忠红,监事,1982 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任发
行人产品经理。
  陈坤,职工代表监事,1983 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
现任发行人公司语音模块部门经理。
  除董事长谢力书兼任发行人总经理外,发行人的其他高级管理人员为:
  樊晓磊,财务负责人兼董事会秘书,1985 年 1 月出生,中国国籍,无境外
永久居留权,兼任昆山雅创监事。
  发行人的上述董事及非职工代表监事全部由发行人第一次股东大会选举产
生,其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一;职工代表监事由职工代表
大会选举产生,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一;总经理、董
事会秘书、财务负责人的聘任均由董事会一致同意通过。
  发行人的 7 名董事中,有 1 名兼任高级管理人员,该等兼职未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
  本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈,并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。根据本所律师的核查,发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。发行人的独立董事符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任
职条件。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六
条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和
高级管理人员亦不存在下述情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的;(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
  (1)LEE DONG CHEOL,韩国谭慕负责人,1963 年 5 月出生,韩国国籍,
本科学历。原系 Tamul 研发部门主管,在模拟电路研发领域具备多年研发工作经
验。自 2019 年 3 月起入职发行人,现任韩国谭慕负责人,负责电源管理 IC 设计
业务的整体研究领导工作,主持多款 IC 产品设计和研发。截至本律师工作报告
出具之日,谢力书已经与 LEE DONG CHEOL 签署财产份额转让协议,谢力书向
其转让持有硕卿合伙 0.2495%的财产份额。
  (2)KWAK CHULWEON,韩国恒芯微总经理,1966 年 2 月出生,韩国国
籍,本科学历。自 2018 年 3 月起入职发行人,现任韩国恒芯微总经理,系发行
人系统解决方案设计的核心技术人员,负责组织和领导团队开展系统解决方案设
计工作。截至本律师工作报告出具之日,KWAK CHULWEON 持有香港恒芯微
  (3)黄恺,分销业务研发负责人,1990 年 9 月出生,中国国籍,本科学历。
自 2013 年 7 月本科毕业后加入发行人,历任 FAE、AE、硬件工程师、项目经理
和技术部经理、分销业务研发负责人。黄恺在公司任职期间,参与和主导了多个
产品应用方案设计工作,现阶段是公司语音识别模块产品的核心开发人员。截至
本律师工作报告出具之日,黄恺持有硕卿合伙 4.27%的财产份额。
  (二)发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 2 年的变化
情况
  本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记档案。
根据本所律师的核查,报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
如下:
  报告期初,雅创有限不设董事会,设执行董事,由谢力书担任。
张文军为董事。
张文军为第一届董事会非独立董事,选举顾建忠、卢鹏、黄彩英为第一届董事会
独立董事。
  报告期初,雅创有限不设监事会,设监事 1 人,由谢力瑜担任。
邹忠红为股东代表监事,选举陈坤为职工代表监事。
  报告期初至 2019 年 7 月,雅创有限的总经理为谢力书,副总经理为黄绍莉、
华良,财务总监为樊晓磊。
聘任樊晓磊为董事会秘书兼财务负责人。
命其为韩国恒芯微总经理。
  除上述情况外,报告期内,发行人的其他核心人员未发生变化。
  本所认为,发行人的董事、监事和高级管理人员和其他核心人员最近 2 年内
发生的变化系为了完善法人治理结构,增加公司研发能力及竞争力,不属于重大
变化,已履行必要的法律程序,符合有关规定。
  (三)发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  本所律师查阅了发行人设立独立董事的相关股东大会、董事会的会议资料及
发行人相关工商登记档案。根据本所律师的核查,发行人独立董事的设立情况如
下:
  经发行人于 2019 年 7 月 29 日召开的第一次股东大会审议,选举顾建忠、卢
鹏、黄彩英为发行人第一届董事会独立董事。
  根据本所律师的核查,上述 3 名独立董事具有独立性,非由下列人员担任:
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员;《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他
人员;中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 3 名独立董事具备
担任公司独立董事的资格;具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验,且不存在不得担任公司独立董事的情形。
  根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定,独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外,公司赋予
独立董事以下特殊职权:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;
提议召开董事会;独立聘请外部审计机构或咨询机构;可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权;《公司章程》所规定的其他职权。
  根据中国证监会《指导意见》规定,独立董事中至少包括一名会计专业人士
(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。发行人现任独立
董事黄彩英为会计专业人士,具有注册会计师资格。
  综上所述,发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查,本所认为,
发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关
规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、关于发行人的税务
  (一)发行人及其子公司执行的税种、税率情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表等资料,
并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查,报告期内,发行人及
其子公司执行的税种、税率情况如下:
           税种                   企业所得税/利
序号               年度                         增值税
      公司                         得税/法人税
       香港恒芯微
       韩国恒芯微
  注:上海谭慕自成立之日起属于小规模纳税人,旭禾电子自成立之日起至 2017 年 4 月
属于小规模纳税人,选用简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税,采购发生的进项税额不
可抵扣。
   本所认为,发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
   (二)发行人及其子公司享受的税收优惠政策
   本所律师查阅了发行人报告期内的财务报表、纳税申报表以及享受相关税收
优惠政策的证书或文件等资料,并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律
师的核查,报告期内,发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下:
品的出口订单按 17%/16%的退税率退还增值税;2019 年 4 月至 2019 年 12 月,
发行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产品的出口订单按 13%的退税率退还
增值税。
的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。自 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,享受年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,
减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%
的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
  本所认为,发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
  (三)发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了
发行人及其境内子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、
原始单据以及发行人及其子公司主管税务部门出具的证明、境外律师出具的法律
意见书。
  根据本所律师的核查,上海雅信利因未按照规定期限报送纳税资料(2017
年 9 月未及时抄报税),于 2017 年 11 月 10 日被上海市浦东新区国家税务局保
税区税务分局第三税务所出具《税务行政处罚决定书(简易)》,对上海雅信利
处以 1,000 元罚款,上海雅信利于当日上缴罚款。根据上海市浦东新区国家税务
局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税务局保税区分局出具的《税务证明》,
确认上海雅信利在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间,暂未发现有欠税、
偷税之重大违反税收管理法规的情形。
  本所认为,上述税收行政处罚金额较小,根据《中华人民共和国税收征收管
理法》的相关规定及税务主管部门出具的证明,上海雅信利上述行政处罚不属于
情节严重的重大违法行为,上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。除上述情形外,发行人及其子公司在报告期内均依法纳税,不存在违反有关
税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
  十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准
  (一)发行人及其子公司的环境保护情况
  本所律师赴发行人及其子公司主要办公经营场所进行了实地走访,查阅了发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细以及记账凭证、原始单据等资料,并
与发行人的实际控制人进行了访谈。
  根据本所律师的核查,发行人子公司旭禾电子主要从事水冷设备的研发、制
造业务,旭禾电子生产工艺中可能涉及污染物排放的切割、电镀、喷涂等环节均
已委托第三方单位实施,旭禾电子自身仅从事组装、测试环节,根据《上海市生
态环境局关于印发<上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型(2019 年版)>
的通知》,旭禾电子无需办理环境影响评价手续。除子公司旭禾电子外,发行人
及其他子公司经营过程中不存在生产、制造环节,不需要办理相关环境影响评价
手续。
  本所律师查阅了发行人募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审
批意见等资料。根据本所律师的核查,发行人本次募集资金拟投资的“汽车电子
研究院建设项目”已经填报《建设项目环境影响登记表》,并取得主管环保部门
备案回执(备案号:202031011200001302);发行人本次募集资金拟投资的“汽
车电子元件推广项目”、“汽车芯片 IC 设计项目”不属于建设类项目,不需要办理
相关环境影响评价手续。
  本所认为,发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,已履
行了必要的环保备案程序。
  (二)发行人及其子公司的环境保护守法情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细以及香港律
师、韩国律师出具的《法律意见书》,通过中华人民共和国环境保护部网站
(www.zhb.gov.cn)、上海市环境保护局网站(www.sepb.gov.cn)、公众环境研
究中心网站(http://www.ipe.org.cn)进行了查询,并与发行人的实际控制人、董
事、高级管理人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查,报告期内,发行人及其子公司没有因严重违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
  (三)发行人及其子公司的安全生产守法情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关记账
凭证、原始凭证等资料,并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查,发行人及其子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业,无需根据《中华人民共和国安全生产法》、
《中华人民共和国安全生产许可证条例(2014 修订)》取得安全生产许可。
  报告期内,发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷,没有因违
反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处
罚的情形。
  (四)发行人及其子公司的产品质量和技术标准守法情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及
原始单据,质量技术监督主管部门出具的相关证明以及香港律师、韩国律师出具
的《法律意见书》,并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查,发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
  十八、关于发行人募集资金的运用
  (一)发行人的募集资金投资项目及其批准情况
  本所律师查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料,并与发
行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查,发行人本次发行上市募集资金用于以下 3 个项目:
  (1)拟投资 13,839 万元,用于“汽车电子研究院建设项目”;
  (2)拟投资 28,268 万元,用于“汽车电子元件推广项目”;
  (3)拟投资 12,548 万元,用于“汽车芯片 IC 设计项目”。
  根据本所律师的核查,上述募集资金拟投资项目中,“汽车电子研究院建设
项目”、“汽车电子元件推广项目”已经上海市闵行区发展和改革委员会分别于
予以备案,实施地点均位于上海市闵行区;“汽车芯片 IC 设计项目”已经南京市
浦口区行政审批局于 2020 年 3 月 25 日出具的《江苏省投资项目备案证》予以备
案,实施地点位于南京市浦口区。发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2019
年度股东大会审议通过,拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权。
  本所认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权,均履行了审批手续。
  (二)发行人募集资金的运用
  发行人本次募集资金将用于“汽车电子研究院建设项目”、“汽车电子元件推
广项目”、“汽车芯片 IC 设计项目”。发行人不存在为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  本所认为,发行人本次募集资金有明确的使用方向,且均用于主营业务。
  发行人报告期内一直从事“电子元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设
计业务”,发行人的营业收入、净利润、资产情况如本律师工作报告“三、关于发
行人本次发行上市的实质条件”所述,发行人的财务状况良好。发行人已经根据
《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构,
规范完善了公司法人治理结构,建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财
务、销售等管理制度。
  本所认为,发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已经上海市闵行区发展和
改革委员会同意备案。其中涉及建设的“汽车电子研究院建设项目”已经主管环
保部门备案,该项目实施地点位于发行人住所地。募集资金投资项目的土地使用
权系发行人以受让方式取得,土地用途为工业用地。发行人已取得权证号为沪房
地闵字(2016)第 020572 号、沪(2018)闵字不动产权第 041181 号的不动产权
证书。
  本所认为,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  根据发行人第一届董事会第四次会议审议通过的《关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投向的议案》,发
行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析,认为本次募集资金
投资项目符合国家产业政策和公司发展战略,投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
  本所律师查阅了本次募集资金投资项目相关的《可行性研究报告》。根据本
所律师的核查,发行人本次募集资金用于主营业务,投资项目实施后,不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
  发行人制定了《募集资金管理制度》,对“募集资金专户储存”规定:募集
资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在二次以上融资的,
应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放
于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订三方监管协议。
  综上所述,本所认为,发行人募集资金投向符合国家产业政策,需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案,募集资金的运用合法、
合规,拟投资项目的实施不存在法律障碍。
  十九、关于发行人业务发展目标
  (一)发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》,发行人的业务发展目
标为:未来三年内根据现有的代理分销和自主研发协同发展的计划,充分发挥在
电源管理IC领域内的先发优势,进一步增强公司竞争优势,成为国内汽车电子领
域内电子元器件分销领先者,在电源管理IC领域内取得一定的突破。
  本所认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  (二)发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
  本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为,发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内,上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求,
不存在潜在的法律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  (一)发行人及其子公司报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈,查阅了发行人报告期内重大诉
讼案件的起诉状、法院裁决书等资料,并通过中国裁判文书网
(wenshu.court.gov.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,截至本律师工作报
告出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  (二)发行人及其子公司的行政处罚情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈,
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据等资
料,并查阅了境外律师事务所出具的法律意见书。根据本所律师的核查,报告期
内上海雅信利存在一起税务处罚,具体情况如下:
出具《税务行政处罚决定书(简易)》,对上海雅信利处以 1,000 元罚款,上海
雅信利于当日上缴罚款。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》六十二条的规定“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……由税务机关责令限期改正,可以处
二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。上海
雅信利上述违法行为不属于情节严重的情形,且上海雅信利已按期改正并缴纳了
相关罚款。除上述情形外,发行人及子公司报告期内不存在其他行政处罚的情况;
截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司不存在行政处罚案件。
  本所认为,上海雅信利上述违法行为不属于情节严重的税务违法行为,不会
对本次发行上市构成法律障碍。
  (三)持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及授权代表进行了访谈。根据本
所律师的核查,截至本律师工作报告出具之日,持有发行人 5%以上股份的主要
股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (四)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人的董事长、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查,截
至本律师工作报告出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》,本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容,特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认,
《招股说明书》及其摘要对引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因上述原因可能引起的法律风险,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
  (一)发行人的员工情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册。根据本所律师的核查,报告
期内,主要境内用工主体为发行人、旭禾电子及上海秉昊,境外用工主体为香港
台信、香港 UPC、香港恒芯微、韩国恒芯微、韩国谭慕,截至 2019 年 12 月 31
日,发行人及其子公司合计拥有 275 名员工,除退休返聘人员、劳务用工人员、
劳务派遣人员外,发行人与其他员工均签订了劳动合同。
  (二)发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、工资单以及发行人为员工缴
纳社会保险、住房公积金的征缴通知单、费用凭证等资料。根据本所律师的核查,
报告期内,发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下:
         社会保险/住
                  员工       缴纳       未缴纳
缴纳主体     房公积金/强                             未缴纳员工原因
                  总数       人数        人数
           积金
                                          劳务用工、1 人因更换
          社会保险              146      4
                                          社保缴纳地,当月无法
 发行人              150                     缴纳,后续已补缴
         住房公积金              144      6    劳务用工、1 人因更换
                                          住房公积金缴纳地,当
                                          月无法缴纳,后续已补
                                          缴,2 人放弃缴纳
          社会保险               52     13    实习生、1 人为新员工、
旭禾电子              65                      3 人为劳务用工、2 人为
                                          实习生、1 人为新入职
         住房公积金               52     13
                                          员工、7 人系劳务派遣
                                          人员
香港台信       强积金     7          4      3
                                          工作,未缴纳强积金
香港恒芯微      强积金     4          4      0         —
          社会保险               14      1      1 人为劳务用工
上海秉昊              15
         住房公积金               14      1      1 人为劳务用工
香港 UPC     强积金     6          0      6
                                          工作,未缴纳强积金
韩国谭慕      社会保险    20         20      0         —
韩国恒芯微     社会保险     8          8      0         —
         社会保险/住
                  员工       缴纳       未缴纳
缴纳主体     房公积金/强                             未缴纳员工原因
                  总数       人数        人数
           积金
          社会保险              196      7    劳务用工、1 人为新入
                                          职员工
发行人               203
         住房公积金              194      9    劳务用工、1 人为新入
                                          职员工,2 人放弃缴纳
                                          身份证信息有问题 2018
          社会保险               14      3
旭禾电子              17                      年 12 月无法缴纳,后续
                                          已补缴
         住房公积金               15      2    2 人为劳务用工
香港台信       强积金     5          3      2
                                          工作,未缴纳强积金
香港恒芯微      强积金     3          0      3
                                          工作,未缴纳强积金
香港 UPC     强积金     5          0      5
                                          工作,未缴纳强积金
         社会保险/住
                  员工       缴纳       未缴纳
缴纳主体     房公积金/强                            未参保员工原因
                  总数       人数        人数
           积金
         社会保险               159     17    劳务用工、2 人为实习
                                          生、9 人为新入职员工
 发行人              176                     1 人为退休返聘、5 人为
                                          劳务用工、2 人为实习
         住房公积金              159     17
                                          生、8 人为新入职员工,
香港台信      强积金      6          4      2
                                          工作,未缴纳强积金
香港 UPC    强积金      8          0      8
                                          工作,未缴纳强积金
  根据发行人实际控制人谢力书、黄绍莉出具的承诺:“一、如果公司(含控
股子公司,下同)员工追索社会保险费或住房公积金,或者因此引起诉讼、仲裁,
或者导致公司受到有关行政主管部门的行政处罚,本人同意承担全部赔偿责任。
二、如果有关行政主管部门要求公司对以前年度员工的社会保险费、住房公积金
进行补缴,本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴责任。三、如果公
司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、住房公积金,并因此致
使公司遭受任何费用支出或经济损失,本人同意无偿代公司承担相应补缴及赔偿
责任。”
  根据上海市人力资源和社会保障局提供的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》,发行人及其子公司上海雅信利、旭禾电子、上海秉昊在报告期内不存在因
违反社会保险方面的法律、法规而受处罚的情形;根据上海市住房公积金管理中
心出具的证明,发行人及其子公司旭禾电子、上海秉昊的住房公积金账户处于正
常缴存状态,不存在行政处罚记录。
  本所认为,发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳
社会保险和住房公积金,不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被
处罚的情况。
  (三)关于发行人及其子公司劳务派遣用工的情况
   本所律师查阅了旭禾电子与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣人
员名单、支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查,
发行人 2017 年、2018 年未聘用劳务派遣人员;截至 2019 年 12 月,旭禾电子聘
用劳务派遣人员 7 名,均为装配工,占旭禾电子员工总数的 10.77%。
   根据旭禾电子 2020 年 3 月 26 日于上海市公用信息服务平台查询的序列号为
F(2020)00021420 的《法人劳动监察行政处罚信用报告》,旭禾电子自 2017
年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 1 日期间,未受过上海市人力资源和社会保障局出具
的劳动监察类行政处罚。
   本所律师查阅了旭禾电子与上海班达人才资源开发有限公司(以下简称“班
达人资”)签订的劳务派遣协议、班达人资的《营业执照》、《劳务派遣经营许
可证》等资料。根据本所律师的核查,2019 年 8 月起,班达人资向旭禾电子提
供劳务派遣服务,班达人资的基本情况如下:
   班达人资现持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
行区光华路 18 号 7 幢 B-17,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),
法定代表人为陈志泉,经营范围为“人才中介,劳务派遣,以服务外包方式从事
企业信息服务、企业应用管理、商务流程服务”,营业期限至 2033 年 3 月 19 日。
班达人资的股东为杨金娣、陈晓红。班达人资持有上海市闵行区人力资源和社会
保障局核发的编号为闵人社派许字第 00032 号的《劳务派遣经营许可证》,有效
期自 2019 年 5 月 13 日至 2022 年 7 月 14 日。
   综上述所,2019 年 12 月发行人子公司旭禾电子的劳务派遣用工人数超过用
工总量的 10%,不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定,鉴于该等劳务派遣用
工人数主要用于车间装配,符合劳务派遣用工临时性、辅助性或者替代性的用工
要求,劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质;报告期内,旭禾电子未受过上
海市人力资源和社会保障局出具的劳动监察类行政处罚,且旭禾电子已就劳务派
遣用工违规事宜进行积极整改,截至本律师工作报告出具之日,旭禾电子劳务派
遣用工人数比例下降至 5.97%,符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。本所认
为,旭禾电子上述劳务派遣比例超过法定标准问题已整改完毕,不会对本次发行
构成障碍。
  二十三、结论意见
  综上所述,本所认为,发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
规定的条件和要求,发行人不存在违法违规的行为,发行人《招股说明书》引用
的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。发行人有关本次发行上市的申
请材料尚需经深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本律师工作报告正本肆份。
                 (以下无正文)
 (本页无正文,系《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
  上海市广发律师事务所               经办律师
  单位负责人                    许平文
  童楠                       姚思静
                           姚培琪
                                  年   月   日

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