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蓝丰生化: 江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要

来源:证券之星

2021-10-29 00:00:00

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司
               收购报告书摘要
上市公司名称:江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:蓝丰生化
股票代码:002513.SZ
收购人:海南锦穗国际控股有限公司
住所:海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中
心 A 楼 5 层 A20-137 室
通讯地址:海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵
化中心 A 楼 5 层 A20-137 室
              签署日期:二〇二一年十月
江苏蓝丰生物化工股份有限公司                  收购报告书摘要
                 收购人声明
  一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书(2020
年修订)》等法律、法规和规范性文件编制。
  二、依据《证券法》《收购办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人
在蓝丰生化拥有权益的股份;截至本报告书摘要出具日,除本报告书摘要披露的
持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在蓝丰生化拥有权益。
  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收
购人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
  四、本次收购可能触发收购人的要约收购义务,根据《收购办法》的规定,
经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资
者可以免于发出要约。本次收购尚需中国证监会的核准。
  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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       八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
       二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 8
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                   释义
  除非另有所指,本收购报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的
解释。
蓝丰生化、公司、上市公司、发行人   指   江苏蓝丰生物化工股份有限公司
锦穗国际、收购人           指   海南锦穗国际控股有限公司
锦穗宇恒               指   北京锦穗宇恒投资有限公司
鹏泰投资               指   山东鹏泰投资有限公司
                       《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书
本报告书摘要             指
                       摘要》
本次发行、本次非公开发行       指   蓝丰生化 2021 年非公开发行 A 股股票的行为
                       锦穗国际本次认购公司非公开发行股票构成上
本次收购               指
                       市公司收购的行为
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)
元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元
  注:本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形,均为四舍五
入所致。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司                                       收购报告书摘要
                     第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
  本次收购人为锦穗国际,锦穗国际的基本情况如下:
 收购人名称        海南锦穗国际控股有限公司
 法定代表人        刘智
  注册资本        40000 万元
  成立时间        2021 年 3 月 15 日
              海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中
      住所
              心 A 楼 5 层 A20-137 室
统一社会信用代码      91460000MA5TWQRD6G
              一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
              务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业信用管理咨询
  经营范围        服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务(除许可业务外,
              可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
  锦穗国际成立于 2021 年 3 月 15 日,现注册资本为人民币 4 亿元,企业类型
为有限责任公司,公司注册地为海南省海口市,法定代表人为刘智。
二、收购人产权控制关系
  截至本报告书摘要出具日,锦穗国际股权结构如下:
                                                      单位:万元
 序号            股东名称                     出资额          出资比例
             合计                          40,000.00     100.00%
  注:刘智直接持有锦穗宇恒 60%股权,通过鹏泰投资持有锦穗宇恒 40%股权,合计持
有锦穗宇恒 100%股权,是锦穗宇恒的控股股东。
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 三、收购人主要下属企业情况
      截至本报告书摘要出具日,除发行人外,锦穗国际不存在其他下属企业。
 四、收购人从事的主要业务
      锦穗国际的经营范围为:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
 理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业信用管理咨询服务;
 信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
 术推广;新材料技术推广服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止
 或限制的项目)
       。
 五、收购人的财务情况
      锦穗国际最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下:
                                                       单位:元
项目           2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产                         236,900,437.16                          -
总负债                          78,940,010.00                          -
所有者权益                       157,960,427.16                          -
营业总收入                                 0.00                          -
净利润                             -39,572.84                          -
      注:锦穗国际 2021 年 3 月成立,因此 2020 年无财务数据,以上财务数据未
 经会计师事务所审计。
 六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
      截至本报告书摘要出具日,锦穗国际最近五年未受过行政处罚(与证券市场
 明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大
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不良诚信记录。
七、收购人的董事、监事、高级管理人员
  锦穗国际的董事、监事、高级管理人员情况如下:
                                   是否取得其他国家
 姓名       职务     性别   国籍   长期居住地
                                   或地区的居留权
 刘智   执行董事兼总经理   男    中国    北京        无
潘媛媛       监事     女    中国    北京        无
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
  除蓝丰生化外,截至本报告书摘要出具日,锦穗国际不存在控制或持有其他
境内外上市公司 5%以上股份的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况。
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                第二节 收购的目的
一、本次收购的目的
    本次发行前收购人直接持有发行人 10.00%的股份,通过表决权委托以及一
致行动关系持有发行人 19.85%的表决权,合计持有发行人 29.85%的表决权,是
发行人的控股股东。发行人深耕农化行业多年,拥有雄厚的技术实力和完善的产
品结构,收购人基于对发行人未来发展前景的信心认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的募集资金全额用于补充流动资金,有助于降低上市公司负债规
模,降低公司的偿债风险;优化上市公司资本结构,提高抗风险能力,从而推动
上市业务的持续健康发展。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计

    截至本报告书摘要出具日,收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股
份外,未来 12 个月内无其他继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份
的计划。
三、本次收购所履行的决策程序
    (一)本次收购已履行的决策程序
    本次非公开发行 A 股的相关事项已由 2021 年 10 月 28 日召开的公司第六届
董事会第六次会议审议通过,尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监
会核准后方可实施。
    (二)本次收购尚需履行的决策程序
    本次收购尚需上市公司股东大会审议通过。
    本次收购尚需中国证监会的核准。
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                 第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
  本次收购前,发行人总股本为 340,086,278 股。收购人锦穗国际在本次发行
前持有发行人 10.00%股份,持股总数为 34,000,000 股。此外,锦穗国际通过表
决权委托以及一致行动关系持有发行人 19.85%的表决权,合计持有发行人 29.85%
的表决权,为发行人的控股股东。刘智通过锦穗宇恒间接持有锦穗国际 62.50%
的股权,为锦穗国际的实际控制人。刘智通过锦穗国际合计持有公司 29.85%的
表决权,为发行人的实际控制人。
  本次收购完成后,公司的总股本为 442,112,161 股,收购人锦穗国际持有公
司 136,025,883 股,股权比例为 30.77%,仍处于控股地位。
二、本次收购的具体情况
发行相关议案。本次拟向锦穗国际发行股票数量不超过 102,025,883 股,不超过
公司发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项
导致公司总股本发生变化,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
  本次收购完成后,锦穗国际将持有公司 136,025,883 股股票,占公司发行后
总股本的 30.77%。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
  本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
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有规定的,依其规定。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告书摘要出具日,锦穗国际持有的蓝丰生化股票不存在权利限制。
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                 第四节 资金来源
  本次收购中,收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。
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        第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
  本次收购将导致收购人触发要约收购义务,但由于收购人系因取得公司向其
发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%,且收购人
已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,公司拟提请股东大会审议批准发行对
象免于以要约方式增持公司股份。
  根据《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》第六十三条的相关规定,经
上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者
可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
  关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书摘要“第三节 收购方
式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
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                 收购人声明
  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                         海南锦穗国际控股有限公司(盖章)
                 法定代表人(或授权代表):______________
                                      刘   智
江苏蓝丰生物化工股份有限公司                        收购报告书摘要
(本页无正文,为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页)
                     海南锦穗国际控股有限公司(盖章)
                 法定代表人(或授权代表):_____________
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2021-12-06

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