新 希 望: 招商证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书
来源：证券之星
2021-10-29 00:00:00
招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司公开发行
可转换公司债券并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（牵头主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理
办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
许德学、徐晨、张培镇、朱翔、
招商证券股份有限公司 张寅博、王会民 杜文晖
何彦、葛嘉兴
（1）招商证券张寅博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建圣农发展股份有限公司 2014 年非公开发 项目经办人、持续
否
行股票 督导专员
湖南新五丰股份有限公司 2014 年非公开发行 项目经办人 否
牧原食品股份有限公司 2016 年非公开发行股
项目协办人 否
票
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发
项目协办人 否
行股票并在创业板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并 持续督导保荐代
否
上市 表人
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股 项目经办人、持续
是
票并上市 督导保荐代表人
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开
保荐代表人 是
发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转
保荐代表人 是
换公司债券
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在
保荐代表人 是
创业板上市
新希望六和股份有限公司 2020 年非公开发行
保荐代表人 是
股票
（2）招商证券王会民主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开
项目经办人 是
发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转 项目经办人、持续
是
换公司债券 督导专员
新希望六和股份有限公司 2020 年非公开发行 项目经办人、持续 是
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股票 督导专员
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在
项目协办人 是
创业板上市
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建福晶科技股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并在中小板上市
福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并在中小板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 否
上市
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发
项目经办人 否
行股票并在创业板上市
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 是
票并在中小板上市
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公
项目经办人 是
开发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转
项目经办人 是
换公司债券
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在
项目经办人 是
创业板上市
新希望六和股份有限公司 2020 年非公开发行
项目经办人 是
股票
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次公开发行可转
换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为的核查意见如下：
招商证券在本次公开发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方的行为。
(二) 发行人基本情况
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发行人名称 新希望六和股份有限公司
注册地点 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
注册时间 1998 年 3 月 4 日
联系电话：010-53299899
联系方式
联系人：兰佳（董事会秘书）
配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、
加工（限分支机构经营）
（以上项目及期限以
许可证为准）
。（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷
物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲
业务范围
养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口
业；项目投资与管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广
服务业。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
新希望六和股份有限公司（简称“新希望”
、“发行人”或“公司”
）在本项
目中依法聘请招商证券股份有限公司担任本项目的保荐机构和牵头主承销商、聘
请浙商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司担任本项目的联席主承销商、聘请北京市中伦律师事
务所担任本项目的发行人律师、聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本项目的审计机构、聘请联合资信评估股份有限公司担任本项目的资
信评级机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，新希望在本项目中不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
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形。
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
形。
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
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以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送中国证监会审核。
本保荐机构股权业务内核小组已核查了新希望六和股份有限公司本次公开
发行可转换公司债申请材料，并于 2020 年 11 月召开了内核会议。本次应参加内
核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委
员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐新希望六和股份有限公司本
次公开发行可转换公司债券项目申请材料上报中国证监会。
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二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》
、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、
《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
、《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、
《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、
《关于建立募集资金专项账户的议案》、
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于调整公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性
的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即
期回报措施的议案》，本次可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币 85 亿元
（含 85 亿元）”调整为“不超过人民币 81.50 亿元（含 81.50 亿元）”。
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、
《关
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于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、
《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、
《关于建立募集资金专项账户的议案》、
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司公开发行可转债的条件
举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
利润分别为 170,464.68 万元、504,199.98 万元及 494,419.10 万元，年均可分配利
润为 389,694.59 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条
第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件
外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十
五条第一款第（三）项的规定。
改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司
股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定；
关规定，符合《证券法》第十五条第三款的规定，具体情况详见“三、发行人符
合《上市公司证券发行管理办法》有关规定”；
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违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反证券法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。
(三) 发行人符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定
（1）发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《上市公司证
券发行管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）
项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）
项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计
算依据，2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润分
别为 170,464.68 万元、504,199.98 万元及 494,419.10 万元，2018 年、2019 年和
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司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）
项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第（五）项的规定；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）发行人于 2020 年 1 月公开发行可转换公司债券，并于 2020 年 9 月非
公开发行股票，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符
合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上市
公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项的规
定；
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（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的
规定；
（5）2018 年至 2020 年以现金方式累计分配的利润为 155,015.99 万元，不
少于公司该三年实现的年均可分配利润 389,694.59 万元的百分之三十；符合《上
市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》的规定。
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过 81.50 亿元，将用于生猪养殖项
目与偿还银行贷款，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
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（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）
项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规
定。
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（1）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
新希望六和股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月非经
常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》（川华信专[2021]第 0392
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号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 14.86%（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据），高于 6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
一款第（一）项的规定；
（2）本次可转换公司债券发行后，发行人累计债券余额不超过最近一期末
发行人净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
一款第（二）项的规定；
（3）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司股东的
净利润分别为 170,464.68 万元、504,199.98 万元及 494,419.10 万元，年均可分配
利润为 389,694.59 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（三）的规定；
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合资信评估股份有限公司
进行信用评级。根据《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，发行人主体评级及债项评级均为 AAA，评级展望为稳定，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
(四) 发行人存在的主要问题和风险
（1）疫情风险
动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司
自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下降，给公司造
成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化禽舍、猪场
需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。
从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品受
感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政
府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生
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的支出或损失。同时，大规模动物疫情的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致
市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无
有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。2019
年，我国生猪产能大幅下滑，年末生猪存栏同比下降 27.5%，全年生猪出栏同比
下降 21.6%。2020 年，我国生猪存栏量有所恢复，2020 年末我国生猪存栏量约
为 4.07 亿头，同比增加 30.96%，全年出栏量 5.27 亿头，同比下降 3.15%，生猪
存栏量及出栏量仍低于正常年份水平。
此外，2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给中国畜禽产业链的抗
风险能力带来了严峻挑战。在疫情重点防控期间，交通管制、延迟复工等防疫措
施导致部分饲料、养殖、食品生产活动难以正常开展，也在一定程度上影响了公
司畜禽新建产能的建设进度，对畜禽养殖特别是生猪产能的恢复造成不利影响，
从而对公司整体经营造成一定的不利影响。
虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫情
较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、
盈利下降甚至亏损的风险。
（2）畜、禽价格波动风险
公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节，其中畜
禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。2016 年以来，公司
加大养猪业务布局，在 2020 年生猪对外销量已经突破 829 万头，自养及委托代
养的商品代鸡、鸭总量也超过 5 亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡
献的占比更大，畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。
畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫情及自然灾害等因素
的影响而有所波动。从禽养殖看，2017 年由于流感疫情与环保严管导致的被动
去产能，从 2018 年中期开始有所恢复，但由于此前引种量的不足，使得 2019
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年上半年的种禽、毛鸡毛鸭、禽肉的价格处于高位，2019 年下半年受猪肉价格
高企的替代消费效应影响，禽肉价格总体仍处于高位，促使行业整体盈利水平上
升；2020 年以来全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减
弱，禽周期开始出现明显下行，2021 年上半年全国祖代种鸡存栏量、父母代种
鸡存栏量、商品代鸡苗销量都保持在近 6 年的最高水平，禽肉价格较 2019 年平
均水平有所下降、持续低迷。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明
显，一般 3-4 年为一个波动周期，平均上涨期约 16-18 个月时间。2006 年以来，
我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006 年-2010 年、2010 年-2015 年、
叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自 2019
年下半年至 2020 年末处于高位波动阶段；2021 年初以来，受非洲猪瘟变异后弱
毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商
品猪价格呈持续大幅下降趋势。
畜、禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波
动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在畜、禽产品的
市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来
不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
（3）原材料价格波动风险
饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素
等，其原料成本占饲料生产总成本的 90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受
国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害
等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加
价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料
价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲
料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司畜禽养
殖业务将面临较大的经营压力。
原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响。一方面，
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原料价格的大幅波动增加了公司控制和管理生产成本的难度；另一方面，虽然公
司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势，但
原料价格的上涨也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。
业的经营业绩产生不利影响。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对
公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的
风险。
（4）汇率风险
当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大
豆、乳清粉、鱼粉、DDGS 等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率的
影响越来越大。
同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到
汇率波动的影响。人民币汇率的上下震荡给公司的外汇管理带来较大的影响。虽
然公司目前已在新加坡公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对
日益扩大的海外原料采购与投资经营需要、减少国外业务资金往来所受到的汇率
波动影响，但在公司“做深海外”战略目标的大背景下，频繁且大幅度的汇率波
动仍会对公司的生产经营产生较大影响。
（1）食品安全风险
食品安全事关人民群众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重
要因素，对食品企业而言，产品品质和食品安全更是头等大事。食品企业在运营
过程中任一环节如果出现疏忽，发生食品安全问题或事故，都会导致企业存在被
追索、诉讼或受到相关处罚的可能，影响企业的品牌和美誉度，从而对企业的业
务、财务状况、股票价格或经营业绩产生重大不利影响。
公司是以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等业务为一体的大型现
代化农牧企业。公司在总部层面组建了安全环保部，负责制定并发布目标管理制
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度，明确各方、各级岗位生产安全的职责与分工，确保安全方面的相关国家政策
及公司制度得以有效实施。虽然公司高度重视安全生产管理，在各业务板块均建
立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系，且公司自成立以来从未发生重大
食品安全事故，但仍有可能出现因质量控制失误或其他偶发性因素而导致的产品
质量和食品安全问题，从而给公司的品牌形象及经营业绩带来不利影响。另一方
面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高，未来针对食品安全的
各项标准也将越来越严格，如果监管部门提高食品安全标准后公司的产品不能满
足相关要求，或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准，那么公司未来
的生产经营和盈利能力将会受到较大影响。
（2）环境保护风险
公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉
尘、畜禽养殖过程中产生的粪便、用于禽舍和猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，
以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视
环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保部，下设环境保护管理处，负责统
筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保
管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。
虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能
够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，
存在部分老旧产能因环保要求不断提升而无法满足环保要求等情形。公司已全面
落实整改措施，采取了硬件改造、关停落后生产线等整改措施，并进一步加强了
环保等方面的责任考核，从源头上对污染源进行有效防控，加强了对治理设施的
运行监管。另一方面，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能
需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司
的环保运行水平，将面临进一步整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国
家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场
所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对
公司的生产经营产生不利影响。
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（3）管理风险
经过多年发展，公司已成长为国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙
头企业之一。近年来，公司不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一
体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展。遵循着“做强饲料、做大养猪、
做精肉禽、做优食品、做深海外”的战略发展规划，公司业务规模不断扩张，形
成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，如何建立更加高效的
经营管理体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人
才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经
验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风
险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业
务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被
削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
（4）人员流失风险
公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大
量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入
农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的
高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来
负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
（5）自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、
冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、
水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品
的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致
公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及
其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的
重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的
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生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）实际控制人控制的风险
公司控股股东为新希望集团有限公司，新希望集团有限公司的实际控制人为
刘永好先生，公司的实际控制人亦为刘永好先生。公司已建立了较完善的法人治
理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其
他股东的利益进行了约束与限制。但如实际控制人利用其控股地位，通过行使表
决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股
东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东
的利益。
（1）公司未来业绩下降甚至亏损的风险
公司业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、畜禽养殖、屠宰及
肉类加工等业务，抗风险能力强，但在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价
格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司 2021 年 1-6 月营业利润为-14.22
亿元，同比下降-134.59%，归属于上市公司股东的净利润为-34.15 亿元，同比下
降 207.94%，存在未来业绩下降甚至亏损的风险。
从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，2018
年至 2021 年 1-6 月各期，饲料业务实现毛利分别为 30.02 亿元、34.37 亿元、37.27
亿元及 22.71 亿元，为公司持续稳定贡献业绩。2020 年以来，原料价格持续上升，
如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不
利影响。
从禽产业业务看，公司凭借每年约 7.5 亿只的禽屠宰量，约 200 万吨的禽肉
产销量，多年来一直位居行业第一位。2018 年、2019 年，禽产业业务实现毛利
分别为 15.92 亿元、22.75 亿元，2020 年以来，全国种禽存栏处于近年高位，加
上新冠疫情导致的消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，禽肉价格持续低迷，
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猪产业业务看，公司自 2016 年以来加大养猪业务布局，在 2020 年生猪对外销量
已经突破 829 万头，2019 年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫情造成商品猪
价格持续处于高位波动阶段，2018 年至 2020 年，猪产业实现毛利分别为 5.23
亿元、28.85 亿元、57.31 亿元，2021 年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大
幅下降，饲料原料价格上升，导致 2021 年上半年公司猪产业毛利为负。如果畜、
禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位
或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带
来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
从食品业务来看，公司是国内领先的肉食加工企业，在肉猪屠宰业务上处于
国内领先梯队。已树立多个得到市场广泛认可的食品品牌。2018 年至 2020 年，
食品业务实现毛利分别为 7.02 亿元、9.63 亿元、9.60 亿元，2021 年上半年，受
畜禽价格波动影响，食品价格同向变化，2021 年 1-6 月实现毛利 5,245.85 万元。
如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部，将对公司食品业
务的经营业绩带来不利影响。
公司 2021 年 1-6 月营业利润-14.22 亿元，同比下降 134.59%，归属于上市公
司股东的净利润-34.15 亿元，同比下降 207.94%。根据公司 2021 年 10 月 15 日
披露的《2021 年前三季度业绩预告》，公司第三季度归属于母公司股东的净利润
预计为-25.80 亿元至-29.80 亿元，前三季度归属于母公司股东的净利润预计为
-59.95 亿元至-63.95 亿元。公司 2021 年前三季度整体经营亏损主要的原因是受
食品板块等板块持续稳健运营；同时，在第三季度猪价较第二季度整体持续下行
的情况下，公司第三季度经营状况仍较第二季度环比减亏，经营形势有所好转。
但公司第四季度猪产业预计仍将亏损，受此影响预计公司第四季度业绩及 2021
年度整体业绩亏损的可能性较大。
除上述 2021 年情况外，如果疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波
动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，也可能对公司未来的盈利情况
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产生重大不利影响，公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%
以上、甚至亏损等风险。
（2）生物资产减值风险
公司消耗性生物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭，生产性生物资产主要为种猪、
种鸡、种鸭。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易
受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变
现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
畜禽价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，
将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从
而对公司盈利情况产生重大不利影响。
（3）偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，产业布局完善，
产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金
需求量大，各业务均需投入大量的资金。2021 年 6 月末，公司有息负债（含短
期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等）规模达 561.91 亿元，较 2020
年末增长 51.25%，公司资产负债率有所上升，同时受 2021 年上半年经营业绩下
滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险有所提高。
原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会
直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策
发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性
风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（4）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面余额为 125,720.84 万元，系公司在历
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次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企
业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
收购公司经营状况正常，未计提商誉减值准备。若收购公司未来经营无法达到预
期收益，公司面临需计提商誉减值准备的风险。
（1）产业政策变化风险
公司的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业均是关系国计民
生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多
项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健
康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展
产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营
为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体
系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主
创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。
公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生
产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关
产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提
请投资者注意产业政策变化的风险。
（2）税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务属于国家重点扶持的
基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家
政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长
并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策
发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导
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致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
本次发行募集资金总额不超过 81.5 亿元（含 81.5 亿元），扣除发行费用后，
将用于投资生猪养殖项目及偿还银行贷款。其中，计划投入生猪养殖项目 57.05
亿元、偿还银行贷款 24.45 亿元。
公司 2021 年上半年业绩下滑及全年业绩预计亏损主要系公司猪产业出现大
幅亏损使公司净利润减少所致，公司 2021 年前三季度猪产业受生猪行业周期性
波动及疫情等行业客观因素的影响明显。在农业供给侧结构性改革和国家推动生
猪产业向标准化规模养殖发展的产业趋势下，尽管受生猪行业周期性波动影响，
公司 2021 年业绩出现短期下滑，但仍坚定推进生猪养殖业务发展的长期战略，
着眼行业长期价值及效益，有序实施本次募投项目。
截至本发行保荐书签署日，本次募投项目中的生猪养殖项目均已开展前期投
入，目前均正常实施，不存在延期实施或取消实施的情形。但受行业周期性波动，
叠加非洲猪瘟影响，生猪行业周期波动加剧，存在部分项目达产时间不及预期以
及部分项目短期效益不及预期的风险。
除上述情况外，虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性研究论证，但仍
然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工
或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能
性，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
（1）可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公
司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或
即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次
可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地
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增加公司的财务负担和资金压力。
（2）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，
因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债
产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
（3）违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转
股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要
求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、
行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这
些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，
从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息
的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。
（4）利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，
如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风
险，以规避或减少损失。
（5）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估
股份有限公司出具的《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，公司的主体评级为 AAA，本次可转换公司债券的债项评级为 AAA，
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评级展望为稳定。
在本次可转债的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公
司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的
投资风险，损害投资者的利益。
（6）转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可
转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由
于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，
短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股
东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
（7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不
确定的风险
本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公
司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提
出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资
者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，
本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
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另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即
使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。
（8）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券
转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上
述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面
临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
(五) 对发行人发展前景的评价
发行人一直坚定地贯彻农牧食品产业一体化的发展战略，并进一步提出了
“做强饲料、做大养猪、做精肉禽、做优食品、做深海外”的新目标。报告期内，
在饲料业务上，公司推动饲料工厂布局和产能的优化调整，改造升级或新建大产
能工厂，优化研发体系，提高产品开发能力、服务力和竞争力；在养猪业务上，
通过自建和并购的方式扩大生猪养殖规模，提高育种技术水平和养殖效率，在优
势区域集中发展；在禽养殖业务上，公司逐步从过去的种禽养殖为主向更多的商
品代自养或委托代养转型，巩固商品养殖基地，从商品养殖环节获得更多收益；
在食品业务上，公司优化渠道结构和产品结构，推进“贸易转终端”
、“生转熟”，
推动食品类项目投资与建设；公司各业务板块均有明确的战略发展目标和实施措
施，为未来稳定、持续盈利奠定了良好基础。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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(六) 对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》
、《管理办法》
等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展
的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》
、
《管理办法》等相关文件规定，同意保荐新希望六和股份有限公司申请本次可转
债。
附件 1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件 2：《符合双人双签的说明》
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司公
开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：杜文晖
保荐代表人
签名：张寅博
签名：王会民
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：张 庆
保荐机构法定代表人、保荐机构总经理（代）
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权张寅博和王会民同志担任新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作。
特此授权。
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页)
法定代表人签字：霍 达
保荐代表人签字：张寅博
王会民
招商证券股份有限公司
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件 2
招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公
司（以下简称“新希望”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对于该项目签字
保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）第六条规定的条件作
出以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报除新希望以外在审企业家数的情况说明
签字保荐代 已申报在审 已申报在审企业
已申报在审企业名称
表人姓名 企业家数 项目类型
张寅博 无 - -
王会民 无 - -
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定条件的说明与承诺
新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人
张寅博、王会民最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代
签字项目名称 签字项目类型
表人姓名
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2020
张寅博 创业板 IPO
年 10 月上市）
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
签字保荐代
签字项目名称 签字项目类型
表人姓名
新希望六和股份有限公司非公开发行股票（2020 年 9 月发行） 主板再融资
新希望六和股份有限公司公开发行可转债（2020 年 1 月发行） 主板再融资
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
科创板 IPO
创板上市（2019 年 7 月上市）
王会民 - -
张寅博同志符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规
定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不
存在以下两类情形：
（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
王会民同志不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条
规定的条件，暂时不能在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企
业。
特此说明与承诺！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章
页）
保荐代表人签字： 张寅博 ___________ 王会民 ___________
保荐机构：招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司公开发行
可转换公司债券并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（牵头主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理
办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
许德学、徐晨、张培镇、朱翔、
招商证券股份有限公司 张寅博、王会民 杜文晖
何彦、葛嘉兴
（1）招商证券张寅博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建圣农发展股份有限公司 2014 年非公开发 项目经办人、持续
否
行股票 督导专员
湖南新五丰股份有限公司 2014 年非公开发行 项目经办人 否
牧原食品股份有限公司 2016 年非公开发行股
项目协办人 否
票
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发
项目协办人 否
行股票并在创业板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并 持续督导保荐代
否
上市 表人
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股 项目经办人、持续
是
票并上市 督导保荐代表人
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开
保荐代表人 是
发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转
保荐代表人 是
换公司债券
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在
保荐代表人 是
创业板上市
新希望六和股份有限公司 2020 年非公开发行
保荐代表人 是
股票
（2）招商证券王会民主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开
项目经办人 是
发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转 项目经办人、持续
是
换公司债券 督导专员
新希望六和股份有限公司 2020 年非公开发行 项目经办人、持续 是
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股票 督导专员
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在
项目协办人 是
创业板上市
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
福建福晶科技股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并在中小板上市
福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 否
票并在中小板上市
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 否
上市
广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发
项目经办人 否
行股票并在创业板上市
厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股
项目经办人 是
票并在中小板上市
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公
项目经办人 是
开发行股票并在科创板上市
新希望六和股份有限公司公开发行 A 股可转
项目经办人 是
换公司债券
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在
项目经办人 是
创业板上市
新希望六和股份有限公司 2020 年非公开发行
项目经办人 是
股票
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次公开发行可转
换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为的核查意见如下：
招商证券在本次公开发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方的行为。
(二) 发行人基本情况
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发行人名称 新希望六和股份有限公司
注册地点 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
注册时间 1998 年 3 月 4 日
联系电话：010-53299899
联系方式
联系人：兰佳（董事会秘书）
配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、
加工（限分支机构经营）
（以上项目及期限以
许可证为准）
。（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷
物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲
业务范围
养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口
业；项目投资与管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广
服务业。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
新希望六和股份有限公司（简称“新希望”
、“发行人”或“公司”
）在本项
目中依法聘请招商证券股份有限公司担任本项目的保荐机构和牵头主承销商、聘
请浙商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司担任本项目的联席主承销商、聘请北京市中伦律师事
务所担任本项目的发行人律师、聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本项目的审计机构、聘请联合资信评估股份有限公司担任本项目的资
信评级机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，新希望在本项目中不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
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形。
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
形。
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
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以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送中国证监会审核。
本保荐机构股权业务内核小组已核查了新希望六和股份有限公司本次公开
发行可转换公司债申请材料，并于 2020 年 11 月召开了内核会议。本次应参加内
核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委
员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐新希望六和股份有限公司本
次公开发行可转换公司债券项目申请材料上报中国证监会。
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二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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三、 对本次证券发行的推荐意见
(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》
、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、
《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
、《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、
《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、
《关于建立募集资金专项账户的议案》、
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于调整公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性
的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即
期回报措施的议案》，本次可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币 85 亿元
（含 85 亿元）”调整为“不超过人民币 81.50 亿元（含 81.50 亿元）”。
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、
《关
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于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、
《关于公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、
《关于建立募集资金专项账户的议案》、
《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上
市相关的议案。
(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司公开发行可转债的条件
举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
利润分别为 170,464.68 万元、504,199.98 万元及 494,419.10 万元，年均可分配利
润为 389,694.59 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）第二条
第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件
外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，符合《证券法》第十
五条第一款第（三）项的规定。
改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行的募集资金将用于公司
股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定；
关规定，符合《证券法》第十五条第三款的规定，具体情况详见“三、发行人符
合《上市公司证券发行管理办法》有关规定”；
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违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反证券法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。
(三) 发行人符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定
（1）发行人《公司章程》经股东大会审议通过，合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《上市公司证
券发行管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）
项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）
项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计
算依据，2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润分
别为 170,464.68 万元、504,199.98 万元及 494,419.10 万元，2018 年、2019 年和
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司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）
项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第（五）项的规定；
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）发行人于 2020 年 1 月公开发行可转换公司债券，并于 2020 年 9 月非
公开发行股票，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符
合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上市
公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项的规
定；
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（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的
规定；
（5）2018 年至 2020 年以现金方式累计分配的利润为 155,015.99 万元，不
少于公司该三年实现的年均可分配利润 389,694.59 万元的百分之三十；符合《上
市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》的规定。
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过 81.50 亿元，将用于生猪养殖项
目与偿还银行贷款，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
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（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）
项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规
定。
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（1）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
新希望六和股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月非经
常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》（川华信专[2021]第 0392
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号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 14.86%（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据），高于 6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
一款第（一）项的规定；
（2）本次可转换公司债券发行后，发行人累计债券余额不超过最近一期末
发行人净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
一款第（二）项的规定；
（3）发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司股东的
净利润分别为 170,464.68 万元、504,199.98 万元及 494,419.10 万元，年均可分配
利润为 389,694.59 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（三）的规定；
（4）发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合资信评估股份有限公司
进行信用评级。根据《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，发行人主体评级及债项评级均为 AAA，评级展望为稳定，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
(四) 发行人存在的主要问题和风险
（1）疫情风险
动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司
自有畜禽在养殖过程中发生疫情，将会导致畜禽死亡或生产能力下降，给公司造
成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化禽舍、猪场
需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。
从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫情，将会增加公司畜禽产品受
感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政
府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生
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的支出或损失。同时，大规模动物疫情的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致
市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无
有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。2019
年，我国生猪产能大幅下滑，年末生猪存栏同比下降 27.5%，全年生猪出栏同比
下降 21.6%。2020 年，我国生猪存栏量有所恢复，2020 年末我国生猪存栏量约
为 4.07 亿头，同比增加 30.96%，全年出栏量 5.27 亿头，同比下降 3.15%，生猪
存栏量及出栏量仍低于正常年份水平。
此外，2020 年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给中国畜禽产业链的抗
风险能力带来了严峻挑战。在疫情重点防控期间，交通管制、延迟复工等防疫措
施导致部分饲料、养殖、食品生产活动难以正常开展，也在一定程度上影响了公
司畜禽新建产能的建设进度，对畜禽养殖特别是生猪产能的恢复造成不利影响，
从而对公司整体经营造成一定的不利影响。
虽然公司具有完善的疫情防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫情
较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、
盈利下降甚至亏损的风险。
（2）畜、禽价格波动风险
公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节，其中畜
禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。2016 年以来，公司
加大养猪业务布局，在 2020 年生猪对外销量已经突破 829 万头，自养及委托代
养的商品代鸡、鸭总量也超过 5 亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡
献的占比更大，畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。
畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫情及自然灾害等因素
的影响而有所波动。从禽养殖看，2017 年由于流感疫情与环保严管导致的被动
去产能，从 2018 年中期开始有所恢复，但由于此前引种量的不足，使得 2019
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年上半年的种禽、毛鸡毛鸭、禽肉的价格处于高位，2019 年下半年受猪肉价格
高企的替代消费效应影响，禽肉价格总体仍处于高位，促使行业整体盈利水平上
升；2020 年以来全国种禽存栏处于近年高位，加上新冠疫情导致的消费需求减
弱，禽周期开始出现明显下行，2021 年上半年全国祖代种鸡存栏量、父母代种
鸡存栏量、商品代鸡苗销量都保持在近 6 年的最高水平，禽肉价格较 2019 年平
均水平有所下降、持续低迷。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明
显，一般 3-4 年为一个波动周期，平均上涨期约 16-18 个月时间。2006 年以来，
我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006 年-2010 年、2010 年-2015 年、
叠加“非洲猪瘟”疫情造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自 2019
年下半年至 2020 年末处于高位波动阶段；2021 年初以来，受非洲猪瘟变异后弱
毒疫情、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商
品猪价格呈持续大幅下降趋势。
畜、禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波
动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在畜、禽产品的
市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来
不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
（3）原材料价格波动风险
饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素
等，其原料成本占饲料生产总成本的 90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受
国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害
等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加
价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料
价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲
料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司畜禽养
殖业务将面临较大的经营压力。
原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响。一方面，
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原料价格的大幅波动增加了公司控制和管理生产成本的难度；另一方面，虽然公
司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势，但
原料价格的上涨也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。
业的经营业绩产生不利影响。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对
公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的
风险。
（4）汇率风险
当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大
豆、乳清粉、鱼粉、DDGS 等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率的
影响越来越大。
同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到
汇率波动的影响。人民币汇率的上下震荡给公司的外汇管理带来较大的影响。虽
然公司目前已在新加坡公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对
日益扩大的海外原料采购与投资经营需要、减少国外业务资金往来所受到的汇率
波动影响，但在公司“做深海外”战略目标的大背景下，频繁且大幅度的汇率波
动仍会对公司的生产经营产生较大影响。
（1）食品安全风险
食品安全事关人民群众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重
要因素，对食品企业而言，产品品质和食品安全更是头等大事。食品企业在运营
过程中任一环节如果出现疏忽，发生食品安全问题或事故，都会导致企业存在被
追索、诉讼或受到相关处罚的可能，影响企业的品牌和美誉度，从而对企业的业
务、财务状况、股票价格或经营业绩产生重大不利影响。
公司是以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等业务为一体的大型现
代化农牧企业。公司在总部层面组建了安全环保部，负责制定并发布目标管理制
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度，明确各方、各级岗位生产安全的职责与分工，确保安全方面的相关国家政策
及公司制度得以有效实施。虽然公司高度重视安全生产管理，在各业务板块均建
立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系，且公司自成立以来从未发生重大
食品安全事故，但仍有可能出现因质量控制失误或其他偶发性因素而导致的产品
质量和食品安全问题，从而给公司的品牌形象及经营业绩带来不利影响。另一方
面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高，未来针对食品安全的
各项标准也将越来越严格，如果监管部门提高食品安全标准后公司的产品不能满
足相关要求，或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准，那么公司未来
的生产经营和盈利能力将会受到较大影响。
（2）环境保护风险
公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉
尘、畜禽养殖过程中产生的粪便、用于禽舍和猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，
以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视
环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保部，下设环境保护管理处，负责统
筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保
管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。
虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能
够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，
存在部分老旧产能因环保要求不断提升而无法满足环保要求等情形。公司已全面
落实整改措施，采取了硬件改造、关停落后生产线等整改措施，并进一步加强了
环保等方面的责任考核，从源头上对污染源进行有效防控，加强了对治理设施的
运行监管。另一方面，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能
需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司
的环保运行水平，将面临进一步整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国
家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场
所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对
公司的生产经营产生不利影响。
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（3）管理风险
经过多年发展，公司已成长为国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙
头企业之一。近年来，公司不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一
体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展。遵循着“做强饲料、做大养猪、
做精肉禽、做优食品、做深海外”的战略发展规划，公司业务规模不断扩张，形
成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，如何建立更加高效的
经营管理体系，进一步完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人
才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经
验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风
险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业
务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被
削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
（4）人员流失风险
公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大
量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入
农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的
高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来
负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
（5）自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、
冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、
水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品
的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致
公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及
其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的
重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的
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生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）实际控制人控制的风险
公司控股股东为新希望集团有限公司，新希望集团有限公司的实际控制人为
刘永好先生，公司的实际控制人亦为刘永好先生。公司已建立了较完善的法人治
理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其
他股东的利益进行了约束与限制。但如实际控制人利用其控股地位，通过行使表
决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股
东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东
的利益。
（1）公司未来业绩下降甚至亏损的风险
公司业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、畜禽养殖、屠宰及
肉类加工等业务，抗风险能力强，但在疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价
格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司 2021 年 1-6 月营业利润为-14.22
亿元，同比下降-134.59%，归属于上市公司股东的净利润为-34.15 亿元，同比下
降 207.94%，存在未来业绩下降甚至亏损的风险。
从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，2018
年至 2021 年 1-6 月各期，饲料业务实现毛利分别为 30.02 亿元、34.37 亿元、37.27
亿元及 22.71 亿元，为公司持续稳定贡献业绩。2020 年以来，原料价格持续上升，
如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不
利影响。
从禽产业业务看，公司凭借每年约 7.5 亿只的禽屠宰量，约 200 万吨的禽肉
产销量，多年来一直位居行业第一位。2018 年、2019 年，禽产业业务实现毛利
分别为 15.92 亿元、22.75 亿元，2020 年以来，全国种禽存栏处于近年高位，加
上新冠疫情导致的消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，禽肉价格持续低迷，
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猪产业业务看，公司自 2016 年以来加大养猪业务布局，在 2020 年生猪对外销量
已经突破 829 万头，2019 年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫情造成商品猪
价格持续处于高位波动阶段，2018 年至 2020 年，猪产业实现毛利分别为 5.23
亿元、28.85 亿元、57.31 亿元，2021 年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大
幅下降，饲料原料价格上升，导致 2021 年上半年公司猪产业毛利为负。如果畜、
禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位
或继续上涨、公司发生大规模疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带
来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
从食品业务来看，公司是国内领先的肉食加工企业，在肉猪屠宰业务上处于
国内领先梯队。已树立多个得到市场广泛认可的食品品牌。2018 年至 2020 年，
食品业务实现毛利分别为 7.02 亿元、9.63 亿元、9.60 亿元，2021 年上半年，受
畜禽价格波动影响，食品价格同向变化，2021 年 1-6 月实现毛利 5,245.85 万元。
如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部，将对公司食品业
务的经营业绩带来不利影响。
公司 2021 年 1-6 月营业利润-14.22 亿元，同比下降 134.59%，归属于上市公
司股东的净利润-34.15 亿元，同比下降 207.94%。根据公司 2021 年 10 月 15 日
披露的《2021 年前三季度业绩预告》，公司第三季度归属于母公司股东的净利润
预计为-25.80 亿元至-29.80 亿元，前三季度归属于母公司股东的净利润预计为
-59.95 亿元至-63.95 亿元。公司 2021 年前三季度整体经营亏损主要的原因是受
食品板块等板块持续稳健运营；同时，在第三季度猪价较第二季度整体持续下行
的情况下，公司第三季度经营状况仍较第二季度环比减亏，经营形势有所好转。
但公司第四季度猪产业预计仍将亏损，受此影响预计公司第四季度业绩及 2021
年度整体业绩亏损的可能性较大。
除上述 2021 年情况外，如果疫情风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波
动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，也可能对公司未来的盈利情况
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产生重大不利影响，公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%
以上、甚至亏损等风险。
（2）生物资产减值风险
公司消耗性生物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭，生产性生物资产主要为种猪、
种鸡、种鸭。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易
受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变
现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
畜禽价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，
将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从
而对公司盈利情况产生重大不利影响。
（3）偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，产业布局完善，
产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金
需求量大，各业务均需投入大量的资金。2021 年 6 月末，公司有息负债（含短
期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券等）规模达 561.91 亿元，较 2020
年末增长 51.25%，公司资产负债率有所上升，同时受 2021 年上半年经营业绩下
滑的影响，公司利息保障倍数显著下降，偿债风险有所提高。
原材料价格持续处于高位或继续上涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会
直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果未来银行信贷政策
发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性
风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（4）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面余额为 125,720.84 万元，系公司在历
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次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企
业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。
收购公司经营状况正常，未计提商誉减值准备。若收购公司未来经营无法达到预
期收益，公司面临需计提商誉减值准备的风险。
（1）产业政策变化风险
公司的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业均是关系国计民
生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多
项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健
康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展
产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营
为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体
系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主
创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。
公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生
产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关
产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提
请投资者注意产业政策变化的风险。
（2）税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务属于国家重点扶持的
基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家
政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长
并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策
发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导
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致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
本次发行募集资金总额不超过 81.5 亿元（含 81.5 亿元），扣除发行费用后，
将用于投资生猪养殖项目及偿还银行贷款。其中，计划投入生猪养殖项目 57.05
亿元、偿还银行贷款 24.45 亿元。
公司 2021 年上半年业绩下滑及全年业绩预计亏损主要系公司猪产业出现大
幅亏损使公司净利润减少所致，公司 2021 年前三季度猪产业受生猪行业周期性
波动及疫情等行业客观因素的影响明显。在农业供给侧结构性改革和国家推动生
猪产业向标准化规模养殖发展的产业趋势下，尽管受生猪行业周期性波动影响，
公司 2021 年业绩出现短期下滑，但仍坚定推进生猪养殖业务发展的长期战略，
着眼行业长期价值及效益，有序实施本次募投项目。
截至本发行保荐书签署日，本次募投项目中的生猪养殖项目均已开展前期投
入，目前均正常实施，不存在延期实施或取消实施的情形。但受行业周期性波动，
叠加非洲猪瘟影响，生猪行业周期波动加剧，存在部分项目达产时间不及预期以
及部分项目短期效益不及预期的风险。
除上述情况外，虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性研究论证，但仍
然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工
或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能
性，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
（1）可转换公司债券到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公
司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或
即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次
可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地
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增加公司的财务负担和资金压力。
（2）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，
因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债
产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
（3）违约风险
在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转
股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要
求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、
行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这
些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，
从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息
的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。
（4）利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，
如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风
险，以规避或减少损失。
（5）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估
股份有限公司出具的《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》，公司的主体评级为 AAA，本次可转换公司债券的债项评级为 AAA，
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评级展望为稳定。
在本次可转债的存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公
司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的
投资风险，损害投资者的利益。
（6）转股后摊薄即期回报的风险
如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可
转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由
于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，
短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股
东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。
（7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不
确定的风险
本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公
司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，
发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提
出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资
者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，
本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。
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另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即
使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度
不确定的风险。
（8）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券
转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上
述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面
临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
(五) 对发行人发展前景的评价
发行人一直坚定地贯彻农牧食品产业一体化的发展战略，并进一步提出了
“做强饲料、做大养猪、做精肉禽、做优食品、做深海外”的新目标。报告期内，
在饲料业务上，公司推动饲料工厂布局和产能的优化调整，改造升级或新建大产
能工厂，优化研发体系，提高产品开发能力、服务力和竞争力；在养猪业务上，
通过自建和并购的方式扩大生猪养殖规模，提高育种技术水平和养殖效率，在优
势区域集中发展；在禽养殖业务上，公司逐步从过去的种禽养殖为主向更多的商
品代自养或委托代养转型，巩固商品养殖基地，从商品养殖环节获得更多收益；
在食品业务上，公司优化渠道结构和产品结构，推进“贸易转终端”
、“生转熟”，
推动食品类项目投资与建设；公司各业务板块均有明确的战略发展目标和实施措
施，为未来稳定、持续盈利奠定了良好基础。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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(六) 对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》
、《管理办法》
等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展
的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》
、
《管理办法》等相关文件规定，同意保荐新希望六和股份有限公司申请本次可转
债。
附件 1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件 2：《符合双人双签的说明》
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司公
开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：杜文晖
保荐代表人
签名：张寅博
签名：王会民
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：张 庆
保荐机构法定代表人、保荐机构总经理（代）
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权张寅博和王会民同志担任新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作。
特此授权。
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页)
法定代表人签字：霍 达
保荐代表人签字：张寅博
王会民
招商证券股份有限公司
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件 2
招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公
司（以下简称“新希望”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对于该项目签字
保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）第六条规定的条件作
出以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报除新希望以外在审企业家数的情况说明
签字保荐代 已申报在审 已申报在审企业
已申报在审企业名称
表人姓名 企业家数 项目类型
张寅博 无 - -
王会民 无 - -
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定条件的说明与承诺
新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人
张寅博、王会民最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代
签字项目名称 签字项目类型
表人姓名
国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（2020
张寅博 创业板 IPO
年 10 月上市）
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
签字保荐代
签字项目名称 签字项目类型
表人姓名
新希望六和股份有限公司非公开发行股票（2020 年 9 月发行） 主板再融资
新希望六和股份有限公司公开发行可转债（2020 年 1 月发行） 主板再融资
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科
科创板 IPO
创板上市（2019 年 7 月上市）
王会民 - -
张寅博同志符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规
定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不
存在以下两类情形：
（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
王会民同志不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条
规定的条件，暂时不能在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企
业。
特此说明与承诺！
新希望公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司公
开发行可转换公司债券项目保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章
页）
保荐代表人签字： 张寅博 ___________ 王会民 ___________
保荐机构：招商证券股份有限公司
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