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惠伦晶体: 关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

来源:证券之星

2021-10-29 00:00:00

  证券代码:300460     证券简称:惠伦晶体         公告编号:2021-98
                广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示:
告,敬请投资者关注。
  广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 28 日召
开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》,现对有关事项说明如下:
  一、2020 年限制性股票激励计划实施情况概要
A 股普通股。
  (1)2020 年 7 月 1 日,公司发布了《2020 年限制性股票激励计划(草案)》
                                             (以下
简称“2020 年激励计划”),拟定本激励计划授予的激励对象共计 32 人,授予的限制性
股票数量 770 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总数 23,558,388 股的 3.27%。
  (2)2020 年 9 月 14 日,公司审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于参与 2020 年激励计划的公司副总经理李宗杰在《激励计划(草案)》公布之日(2020
年 6 月 30 日)前 6 个月内存在卖出公司股票情况,且李宗杰承诺自最后一笔交易之
日起推迟 6 个月授予限制性股票,公司董事会根据《证券法》《公司董事、监事和高级
管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定,决定暂缓授予李宗杰限制性股票 50 万股,在相关条件满足后公司董事会将再次
召开会议审议向李宗杰授予限制性股票的相关事宜。据此,本次授予限制性股票的激励
对象为除李宗杰外的其他 31 名激励对象,本次授予的限制性股票数量为 720 万股,该
等股票均为第二类限制性股票,占公司当时股本总额的 3.06%,占拟授出权益总数的
   (3)2020 年 10 月 22 日,公司审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》,认为本次授予限制性股票的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票
时间已满 6 个月,且公司及本次授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《上
市公司股权激励管理办法》
           (以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》等有
关规定不得授予权益的情形,向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就,同意确定
以 2020 年 10 月 22 日为授予日,向李宗杰授予 50 万股限制性股票(第二类限制性股票)。
本次实施的股权激励计划的激励对象、限制性股票数量及价格与公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
   本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
   (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
   (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
   (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
   (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
                                归属权益数量占限制
    归属安排           归属时间
                                 性股票总量的比例
            自授予之日起 12 个月后的首个
  第一个归属期    交易日至授予之日起 24 个月内         40%
               的最后一个交易日止
            自授予之日起 24 个月后的首个
  第二个归属期                             30%
            交易日至授予之日起 36 个月内
             的最后一个交易日止
           自授予之日起 36 个月后的首个
 第三个归属期    交易日至授予之日起 48 个月内    30%
             的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保偿还债
务。激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时
限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  归属期间内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜,未满足归属条件的激
励对象的限制性股票取消归属,并作废失效。
  限制性股票归属条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
  激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
  (1)公司未发生以下任一情形:
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
  ④法律法规规定不得实行股权激励的;
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  (2)激励对象未发生以下任一情形:
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票应当按规定取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)
条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归
属,并作废失效。
  (3)激励对象满足各归属期任职期限要求
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。
  (4)满足公司层面业绩考核要求
  本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度,每个会计年度考核一次。业绩
考核目标及归属比例安排如下:
    归属期                    绩效考核指标
  第一个归属期
               润达到 1,200 万元
               以 2020 年合并报表净利润为基数,2021 年合并报表净利润
  第二个归属期       较 2020 年增长 30%;或者以 2020 年母公司报表净利润为基
               数,2021 年母公司报表净利润较 2020 年增长 30%
               以 2020 年合并报表净利润为基数,2022 年合并报表净利润
  第三个归属期       较 2020 年增长 50%;或者以 2020 年母公司报表净利润为基
               数,2022 年母公司报表净利润较 2020 年增长 50%
  上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的剔除本次及其他激励计划成本影
响的经审计的净利润作为计算依据,下同。
  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属,并作废失效。
 (5)满足激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组
织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
分数划分为三个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量:
    个人绩效考核等级                   个人层面归属比例
           A                       100%
           B                       80%
           C                        0%
  若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×个人层面归属比例。
   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可递延
至下一年度。
   公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达
到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
   二、2020 年限制性股票激励计划已履行的审议程序
过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司
                            《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日,公司独立董事就本次激励计划事
宜发表独立意见。
   同日,惠伦晶体召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于<公司 2020 年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
                    《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划人员名单>
的议案》等相关议案。
名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2020 年 7 月 16 日,公司监事会披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》
                                (公告编号:
于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                     《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。同日,公司披露《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-058)
十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,认为本次激励计划
授予条件已经成就,同意确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日,同意向除李宗杰之外
的符合条件的其他 31 名激励对象授予 720 万股限制性股票(第二类限制性股票),并
同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票 50 万股。同日,公司独立董事就本次
激励计划的授予事宜发表独立意见。
四次会议,分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,认为
本次激励计划的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满 6 个月,具备《公司
法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的任职资格,符合《管理
办法》及《股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定
的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,获授限制性股
票的条件已经成就。同意确定以 2020 年 10 月 22 日为授予日,同意向李宗杰授予 50 万
股限制性股票(第二类限制性股票)。同日,公司独立董事就本次激励计划的授予事宜
发表独立意见。
会议,分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事
对上述议案发表了独立意见,监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属名单的核查意见》。
   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
   因销售处长金炫秀和朴商洙(韩国籍员工)自愿放弃第一个归属期内可归属限制性
股票 40,000 股(占其第一个归属期内可归属限制性股票的 100%,占其全部获授限制性
股票的 40%),本次归属股票数量为 300 万股,本次归属人数有 32 人调整为 30 人。
   除上述调整外,本次实施的激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》一致。
   四、董事会关于激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况
   根据公司 2020 年激励计划的规定,第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止,归属比例为获授限制性股票总数的 40%。
   公司本激励计划限制性股票的首次授予日分别为 2020 年 9 月 14 日和 2020 年 10 月
第一个归属期,第一个归属期分别为 2021 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 14 日和 2021 年
     限制性股票的归属条件成就说明:
    序号                归属条件           成就情况
           (1)最近一个会计年度财务会计报告被注 形,满足归属条件。
         册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
         计报告;
           (2)最近一个会计年度财务报告内部控制
         被注册会计师出具否定意见或者无
         法表示意见的审计报告;
           (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法
         律法规、公司章程、公开承诺进行利
         润分配的情形;
           (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
           (5)中国证监会认定的其他情形。
           (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为 情形,满足归属条件。
         不适当人选;
           (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派
         出机构认定为不适当人选;
           (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为
         被中国证监会及其派出机构行政处罚
         或者采取市场禁入措施;
           (4)具有《公司法》规定的不得担任公司
         董事、高级管理人员情形的;
           (5)法律法规规定不得参与上市公司股权
         激励的;
           (6)中国证监会认定的其他情形。
       或母公司报表净利润达到 1,200 万元                      元,母公司报表净利
                                                 润为 1198.53 万元。
                                                 公司业绩考核达标
          激励对象的绩效考核分数划分为三个档 对象个人考核结果均
       次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层 为“A”,均满足归属
       面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 条件。
       量:
         个人绩效考核等级         个人层面归属比例
               A                   100%
               B                   80%
               C                    0%
    综上所述,董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划设定的第一个归属期归属
条件已经成就,根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将
统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
    五、公司限制性股票激励计划第一个归属期可归属数量及流通安排
                                          本期可归属限制
                         计划项下授予的                     性股票占已授予
      激励对象     职务/职位                      性股票数量(万
                         限制性股票数量                     限制性股票总量
                                            股)
                           (万股)                        的百分比
       姜健伟      副总经理         100            40          5.33%
    李宗杰         副总经理           50      20     2.67%
    潘毅华     董事会秘书              30      12     1.60%
    叶国辉         副总经理           30      12     1.60%
    邓又强         财务总监           30      12     1.60%
     刘峰         副总经理           30      12     1.60%
    翁秋霖         副总经理           10         4   0.53%
    中层管理人员、核心技术
    (业务)骨干(23 人)
           合计                  750     300    40.00%
  注:1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%
市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
     序号                姓名            职位         国籍
  六、监事会对激励对象名单的核实情况
  本次归属的 30 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》
                             《中华人民共和国证券法》
等法律法规和规范性文件以及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》规定的任职资格,
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 12 月修订)《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定
的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象
获授限制性股票的归属条件已成就,全体监事一致同意本次激励计划首次授予股份第一
个归属期归属名单。
  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  本次激励对象认购股票的资金全部自筹,公司承诺未向激励对象依股权激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括但不限于为其提供贷款,为其
贷款提供担保等,亦不存在该等计划或安排。本次向激励对象授予限制性股票所筹集资
金将全部用于补充公司流动资金。
  激励对象需缴纳的个人所得税由激励对象自行筹措,由公司统一代缴。
  八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的,本次董事会决议日前
  公司符合归属条件的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的激励对象承诺在本
次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票情况。
  九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
  公司本次对 2020 年度限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一
个归属期归属相关事宜,符合《创业板上市公司业务办理指南第 5——股权激励》等相
关法律、法规及公司 2020 年度限制性股票激励计划的有关规定。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定,公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,
确认本激励计划的股份支付费用,并将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  本次归属限制性股票 3,000,000 股,归属完成后总股本将由 274,004,251 股增加至
出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分布
仍具备上市条件。
     十、独立董事意见
     经核查,独立董事一致认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
          (2020 年 12 月修订)、公司《2020 年限制性股票激励计划(草
案)》、公司《2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2020 年
限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,获授限制性股票的 30 名激励对象符合归属
的资格条件,其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属
期的归属事宜。
     十一、监事会意见
     经核查,监事会认为:公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 30 名激励对象的
资格合法有效,并已满足公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个归
属期的归属条件,同意公司为 30 名激励对象归属限制性股票 300 万股并办理相关的归
属登记手续。
     十二、法律意见书的结论性意见
     北京市天元(深圳)律师事务所于 2021 年 10 月 28 日出具《北京市天元(深圳)
律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》,认为截至本法律意见书出
具日,本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权,本次激励计划的第一个归属期的
归属条件已成就,本次归属及本次作废符合《管理办法》
                        《激励计划(草案)》的相关规
定。
     十三、备查文件
     (一)公司第四届董事会第五次会议决议;
     (二)公司第四届监事会第四次会议决议;
  (三)独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
  (四)北京市天元(深圳)律师事务所出具的《北京市天元(深圳)律师事务所关
于广东惠伦晶体科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见》
  特此公告。
                         广东惠伦晶体科技股份有限公司
                                董事会

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