诚志股份: 简式权益变动报告书

诚志股份有限公司                          简式权益变动报告书
              诚志股份有限公司
上市公司名称：诚志股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
信息披露义务人：清华控股有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
股份变动性质：间接方式转让
              签署日期：2021 年 10 月
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                信息披露义务人声明
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
      《上市公司收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件
编写。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》
                 《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在诚志股份拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
增加或减少其在诚志股份中拥有权益的股份。
  四、截至本报告书签署日，本次权益变动中信息披露义务人已经履行如下程
序：
审议通过，同意清华控股挂牌转让所持诚志科融 100%股权；
科融 100%股权的批复；
同意通过产权交易机构挂牌转让所持诚志科融 100%股权；
  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
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  五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，
信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
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                                                                 目           录
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                   第一节     释义
  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书           指   诚志股份有限公司简式权益变动报告书
诚志股份、上市公司      指   诚志股份有限公司
信息披露义务人、清华控股   指   清华控股有限公司
                   国化投资控股有限公司、南昌工控投资基金管理有限公
受让方            指
                   司
国化投资           指   国化投资控股有限公司
南昌工控           指   南昌工控投资基金管理有限公司
诚志科融           指   诚志科融控股有限公司
                   清华控股和国化投资、南昌工控于 2021 年 10 月 19 日
产权交易合同         指
                   签署的《产权交易合同》
                   中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
评估报告           指   [2021]第 2016 号”《清华控股有限公司拟挂牌转让所
                   持有的诚志科融控股有限公司股权项目资产评估报告》
                   清华控股与国化投资、南昌工控签署《产权交易合同》，
                   向国化投资、南昌工控转让其所持有的诚志科融 100%
                   股份，其中国化投资受让诚志科融 98.2326%股权，南
本次交易、本次权益变动    指
                   昌工控受让诚志科融 1.7674%股权。本次股权转让完成
                   后，清华控股将不再持有诚志科融的股权，导致清华控
                   股通过诚志科融在诚志股份间接拥有的权益发生变动
教育部            指   中华人民共和国教育部
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所        指   深圳证券交易所
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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               第二节          信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
   截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：
企业名称         清华控股有限公司
注册地址         北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
法定代表人        龙大伟
注册资本         250,000 万元
统一社会信用代码 91110000101985670J
企业类型         有限责任公司（国有独资）
经营期限         1992 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 25 日
股东情况         清华大学持有清华控股 100%股权
通讯地址         北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
联系电话         010-82150088
             资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重
             组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、
             投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵
经营范围
             化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
             和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
   截至本报告书签署日，清华控股的董事及其主要负责人的基本情况如下：
                                                        其他国家或
   姓名         职务            性别        国籍        长期居住地
                                                        地区居留权
  龙大伟        董事长            男         中国         中国        无
   焦捷         董事            男         中国         中国        无
  赵燕来      董事、总经理           男         中国         中国        无
   李勇         董事            男         中国         中国        无
   范新         董事            男         中国         中国        无
  李志强         董事            男         中国         中国        无
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                                             其他国家或
  姓名         职务   性别           国籍   长期居住地
                                             地区居留权
 张喜民         董事   男            中国    中国         无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，除直接持有诚志股份 15.30%的股份外，清华控股在
境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下：
 序号        证券简称   股票代码          上市交易所       直接持股比例
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           第三节   权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
  按照党中央和国务院要求，清华大学积极开展校属企业改革工作，聚焦教学
科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。按照国有
资产管理程序，清华控股本次依法合规通过北京产权交易所公开挂牌转让诚志科
融100%的股权，符合党中央和国务院对清华大学校属企业改革的目标和要求。
  本次公开挂牌转让诚志科融100%股权的信息披露期间共征集到多家意向受
让方，经北京产权交易所会同清华控股根据相关交易规则对意向受让方进行资格
审核后，按照交易规则采取评审方式确定受让方为国化投资和南昌工控组成的联
合体。
二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
  截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个
月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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              第四节     权益变动方式
一、 本次权益变动情况简介
  截至本报告书签署日，清华控股持有诚志科融 100%的股权，诚志科融直接
持有上市公司 374,650,564 股股份，占上市公司总股本 29.90%；清华控股直接持
有上市公司 191,677,639 股股份，占上市公司总股本的 15.30%，对上市公司的持
股比例合计 45.20%。诚志科融为上市公司的控股股东，清华控股为上市公司的
间接控股股东，教育部为上市公司的最终实际控制人。
  本次权益变动后，诚志科融和清华控股仍分别直接持有上市公司 29.90%、
再间接控股上市公司，上市公司的实际控制状态将发生变化。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况
  本次权益变动前，清华控股通过诚志科融间接持有上市公司 29.90%的股份，
此外清华控股直接持有上市公司 15.30%的股份，信息披露义务人持股情况如下
图所示：
                 清华控股
                 诚志科融         15.30%
                 诚志股份
  本次权益变动后，清华控股不再持有诚志科融股权，但仍直接持有上市公司
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市公司 29.90%的股份。本次权益变动后，本次交易各方的持股情况如下图所示：
                                南昌市          江西省行政事业
    国务院国资委
                                人民政府         资产集团有限公司
                                     有限公司
   中国化学工程集团                                 100.00%
     有限公司
                                       南昌金融控股
                                        有限公司
      国化投资                              南昌工控
                         诚志科融                                  清华控股
                                               诚志股份
三、 本次权益变动涉及交易协议的主要内容
  转让方：清华控股有限公司，即甲方。
  受让方：乙方 1 国化投资控股有限公司和乙方 2 南昌工控投资基金管理有限
公司，合称乙方。
  清华控股所持有的诚志科融 100%股权。
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   本合同项下产权交易已于 2021 年 9 月 3 日经北京产权交易所公开发布产权
转让信息披露公告，公告期间产生多个意向受让方，以招投标（评审）方式组织
各意向受让方竞价，由乙方受让本合同项下转让标的。
   （1）转让价格
   根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币伍拾陆亿伍仟捌佰
万元整【即：¥5,658,000,000.00】转让给乙方。其中乙方 1 受让标的公司 98.2326%
股权，对应的转让价款为人民币伍拾伍亿伍仟捌佰万元整【即：¥5,558,000,000.00】；
乙方 2 受让标的公司 1.7674%股权，对应的转让价款为人民币壹亿元整【即：
¥100,000,000.00】。
   乙方 1 按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金人民币壹拾亿
元整【即：¥1,000,000,000.00】，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让
价款后，折抵为转让价款的一部分。
   （2）转让价款支付方式
   乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 3 个工作日内汇入北
京产权交易所指定的结算账户。其中，乙方 1 应支付剩余转让价款人民币肆拾伍
亿伍仟捌佰万元整【即：¥4,558,000,000.00】，乙方 2 应支付转让价款人民币壹
亿元整【即：¥100,000,000.00】。
   （1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。
   （2）本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证且甲
方已收到全部转让价款且乙方自行完成本次交易所需审批程序后 30 个工作日内，
乙方自行办理工商变更登记手续，甲方给予必要的配合。
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  （3）甲方应在工商变更完成后 10 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、
管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双
方各自承担。
  （1）甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
  （2）为签订本合同之目的向乙方及北京产权交易所提交的各项证明文件及
资料均为真实、准确、完整的；
  （3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续
均已合法有效取得；
  （4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
  （1）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国
境内的产业政策；
  （2）为签订本合同之目的向甲方及北京产权交易所提交的各项证明文件及
资料均为真实、准确、完整的；
  （3）签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准
手续均已合法有效取得。
  （4）依据本合同向甲方支付的所有转让价款来源合法，并且有足够的能力
依据本合同的条款与条件向甲方支付相应的转让价款.
  （1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价
款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
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  （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过
于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足
以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
  （3）在乙方完全履行本合同项下有关交割事项的约定的前提下，甲方无合
理理由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照
本合同转让价款总额的 3%向乙方支付违约金。
  （4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企
业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并
要求甲方按照本合同转让价款总额的 3%承担违约责任。
  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于
上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标
的对应部分。
 （1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
 （2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
  ①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
  ②另一方丧失实际履约能力的；
  ③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
  ④另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
 （3）变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
  《产权交易合同》自甲乙双方盖章之日起生效。
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四、 本次交易对上市公司控制权的影响
  本次权益变动前，清华控股通过持有诚志科融 100%股权间接持有上市公司
合计 45.20%。诚志科融为上市公司的控股股东，清华控股为上市公司的间接控
股股东，教育部为上市公司的最终实际控制人。
  本次权益变动后，诚志科融和清华控股仍分别直接持有上市公司 29.90%、
再间接控股上市公司，上市公司的实际控制状态将发生变化。
五、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
  本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。诚志科融直接持有的上
市公司股份亦不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。
六、本次交易尚需履行的相关程序
  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
七、信息披露义务人对受让方的调查情况
  信息披露义务人已对通过北京产权交易所公开挂牌并按照交易规则采取评
审方式确定的投资者国化投资和南昌工控的主体资格、资信情况、受让意图等进
行了合理的尽职调查。
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  国化投资和南昌工控信誉良好，最近三年无重大违法违规记录或重大不良诚
信记录，不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾三年的情形，没有因
涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。受让方具有良好的商业信用、财
务状况和支付能力。
八、本次权益变动的其他情况
  截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息
披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务
人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
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     第五节   前六个月内买卖上市交易股份的情况
  信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票的情形。
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           第六节   其他重要事项
  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
深交所规定应披露而未披露的其他信息。
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             第七节    备查文件
二、备查文件备置地点
  本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。
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           信息披露义务人声明
  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      信息披露义务人：清华控股有限公司
                         法定代表人：
                                    龙大伟
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（本页无正文，为《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
                     信息披露义务人：清华控股有限公司
                        法定代表人：
                                   龙大伟
 诚志股份有限公司                                               简式权益变动报告书
                    附 表：简式权益变动报告书
基本情况
                                   上市公司所
上市公司名称      诚志股份有限公司                          江西省
                                   在地
股票简称        诚志股份                   股票代码       000990
                                              北京市海淀区中关村东路 1 号
信息披露义务                             信息披露义
            清华控股有限公司                          院 8 号楼（科技大厦）A 座 25
人名称                                务人注册地
                                              层
拥有权益的股      增加 □ 减少 √              有无一致行      有     □    无 √
份数量变化       不变，但持股人发生变化 □          动人
信息披露义务                             信息披露义
人是否为上市                             务人是否为
            是 □     否 √                       是     □   否 √
公司第一大股                             上市公司实
东                                  际控制人
            通过证券交易所的集中交易 □               协议转让 □
            国有股行政划转或变更 □               间接方式转让 √
权益变动方式
            取得上市公司发行的新股 □              执行法院裁定 □
（可多选）
            继承 □     赠与 □
            其他 □
信息披露义务
            股票种类：普通股
人披露前拥有
权益的股份数
            持股数量：566,328,203 股
量及占上市公
司已发行股份
            持股比例：占诚志股份总股本的 45.20%
比例
本次权益变动      股票种类：普通股
后，信息披露
义务人拥有权      变动数量：由 566,328,203 股减少至 191,677,639 股
益的股份数量
及变动比例       变动比例：由 45.20%减少至 15.30%
信息披露义务
人是否拟于未      是   □      否   √
来 12 个月内继
续增持
 诚志股份有限公司                                  简式权益变动报告书
信息披露义务
人在此前 6 个
           是   □   否   √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
           是   □   否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解     是   □   否   √
除公司为其负                          （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批     是   √   否 □
准
是否已得到批
           是   □   否 √
准
诚志股份有限公司                         简式权益变动报告书
（本页无正文，为《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
                      信息披露义务人：清华控股有限公司
                         法定代表人：
                                    龙大伟