跨境通：关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告

    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    证券代码:002640 证券简称:跨境通 公告编号:2021-017
    
    跨境通宝电子商务股份有限公司
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    本次公司拟签署的《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》与2021年1月29日披露的《关于出售深圳前海帕拓逊网络技术有限公司控股权相关交易之框架协议》之间在交易步骤、交易对手方存在一定差异。请投资者注意风险、谨慎投资,本次交易尚需经公司股东大会批准后生效。
    
    一、关联交易概述
    
    (一)交易基本情况
    
    跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”、“跨境通”)拟将其持有的全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”、“目标公司”、“子公司”)100%股权以 20.20 亿元转让至下述受让方(以下统称“各受让方”):深圳帕拓品牌投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“帕拓投资”)、深圳永帕投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永帕投资”)、深圳永逊投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永逊投资”)、深圳帕奇合伙企业(有限合伙)(以下简称“帕奇投资”)、深圳帕众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“帕众投资”)、小米科技有限责任公司(以下简称“小米”)、ACHIEVERVENTURES III (HONG KONG) LIMITED(以下简称“顺为”)、厦门一苇以航投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“一苇以航”)、平潭麦步投资有限责任公司(以下简称“麦步投资”)、周敏、宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎晖孚韬”)、杭州鼎晖永孚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎晖永孚”,与鼎晖孚韬合称“鼎晖”)、宁波嘉隽诺融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉隽诺融”)、厦门少年智管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“少年智”)、北京量
    
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    子跃动科技有限公司(以下简称“量子跃动”)、广州希音国际进出口有限公司(以下简称
    
    “希音国际”)、广州黄埔创融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“黄埔创融”)、
    
    扬州蓝易臻逊股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蓝易臻逊”)、宁波梅山保税港
    
    区渊合投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“渊合投资”)、深圳帕友投资合伙企业
    
    (有限合伙)(以下简称“帕友投资”),并拟签署《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之
    
    股权转让及增资协议》(以下简称《股权转让及增资协议》)。本次交易完成后,公司将不
    
    再持有目标公司的股权。
    
    以上帕拓投资、永帕投资、永逊投资、帕奇投资、帕众投资合称“管理层受让方”,以上小米、顺为、一苇以航、麦步投资、周敏、鼎晖、嘉隽诺融、少年智、量子跃动、蓝易臻逊、希音国际、渊合投资、帕友投资、黄埔创融合称“新投资方”。此外,邓少炜、刘永成合称“创始团队”、转让方与创始团队、管理层受让方、每一新投资方、目标公司单称“一方”,合称为“各方”。
    
    受让方之一黄埔创融与公司控股股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司均为广州开发区产业基金投资集团有限公司控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条,属于公司关联法人,本次交易构成关联交易。
    
    (二)审批程序
    
    2021年3月22日,公司召开了第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事梁烨、张波、林义伟、方坚辉回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见与独立意见,表决程序符合有关法律法规和《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》的规定。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》的规定,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
    
    本次出售帕拓逊100%股权构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    受让方之一黄埔创融与公司控股股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司均为广州开发区产业基金投资集团有限公司控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
    
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    10.1.3条,属于公司关联法人。
    
    (二)关联人基本情况
    
    1.基本情况
    
    名称:广州黄埔创融股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    公司注册地址:广州市黄埔区(高新技术产业开发区)瑞泰路2号
    
    执行事务合伙人:彭灵修
    
    统一社会信用代码:91440101MA5D0R2Q7L
    
    经营范围:资本市场服务(具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://crj.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    主要股东:广州开发区投资基金管理有限公司持有黄埔创融 66.6667%股份,汇森(广州)股权投资基金管理有限公司持有黄埔创融33.3333%股份。
    
    实际控制人:广州开发区管委会
    
    历史沿革、主要业务最近三年发展状况:黄埔创融成立于2019年10月24日,尚未开展业务。
    
    2.与公司的关系
    
    黄埔创融控股股东为广州开发区产业基金投资集团有限公司,与公司控股股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司均为广州开发区产业基金投资集团有限公司控制的企业,为公司关联法人。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    黄埔创融不是失信被执行人。
    
    三、交易对方的基本情况
    
    (一)交易对方一:帕拓投资
    
    1.基本情况
    
    名称:深圳帕拓品牌投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年03月18日
    
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    公司注册地址:深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路112号沙头角建工大厦1603
    
    执行事务合伙人:邓少炜
    
    实际控制人:邓少炜
    
    统一社会信用代码:91440300MA5GN7RQX7
    
    经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;信息咨询,国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
    
    2.与公司的关系
    
    帕拓投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    帕拓投资不是失信被执行人。
    
    (二)交易对方二:永帕投资
    
    1.基本情况
    
    名称:深圳永帕投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年03月18日
    
    公司注册地址:深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路112号沙头角建工大厦409
    
    执行事务合伙人:刘永成
    
    实际控制人:刘永成
    
    统一社会信用代码:91440300MA5GN7TBXF
    
    经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;信息咨询,国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
    
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    2.与公司的关系
    
    永帕投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    永帕投资不是失信被执行人。
    
    (三)交易对方三:永逊投资
    
    1.基本情况
    
    名称:深圳永逊投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年03月18日
    
    公司注册地址:深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路112号沙头角建工大厦307
    
    执行事务合伙人:刘永成
    
    实际控制人:刘永成
    
    统一社会信用代码:91440300MA5GN7TK37
    
    经营范围:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;信息咨询,国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
    
    2.与公司的关系
    
    永逊投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    永逊投资不是失信被执行人。
    
    (四)交易对方四:帕奇投资
    
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    1.基本情况
    
    名称:深圳帕奇合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年03月18日
    
    公司注册地址:深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路2092号昊海君悦大厦1816
    
    执行事务合伙人:邓少炜
    
    实际控制人:邓少炜
    
    统一社会信用代码:91440300MA5GN7TY82
    
    经营范围:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;信息咨询,国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
    
    2.与公司的关系
    
    帕奇投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    帕奇投资不是失信被执行人。
    
    (五)交易对方五:帕众投资
    
    1.基本情况
    
    名称:深圳帕众投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年01月07日
    
    公司注册地址:深圳市龙岗区坂田街道五和社区五和大道南49号丽星丰达工业厂区厂房102
    
    执行事务合伙人:许弘杨
    
    实际控制人:许弘杨
    
    统一社会信用代码:91440300MA5GKAX07F
    
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    经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;商务信息咨询;国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
    
    2.与公司的关系
    
    帕众投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    帕众投资不是失信被执行人。
    
    (六)交易对方六:小米
    
    1.基本情况
    
    名称:小米科技有限责任公司
    
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    成立日期:2010年03月03日
    
    公司注册地址:北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号
    
    法定代表人:雷军
    
    实际控制人:小米集团(SEHK: 01810)
    
    注册资本:185,000万元
    
    统一社会信用代码:91110108551385082Q
    
    经营范围:技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售通讯设备、厨房用品、卫生用品(含个人护理用品)、日用杂货、化妆品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、避孕器具、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具(不从事实体店铺经营)、花、草及观赏植物、不再分装的包装种子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、智能卡、五金交电(不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经营);维修仪器仪表;维修办公设备;承办展览展示活动;会议服务;筹备、策划、组织大
    
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    型庆典;设计、制作、代理、发布广告;摄影扩印服务;文艺演出票务代理、体育赛事票务
    
    代理、展览会票务代理、博览会票务代理;手机技术开发;手机生产、手机服务(限海淀区
    
    永捷北路2号二层经营);从事互联网文化活动;出版物零售;出版物批发;销售第三类医
    
    疗器械;销售食品;零售药品;广播电视节目制作;经营电信业务。(市场主体依法自主选
    
    择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、销售食品、
    
    经营电信业务、广播电视节目制作、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项
    
    目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
    
    制类项目的经营活动。)
    
    2.与公司的关系
    
    公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)之下属公司与小米存在业务采购关系,2019年至2020年10月底合计采购金额约1.10亿USD。除此之外,小米与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,小米的控股股东小米集团(SEHK: 01810)经审计的总资产1,836.29亿元,净资产816.58亿元,营业收入2,058.39亿元。
    
    4.其他情况说明
    
    小米不是失信被执行人。
    
    (七)交易对方七:顺为
    
    1.基本情况
    
    名称:ACHIEVER VENTURES III(HONG KONG)LIMITED
    
    公司类型:私人有限责任公司
    
    成立日期:2018年03月22日
    
    公司注册地址:香港皇后大道中99号中环中心57层5705室
    
    授权代表:Koh Tuck Lye
    
    实际控制人:Koh Tuck Lye
    
    注册资本:1港元
    
    公司编号:2669890
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    主营业务:投资持股
    
    2.与公司的关系
    
    顺为与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,顺为经审计的总资产10,232.34万元,净资产-4.7万元,营业收入0元。
    
    4.其他情况说明
    
    顺为不是失信被执行人。
    
    (八)交易对方八:一苇以航
    
    1.基本情况
    
    名称:厦门一苇以航投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年02月04日
    
    公司注册地址:厦门市湖里区云顶北路16号308单元A742
    
    执行事务合伙人:新获(厦门)投资有限公司
    
    实际控制人:黄晓亮
    
    统一社会信用代码:91350206MA8REG7N9W
    
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    
    2.与公司的关系
    
    一苇以航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2020年12月31日,新获(厦门)投资有限公司未经审计的总资产1,232万元,净资产为14万元,营业收入为248万元。
    
    4.其他情况说明
    
    一苇以航不是失信被执行人。
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    (九)交易对方九:麦步投资
    
    1.基本情况
    
    名称:平潭麦步投资有限责任公司
    
    公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    
    成立日期:2021年01月08日
    
    公司注册地址:平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-5055(集群注册)
    
    法定代表人:黄巧
    
    实际控制人:王钻
    
    注册资本:1,000万元
    
    统一社会信用代码:91350128MA35CP334A
    
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    
    2.与公司的关系
    
    麦步投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    4.其他情况说明
    
    麦步投资不是失信被执行人。
    
    (十)交易对方十:周敏
    
    1.基本情况
    
    姓名:周敏
    
    住所:上海市静安区延平路482弄3号503室
    
    2.与公司的关系
    
    周敏先生为公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司董事长兼总经理、上海优壹电子商务有限公司全资下属公司宁波优壹宝贝电子商务有限公司执行董事、上海优壹电子商务有限公司全资下属公司上海优莹电子商务有限公司执行董事兼经理。截至本公告披露日,周敏先生为公司股东,持股12,399,244股,占公司总股本的0.80%。此外,公司全资子公司环球易购曾于2020年9月与周敏、苏州鼎晖睿祺创业投资中心(有限合伙)(以下简称“鼎晖睿祺”)、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长兴九派”)及
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    深圳市君美瑞信息科技有限公司(以下简称“君美瑞”)签订附生效条件的《关于深圳市君
    
    美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》,环球易购以25,412.40万元向周敏转让其所持君
    
    美瑞70.20%股权。
    
    3.其他情况说明
    
    周敏先生不是失信被执行人。
    
    (十一) 交易对方十一:鼎辉孚韬
    
    1.基本情况
    
    名称:宁波梅山保税港区鼎晖孚韬股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2016年06月24日
    
    公司注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1096
    
    执行事务合伙人:上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)
    
    实际控制人:无
    
    统一社会信用代码:91330206MA2828NU2H
    
    经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    
    2.与公司的关系
    
    环球易购曾于2020年9月与周敏、鼎晖睿祺、长兴九派及君美瑞签订附生效条件的《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》,环球易购以6,154.00万元向鼎晖睿祺(鼎晖睿祺系鼎辉孚韬的关联方)转让其所持有的君美瑞17.00%股权。
    
    除上述已公开披露情形外,鼎辉孚韬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,鼎辉孚韬未经审计的总资产为0元,净资产为0元,营业收入为0元。
    
    4.其他情况说明
    
    鼎辉孚韬不是失信被执行人。
    
    (十二) 交易对方十二:鼎晖永孚
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    1.基本情况
    
    名称:杭州鼎晖永孚股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2017年02月04日
    
    公司注册地址:杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号4幢534室
    
    执行事务合伙人:上海鼎晖百孚投资管理有限公司
    
    实际控制人:吴尚志
    
    统一社会信用代码:91330101MA28LP5G33
    
    经营范围:服务:股权投资、投资咨询(以上除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
    
    2.与公司的关系
    
    环球易购曾于2020年9月与周敏、鼎晖睿祺、长兴九派及君美瑞签订附生效条件的《关于深圳市君美瑞信息科技有限公司之股权转让协议》,环球易购以6,154.00万元向鼎晖睿祺(鼎晖睿祺系鼎辉永孚的关联方)转让其所持有的君美瑞17.00%股权。
    
    除上述已公开披露情形外,鼎晖永孚与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,鼎晖永孚未经审计的总资产为0元,净资产为0元,营业收入为0元。
    
    4.其他情况说明
    
    鼎晖永孚不是失信被执行人。
    
    (十三) 交易对方十三:嘉隽诺融
    
    1.基本情况
    
    名称:宁波嘉隽诺融股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2019年12月23日
    
    公司注册地址:浙江省宁波市海曙区灵桥路229号5-379室
    
    执行事务合伙人:宁波东方嘉隽投资管理有限公司
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    实际控制人:邱峻
    
    统一社会信用代码:91330203MA2GWHNH1P
    
    经营范围:股权投资及相关业务咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    2.与公司的关系
    
    嘉隽诺融的有限合伙人飞书深诺数字科技(上海)有限公司系公司的供应商之一,除前述已披露情形外,嘉隽诺融与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,嘉隽诺融未经审计的总资产6,246万元,净资产6,246万元,营业收入0元。
    
    4.其他情况说明
    
    嘉隽诺融不是失信被执行人。
    
    (十四) 交易对方十四:少年智
    
    1.基本情况
    
    名称:厦门少年智管理咨询合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年02月05日
    
    公司注册地址:厦门市思明区龙山南路213号303室B单元
    
    执行事务合伙人:北京知点资本投资管理有限公司(下称“北京知点”)
    
    实际控制人:张啸
    
    统一社会信用代码:91350203MA8RENDK13
    
    经营范围:一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    
    2.与公司的关系
    
    少年智与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类
    
    似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,北京知点未经审计的总资产为 999.76万元,净资产为572.48万元,营业收入为87.38万元。
    
    4.其他情况说明
    
    少年智不是失信被执行人。
    
    (十五) 交易对方十五:量子跃动
    
    1.基本情况
    
    名称:北京量子跃动科技有限公司
    
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期:2018年06月29日
    
    公司注册地址:北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503
    
    法定代表人:张利东
    
    注册资本:100万元
    
    统一社会信用代码:91110108MA01D6G158
    
    经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装包潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理;企业管理咨询;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;自然科学研究与实验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    2.与公司的关系
    
    量子跃动与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生
    
    类似交易。
    
    3.其他情况说明
    
    量子跃动不是失信被执行人。
    
    (十六) 交易对方十六:蓝易臻逊
    
    1.基本情况
    
    名称:扬州蓝易臻逊股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年3月19日
    
    公司注册地址:扬州市蜀冈一瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼34室
    
    执行事务合伙人:胡磊
    
    实际控制人:胡磊
    
    统一社会信用代码:91321011MA25FK2M4H
    
    经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    
    2.与公司的关系
    
    蓝易臻逊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    蓝易臻逊不是失信被执行人。
    
    (十七) 交易对方十七:希音国际
    
    1.基本情况
    
    名称:广州希音国际进出口有限公司
    
    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    
    成立日期:2017年08月30日
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    公司注册地址:广州市番禺区南村镇南草堂村金坑广兴红棉路6号2栋301
    
    法定代表人:顾晓庆
    
    注册资本:65,000万元
    
    统一社会信用代码:91440101MA59TF6W3R
    
    经营范围:信息技术咨询服务;软件开发;网络技术服务;专业设计服务;工业设计服务;供应链管理服务;包装服务;日用品批发;计算机软硬件及辅助设备批发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);安全咨询服务;互联网安全服务;五金产品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);咨询策划服务;服装服饰批发;市场营销策划;贸易经纪;服装服饰零售;家具销售;皮革制品销售;皮革销售;货物进出口;报关业务;技术进出口
    
    2.与公司的关系
    
    希音国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2019年12月31日,希音国际经审计的总资产3.27亿元,净资产0.77亿元,营业收入2.9亿元,净利润0.75亿元。
    
    4.其他情况说明
    
    希音国际不是失信被执行人。
    
    (十八) 交易对方十八:渊合投资
    
    1.基本情况
    
    名称:宁波梅山保税港区渊合投资管理合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2018年04月04日
    
    公司注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1421
    
    执行事务合伙人:郭如意
    
    实际控制人:郭如意
    
    统一社会信用代码:91330206MA2AHY2Q0Y
    
    经营范围:投资管理,投资咨询,实业投资,项目投资,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    2.与公司的关系
    
    渊合投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至2020年12月31日,渊合投资未经审计的总资产1,204万元,净资产998万元,营业收入0万元,净利润-0.4万元。
    
    4.其他情况说明
    
    渊合投资不是失信被执行人。
    
    (十九) 交易对方十九:帕友投资
    
    1.基本情况
    
    名称:深圳帕友投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2021年01月07日
    
    公司注册地址:深圳市龙岗区坂田街道五和社区五和大道南49号丽星丰达工业厂区厂房102
    
    执行事务合伙人:许弘杨
    
    实际控制人:许弘杨
    
    统一社会信用代码:91440300MA5GKAWN9N
    
    经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业;投资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;会务策划;商务信息咨询;国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无
    
    2.与公司的关系
    
    帕友投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。最近三年公司未与其发生类似交易。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    4.其他情况说明
    
    帕友投资不是失信被执行人。
    
    (二十) 交易对方二十:黄埔创融
    
    1.基本情况
    
    名称:广州黄埔创融股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    公司类型:有限合伙企业
    
    成立日期:2019年10月24日
    
    公司注册地址:广州市黄埔区(高新技术产业开发区)瑞泰路2号
    
    执行事务合伙人:彭灵修
    
    统一社会信用代码:91440101MA5D0R2Q7L
    
    经营范围:资本市场服务(具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://crj.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    
    主要股东:广州开发区投资基金管理有限公司持有黄埔创融 66.6667%股份,汇森(广州)股权投资基金管理有限公司持有黄埔创融33.3333%股份。
    
    实际控制人:广州开发区管委会
    
    历史沿革、主要业务最近三年发展状况:黄埔创融成立于2019年10月24日,尚未开展业务。
    
    2.与公司的关系
    
    黄埔创融控股股东为广州开发区产业基金投资集团有限公司,与公司控股股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司均为广州开发区产业基金投资集团有限公司控制的企业,为公司关联法人。
    
    3.主要财务指标
    
    截至公告披露日,黄埔创融未实际开展业务,暂无财务数据。
    
    4.其他情况说明
    
    黄埔创融不是失信被执行人。
    
    四、标的公司的基本情况
    
    (一)标的资产概况
    
    目标公司:帕拓逊
    
    1. 公司类型:有限责任公司(法人独资)
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    2. 成立日期:2015年1月23日
    
    3. 公司注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
    
    4. 法定代表人:邓少炜
    
    5. 注册资本:1,221.7197万元
    
    6. 统一社会信用代码:91440300326481596H
    
    7. 经营范围:一般经营项目是:大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    
    8. 截至本公告披露日,帕拓逊的股权结构如下:
    
           股东名称              持股比例          认缴出资额(万元)           出资方式
            跨境通                100%                 1,221.7197                 货币
             合计                 100%                 1,221.7197                  —
    
    
    9. 帕拓逊最近一年及一期的财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                 2020年10月31日(经审计)        2019年12月31日(经审计)
               总资产                         130,701.47                       107,231.63
               总负债                         63,118.45                        35,516.10
               净资产                         67,583.02                        71,715.54
              营业收入                        383,396.47                       343,850.95
              利润总额                        33,808.33                        21,556.75
               净利润                         28,543.46                        17,832.99
     经营活动产生的现金流量净额               37,471.52                        31,353.42
    
    
    10. 帕拓逊的历史沿革如下:
    
    (1) 帕拓逊设立
    
    2015年1月23日,深圳市市场监督管理局向帕拓逊核发了《企业法人营业执照》(注册号:440301112126330)。
    
    帕拓逊设立时的股权结构如下:
    
     序号                    股东名称                     认缴出资额(万元)       出资比例
       1                      邓少炜                            488.706              48.87%
       2                      刘永成                            232.353              23.24%
       3                      王佳强                             152               15.20%
       4                       高戈                             39.412               3.94%
    
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
       5                      陈巧玲                              39                3.90%
       6                      刘剑晖                            31.941               3.19%
       7                      姚雪玲                            16.588               1.66%
                            合计                                 1,000               100%
    
    
    (2) 目标公司第一次股权变更
    
    2015年5月13日,帕拓逊召开股东会会议,同意将帕拓逊注册资本由1,000万元增至1,128.4708万元;同意股东山西百圆裤业连锁经营股份有限公司(系跨境通更名前名称)认缴新增注册资本64.2354万元;同意股东敖访记认缴新增注册资本29.3888万元;同意股东孙亮亭认缴新增注册资本10.4960万元;同意股东珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)认缴新增注册资本24.3506万元。本次增资,帕拓逊原股东同意放弃优先认购权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                     认缴出资额(万元)      出资比例
       1                       邓少炜                            488.706             43.31%
       2                       刘永成                            232.353             20.59%
       3                       王佳强                              152               13.47%
       4           山西百圆裤业连锁经营股份有限公司               64.2354             5.69%
                        (系跨境通更名前名称)
       5                        高戈                             39.412              3.49%
       6                       陈巧玲                              39                3.46%
       7                       刘剑晖                            31.941              2.83%
       8                       敖访记                            29.3888             2.60%
       9     珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)         24.3506             2.16%
       10                      姚雪玲                            16.588              1.47%
       11                      孙亮亭                            10.496              0.93%
                            合计                                1,128.4708            100%
    
    
    (3) 目标公司第二次股权变更
    
    2015年8月10日,帕拓逊召开股东会会议,同意股东邓少炜将其持有的公司5.2127%的股权以1元的价格转让给受让方深圳帕拓逊投资管理企业(有限合伙),帕拓逊其余股东放弃优先认购权。
    
    2015年8月11日,帕拓逊召开股东会会议,同意帕拓逊注册资本由1,128.4708万元增至 1,176.4708 万元;跨境通认缴新增注册资本 24 万元;原股东敖访记认缴新增注册资本10.9804万元;原股东孙亮亭认缴新增注册资本3.9216万元;股东珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)认缴新增注册资本9.0980万元,其余股东放弃优先认购权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                      认缴出资额(万元)      出资比例
    
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
       1                       邓少炜                           429.8822            36.54%
       2                       刘永成                            232.353             19.75%
       3                       王佳强                              152               12.92%
       4                       跨境通                            88.2354             7.50%
       5           深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)               58.8238               5%
       6                       敖访记                            40.3692             3.43%
       7                        高戈                             39.412              3.35%
       8                       陈巧玲                              39                3.32%
       9     珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)         33.4486             2.84%
       10                      刘剑晖                            31.941              2.72%
       11                      姚雪玲                            16.588              1.41%
       12                      孙亮亭                            14.4176             1.23%
                               合计                             1,176.4708            100%
    
    
    (4) 公司第三次股权变更
    
    2015年12月14日,帕拓逊召开股东会会议,同意将帕拓逊注册资本由1,176.4708万元增至1,221.7197万元;跨境通认缴新增注册资本45.2489万元,其余股东同意放弃优先认购权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                      认缴出资额(万元)     出资比例
       1                       邓少炜                           429.8822            35.19%
       2                       刘永成                            232.353             19.02%
       3                       王佳强                              152               12.44%
       4                       跨境通                           133.4843            10.93%
       5           深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)               58.8238             4.81%
       6                       敖访记                            40.3692             3.30%
       7                        高戈                             39.412              3.23%
       8                       陈巧玲                              39                3.19%
       9     珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)         33.4486             2.74%
       10                      刘剑晖                            31.941              2.61%
       11                      姚雪玲                            16.588              1.36%
       12                      孙亮亭                            14.4176             1.18%
                            合计                                1,221.7197            100%
    
    
    (5) 目标公司第四次股权变更
    
    2016年1月14日,公司召开股东会会议,同意股东邓少炜将其所持帕拓逊15.1081%的股权以 9,698.2540 万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东刘永成将其所持帕拓逊8.1658%的股权以5,241.8550万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东王佳强将其所持帕拓逊5.342%的股权以3,429.1571万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东高戈将其所持帕拓逊1.3851%的股权以889.1608万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东陈巧玲将其
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    所持帕拓逊1.3706%的股权以879.8382万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东刘剑晖
    
    将其所持帕拓逊1.1225%的股权以720.5813万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东姚
    
    雪玲将其所持帕拓逊1.3578%的股权以1,140.5170万元的价格转让给受让方跨境通;同意股
    
    东孙亮亭将其所持帕拓逊1.1801%的股权以991.2840万元的价格转让给受让方跨境通;同
    
    意股东敖访记将其所持帕拓逊 3.3043%的股权以 2,775.6120 万元的价格转让给受让方跨境
    
    通;同意股东珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)将其所持帕拓逊1.7378%的
    
    股权以1,290.2325万元的价格转让给受让方跨境通;其他所有股东均放弃优先购买权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                     认缴出资额(万元)     出资比例
       1                       跨境通                           623.077             51.00%
       2                       邓少炜                           245.3035            20.08%
       3                       刘永成                           132.5898            10.85%
       4                       王佳强                           86.7357             7.10%
       5           深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)              58.8238             4.81%
       6                        高戈                             22.49              1.84%
       7                       陈巧玲                           22.2551             1.82%
       8                       刘剑晖                           18.2272             1.49%
       9     珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)        12.2176             1.00%
                             合计                              1,221.7197            100%
    
    
    (6) 目标公司第五次股权变更
    
    2016年4月19日,帕拓逊召开股东会会议,同意股东邓少炜将其所持帕拓逊20.0785%的股权以245.3035万元的价格转让给受让方樟树市韦拓投资管理中心(有限合伙);同意股东刘永成将其所持帕拓逊10.8527%的股权以132.5898万元的价格转让给受让方樟树市永拓投资管理中心(有限合伙);同意股东深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)将其所持公司帕拓逊4.8148%的股权以58.8238万元的价格转让给受让方樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙);同意股东陈巧玲将其所持帕拓逊1.8216%的股权以22.2551万元的价格转让给受让方樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙);同意股东王佳强将其所持帕拓逊7.0995%的股权以86.7357万元的价格转让给受让方樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙);同意股东刘剑晖将其所持帕拓逊1.4919%的股权以18.2272万元的价格转让给受让方樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙);同意股东高戈将其所持帕拓逊1.8408%的股权以22.4900万元的价格转让给受让方樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙);其他所有股东均放弃优先购买权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                      认缴出资额(万元)     出资比例
    
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
       1                       跨境通                            623.077             51.00%
       2          樟树市韦拓投资管理中心(有限合伙)             245.3035            20.08%
       3          樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙)             208.5318            17.07%
       4          樟树市永拓投资管理中心(有限合伙)             132.5898            10.85%
       5     珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)         12.2176             1.00%
                             合计                               1,221.7197            100%
    
    
    (7) 目标公司第六次股权变更
    
    2016年10月27日,帕拓逊召开股东会会议,同意股东樟树市韦拓投资管理中心(有限合伙)将其所持帕拓逊17.6677%的股权以20,353.2402万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙)将其所持帕拓逊 10.7826%的股权以12,421.5224 万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东樟树市永拓投资管理中心(有限合伙)将其所持帕拓逊9.5497%的股权以11,001.2010万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)将其所持帕拓逊 1.0000%的股权以1,152.0380万元的价格转让给受让方跨境通;其他所有股东均放弃优先购买权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                    认缴出资额(万元)      出资比例
       1                       跨境通                          1,099.55             90.00%
       2         樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙)            76.799               6.29%
       3         樟树市韦拓投资管理中心(有限合伙)            29.4532              2.41%
       4         樟树市永拓投资管理中心(有限合伙)            15.9198              1.30%
                            合计                              1,221.7197             100%
    
    
    (8) 目标公司第七次股权变更
    
    2017年12月12日,帕拓逊召开股东会会议,同意股东樟树市帕拓投资管理中心(有限合伙)将其所持帕拓逊6.2861%的股权以76.799万元的价格转让给受让方五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙);同意股东樟树市永拓投资管理中心(有限合伙)将其所持帕拓逊1.3031%的股权以15.9198万元的价格转让给受让方五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙);同意股东樟树市韦拓投资管理中心(有限合伙)将其所持帕拓逊 2.4108%的股权以29.4532万元的价格转让给受让方五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙);其他所有股东均放弃优先购买权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
      序号                    股东名称                    认缴出资额(万元)      出资比例
        1                      跨境通                          1,099.55             90.00%
        2       五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙)            76.799               6.29%
        3       五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙)           29.4532              2.41%
    
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
        4       五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙)           15.9198              1.30%
                            合计                              1,221.7197             100%
    
    
    (9) 目标公司第八次股权变更
    
    2018年4月2日,帕拓逊召开股东会会议,同意股东五莲帕拓网络科技合伙企业(有限合伙)将其所持帕拓逊6.2861%的股权以16,972.47万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙)将其所持帕拓逊2.4108%的股权以6,509.16万元的价格转让给受让方跨境通;同意股东五莲永拓网络科技合伙企业(有限合伙)将其所持帕拓逊1.3031%的股权以3.518.37万元的价格转让给受让方跨境通;其他所有股东均放弃优先购买权。
    
    本次变更后,帕拓逊的股权结构如下:
    
       序号                  股东名称                     认缴出资额(万元)       出资比例
        1                      跨境通                          1,221.7197              100%
                           合计                                1,221.7197              100%
    
    
    11. 公司为标的公司提供担保的情况
    
    公司于2021年3月22日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》。帕拓逊因业务发展需要,拟向平潭麦步投资有限责任公司借款10,000万元,借款期限为3个月,公司以下属公司深圳市飒腾电子商务有限公司持有的深圳飒芙商业有限公司之51%的股权为上述借款提供质押担保。
    
    解决措施:上述借款拟签署的《借款协议》已约定:平潭麦步投资有限责任公司承诺,在帕拓逊的股权转让交易相关工商变更登记完成之日起三(3)个工作日内解除前述股权质押,并向相关主管部门提交注销深圳飒芙商业有限公司之 51%股权质押登记手续的申请文件且该申请获得受理。
    
    公司于2020年12月4日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于对全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司提供担保的议案》。帕拓逊因业务发展需要,拟向交通银行股份有限公司深圳分行申请10,000万元综合授信额度,授信期限不超过1年,公司及公司全资子公司环球易购为该笔授信提供连带责任保证担保,具体以银行最终批复及合同约定为准。截至目前,该项担保实际担保金额为6,800万元,借款余额为6,300万元。
    
    解决措施:①与银行沟通变更担保条件②偿还借款③若在本次交易工商变更完成前上述担保仍未解决,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行对外担保审批及披露程序,并收取一定金额的担保费用。
    
    五、本次交易的定价政策与定价依据
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    截止2020年10月31日评估基准日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的帕拓逊合并层面资产总额账面值130,701.47万元,负债总额账面值63,118.45万元,所有者权益账面值67,583.02万元;上海众华资产评估有限公司采用收益法评估后帕拓逊股东全部权益价值为201,840.81万元,评估值较合并层面账面所有者权益增值134,257.79万元。本次交易以前述审计、评估结果为依据,与交易对方协商后确定交易价格为20.2亿元。
    
    六、《股权转让及增资协议》的主要内容
    
    (一)各签署主体
    
    转让方:公司
    
    交易对方:帕拓投资、永帕投资、永逊投资、帕奇投资、帕众投资、小米、顺为、一苇以航、麦步投资、周敏、鼎晖孚韬、鼎晖永孚、嘉隽诺融、少年智、希音国际、量子跃动、蓝易臻逊、渊合投资、帕友投资、黄埔创融
    
    目标公司:帕拓逊
    
    (二)交易标的:帕拓逊100%股权。
    
    (三)定价基准日:2020年10月31日
    
    (四)成交金额:20.2亿元。
    
    各受让方增持的股权比例及对应的交易价款金额如下:
    
           受让方               受让股权比例         对应注册资本(元)          转让价款
                                                                                  (元)
           帕拓投资               12.68%                 1,548,750              256,071,429
           永帕投资                7.04%                  860,417               142,261,905
           永逊投资                2.11%                  258,125               42,678,571
           帕奇投资                3.52%                  430,208               71,130,952
           帕众投资                4.23%                  516,250               85,357,143
            小米                  11.70%                 1,428,868              236,250,000
            顺为                  11.70%                 1,428,868         236,250,000或等值美元
           一苇以航                5.85%                  714,434               118,125,000
           麦步投资                0.90%                  109,622               18,125,000
            周敏                   2.34%                  285,774               47,250,000
           鼎晖孚韬                1.68%                  205,757               34,020,000
           鼎晖永孚                2.99%                  365,790               60,480,000
           嘉隽诺融                1.82%                  222,268               36,750,000
            少年智                 4.68%                  571,547               94,500,000
           量子跃动                6.63%                  809,692               133,875,000
           蓝易臻逊                1.04%                  127,010               21,000,000
           希音国际                4.68%                  571,547               94,500,000
    
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
           渊合投资                1.04%                  127,010               21,000,000
           黄埔创融                9.88%                  1,206,599              199,500,000
           帕友投资                3.51%                  428,660               70,875,000
    
    
    (五)支付方式:各受让方(顺为除外)以人民币形式支付转让及增资价款;顺为以美元形式支付转让价款
    
    (六)支付期限或分期付款的安排:
    
    1. 以下各期先决条件的满足或被相应主体书面豁免,是各受让方产生相应付款义务的前提。
    
    (1)首期付款的先决条件
    
    各受让方(顺为除外)履行首期付款的义务,取决于下列先决条件的满足或被小米、顺为、量子跃动及管理层受让方书面豁免。
    
    A. 陈述和保证:自《股权转让及增资协议》生效之日起到首期付款日(包括首期付款
    
    日),转让方在《股权转让及增资协议》中所做的陈述和保证保持真实、准确、完
    
    整,不存在重大遗漏或者具有误导性。B. 无重大不利变化:截至首期付款日,目标公司的经营、资产、业务以及财务状况等
    
    方面无重大不利变化,也没有发生任何会导致前述重大不利变化的事件;同时,也
    
    没有发生分红、分配、资本公积转增资本等所有者权益变化的事项和/或其他超出
    
    集团公司正常运营范围的事项。C. 同意:实施本交易所需现有股东决策机构的批准已取得;现有股东已作出包含以下
    
    内容的决议:同意并通过本交易;同意并通过《股权转让及增资协议》及《股东合
    
    资合同》的内容、签署和履行;同意并通过修订后的《深圳前海帕拓逊网络技术有
    
    限公司章程》;同意并通过董事会由5名董事组成,并同意将小米、顺为提名的人
    
    选任命为目标公司董事。为完成本交易所必需的批准、同意、豁免、许可、授权和
    
    弃权等(就本交易所需办理的工商变更登记、外汇登记、外商投资企业信息报送手
    
    续及转让方已向新投资方书面披露事项除外)均已取得。D. 无禁令:不存在任何限制、禁止或取消本交易的适用的法律法规;也不存在任何限
    
    制、禁止或取消本交易的(法院、仲裁机构或有关政府部门的)判决、裁决、裁定、
    
    决定、命令和禁令;亦不存在任何已对或将对集团公司和本交易产生重大不利影响
    
    的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。E. 无违反:签署及履行《股权转让及增资协议》及其他交易文件不会导致任一集团公
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    司、创始团队和现有股东违反任何适用的法律法规,亦不会导致任一集团公司、创
    
    始团队和现有股东违反其在本交易前已签署的合同项下的义务。F. 无违约:集团公司、创始团队和现有股东已履行《股权转让及增资协议》和其他交
    
    易文件规定的应于首期付款日或之前履行的承诺事项,未发生任何违反《股权转让
    
    及增资协议》和其他交易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况,
    
    也未发生任何可能导致集团公司、创始团队和现有股东违反其在《股权转让及增资
    
    协议》和其他交易文件项下所作声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事
    
    实和情形,除非该等违反不会对本交易产生重大不利影响。G. 《客户资金托管协议》(以下简称《资金托管协议》)已适当签署并交付各受让方,
    
    且用以收取和存放受让方首期付款的监管资金银行账户(以下简称“托管账户”)
    
    已经按照《资金托管协议》的约定开立完毕。H. 《关于债务清偿及解除股权质押的合作协议》(以下简称《解质押协议》)已适当
    
    签署并交付各受让方。I. 《股权转让及增资协议》项下的其他交易文件(包括《股东合资合同》及其附件《深
    
    圳前海帕拓逊网络技术有限公司章程》)均已适当签署并交付各受让方。J. 股东名册和出资证明书已适当签署并交付各受让方。
    
    K. 《创始团队和关键员工不竞争承诺函》(以下简称《不竞争承诺函》)已由创始团
    
    队和各关键员工分别适当签署并交付小米、顺为及量子跃动审核。L. 创始团队和各关键员工已签署了《劳动合同》和《保密、知识产权保护和竞业限制
    
    协议》。M. 办理《解质押协议》项下质押股权的质押登记注销或撤销所需的相关文件已定稿;
    
    办理本交易过户登记所需的所有申请文件已由相关方妥善签署并提供给转让方。(2)第二期付款的先决条件
    
    各受让方(除顺为外)履行第二期付款的支付义务,取决于下列先决条件的满足或被小米、顺为、量子跃动及管理层受让方书面豁免。
    
    A. 首期付款先决条件的持续满足或豁免:上述首期付款的先决条件在第二期付款日仍
    
    处于持续满足状态或已被豁免,且转让方、目标公司已经履行了交易文件规定的应
    
    于第二期付款支付日或之前履行的承诺事项,且不存在任何违反交易文件约定的行
    
    为。
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    B. 过户完成:转让方、目标公司已在所在地市场监督管理部门完成本次股权转让的工
    
    商变更登记手续(以下发核准变更(备案)通知书为准)。(3)顺为付款的先决条件
    
    顺为履行付款义务,取决于下列先决条件的满足或被顺为书面豁免。
    
    A. 首期付款先决条件的持续满足或豁免:上述首期付款先决条件在顺为付款日仍处于
    
    持续满足状态或已被豁免。B. 过户完成:转让方、目标公司已在所在地市场监督管理部门、其他相关政府部门或
    
    其授权银行完成本次股权转让的工商变更登记手续、外商投资信息报送手续、外汇
    
    登记手续,转让方已经开立可以合法接受顺为以美元支付的股权转让款的银行账
    
    户。(4)管理层受让方支付增资款的先决条件管理层受让方履行增资款的支付义务,取决于下列先决条件的满足或被管理层受让方书面豁免。
    
    A. 先决条件的持续满足或豁免:上述首期付款先决条件在增资付款日仍处于持续满足
    
    状态或已被豁免。B. 已完成管理层增资相关变更手续:目标公司已在所在地市场监督管理部门完成管理
    
    层增资的工商变更登记手续(以下发核准变更(备案)通知书为准)。2. 各期付款的支付流程安排如下:
    
    (1)若首期付款的先决条件已满足,各受让方(顺为除外)应在取得证明满足首期付款先决条件的证明文件并经下文指定的受让方核对确认无误后或被小米、顺为、量子跃动及管理层受让方共同书面豁免后十(10)个工作日内按《解质押协议》的约定向托管账户支付相应转让价款,完成首期付款。如各受让方在转让方和目标公司依据本协议第4.2.1条约定提交证明文件及指定受让方收到邮寄原件后二(2)个工作日内未对证明文件提出异议,视为先决条件已经满足,各受让方应于收到第4.2.1条项下付款通知书及证明文件扫描件之日起十(10)个工作日内按《解质押协议》约定向托管账户支付相应转让价款。
    
    (2)各受让方(顺为除外)首期付款完成后,转让方应根据《解质押协议》《资金托管协议》约定及时与相关质权人办理目标股权质押解除手续,并在不晚于目标股权解除质押手续完成之日起三(3)个工作日内协助目标公司在市场监督管理部门完成本次股权转让的工商变更登记手续,在不晚于目标股权解除质押手续完成之日起三(3)个工作日内协助目
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    标公司在市场监督管理部门完成管理层增资的工商变更登记手续。
    
    (3)自办理完成工商变更登记之日起贰(2)个工作日内,转让方应向第二期付款相关的各受让方(顺为除外)提交先决条件已满足的确认函、办理完成工商变更登记的证明文件以及付款通知书;转让方应自目标公司就本交易办理完成目标股权过户手续之日起二(2)个月内,额外向顺为提供转让方、目标公司根据外商投资相关规定报送了外商投资信息、进行外汇登记和开立外汇资本金账户的相关证明文件。
    
    (4)若第二期付款的先决条件已满足,各受让方(顺为除外)应于收到上述文件之日起三(3)个工作日内完成第二期付款,其中管理层受让方应于本次股权转让相关工商变更完成之日起十二(12)个月内完成第二期付款;若顺为付款的先决条件已满足,则顺为应于收到上述文件之日起五(5)个工作日内完成外汇付款。
    
    (5)若管理层受让方支付增资款的先决条件已满足,管理层受让方应于收到管理层增资的工商变更登记完成证明文件及增资付款通知书之日起五(5)个工作日内按增资付款通知书约定支付相应增资款。
    
    3. 若小米、顺为、量子跃动及管理层受让方共同认为当期付款先决条件已经满足并决定付款,其余各受让方必须同步履行其相应付款义务,不能退出交易。若小米、顺为、量子跃动及管理层受让方对先决条件是否满足及是否豁免存在不同意见的,小米、顺为、量子跃动及管理层受让方同意另行协商确定,并应在一(1)日内向转让方书面反馈协商结果。
    
    (七)协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
    
    协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章(协议方为自然人的,以其签字视为签署)之日起成立,并自转让方股东大会审议通过之日生效。
    
    (八)交易定价依据:
    
    本次股权转让的价款参考目标公司截至2020年10月31日的评估值,与交易对方协商确定。
    
    (九)交易标的的交付状态及交付、过户安排:
    
    交付状态:截至本公告披露日,96.65%的交易标的处于质押状态,质权人为福建纵腾网络有限公司、深圳市前海云途物流有限公司、深圳瓴拓全球物流有限公司、深圳市高新投集团有限公司、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司、香港云途物流有限公司及香港沃德太客供应链管理服务有限公司(统称“各质权人”)。公司、各受让方及各质权人已就本次转让事项签订《解质押协议》,对本次交易标的的质押状态知悉。各质权人同意在受让
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    方支付的首期股权转让款至托管账户后,配合办理解除上述质押。除上述质权外,交易标的
    
    不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
    
    交付、过户安排:转让方应于不晚于目标股权解除质押手续完成之日起三(3)个工作日内协助目标公司在市场监督管理部门完成本次股权转让的工商变更登记手续,因新投资方原因未能依照转让方的说明完整提供用于工商变更登记手续所必须的全部文件和主体资格证明而导致的延迟情形除外。
    
    七、涉及出售资产的其他安排
    
    本次交易的标的资产均为股权资产,标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响,本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,与关联人不会产生同业竞争;本次出售资产所得款项用于公司的日常经营。
    
    八、交易目的和对上市公司的影响
    
    1.本次交易系根据公司发展规划,合理调整公司的业务结构,同时为进一步满足公司战略发展布局的需要,提升公司的资产利用率而做出的决定。
    
    2. 本次交易系关联方广州开发区产业基金投资集团有限公司看好跨境电商行业及帕拓逊业务发展前景,故通过其控制的黄埔创融按照市场化定价受让相应股份。
    
    3.本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行,不损害交易各方的利益,本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响,本次交易不会损害公司及股东利益。本次交易预计增加公司2021年度合并报表利润总额约人民币7.7亿元(该数据未经审计且未考虑所得税影响)。
    
    4.本次交易对方资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,不属于失信被执行人,相应款项无法收回的或有风险较小。
    
    5.本次交易完成后,公司不再持有帕拓逊股权,帕拓逊将不再纳入公司合并报表范围。本次拟签署的《股权转让及增资协议》,其中提及的增资事项发生时点为本次交易完成后,与上市公司无关,且不会对上市公司产生影响。
    
    6.除上文已披露公司为帕拓逊提供担保的情况,公司不存在其他委托帕拓逊理财,以及帕拓逊占用上市公司资金等方面的情况。
    
    九、与关联方累计已发生的关联交易情况
    
    自2021年1月1日至公告披露日,公司与该关联方黄埔创融累计发生关联交易金额为0元,与关联方黄埔创融受同一主体控制的关联人广州开发区新兴产业投资基金管理有限公
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    司累计发生关联借款利息等合计为1,395万元。
    
    十、独立董事事前认可意见和独立意见
    
    1.事前认可意见
    
    本次交易因受让方之一黄埔创融与公司控股股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司均为广州开发区产业基金投资集团有限公司控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第10.1.3条,属于公司关联法人,故本次交易构成关联交易。
    
    本次交易有利于进一步优化资源配置,符合公司发展战略,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    
    根据公司拟与黄埔创融及前述相关主体签订的《股权转让及增资协议》,本次交易以致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司2020年1-10月审计报告》(致同审字[2020]第441B020166 号)及上海众华资产评估有限公司出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字[0021]第 0046 号)结果为依据,与交易对方协商后确定交易价格,遵循了客观、公平、公正的原则,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。
    
    因此,独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。
    
    2.独立意见
    
    本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    
    本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。
    
    公司第四届董事会第三十九次会议审议本次交易的相关议案时,关联董事梁烨、张波、林义伟、方坚辉回避表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,表决程序符合有关法律法规和《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》的规定。
    
    本次交易以致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司2020年1-10月审计报告》(致同审字[2020]第441B020166 号)及上海众华资产评估有限公司出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字[0021]第0046号)所载
    
    关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告
    
    截至2020年10月31日的评估值为依据,与交易对方协商后确定交易价格,遵循了客观、
    
    公平、公正的原则,定价策略及方法合理、公允,不存在侵害公司及股东利益的情形。
    
    本次交易有利于进一步优化资源配置,符合公司发展战略,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    
    本次交易为根据公司发展规划,合理调整公司的业务结构,同时为进一步满足公司战略发展布局的需要,提升公司的资产利用率而做出的决定,不会对公司的正常经营、产生不利的影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    
    本次交易完成后,公司将不再持有帕拓逊股权,公司的营业收入及整体规模将有一定程度缩小,有助于公司精简运营,聚焦核心产业。
    
    因此,独立董事一致同意本次出售子公司100%股权涉及的关联交易事项,并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    十一、风险提示
    
    公司本次与相关方签署的《股权转让及增资协议》需满足相关条件后方能正式生效,协议最终能否生效尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
    
    十二、备查文件
    
    1.跨境通宝电子商务股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议;
    
    2.跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议;
    
    3.《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》;
    
    4. 独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的事前认可意见;
    
    5. 独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见;
    
    6.《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司2020年1-10月审计报告》;
    
    7.《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司资产评估报告》;
    
    8.上市公司关联交易情况概述表。
    
    特此公告。
    
    跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
    
    二〇二一年三月二十四日