新诺威：关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告（更新后）

    证券代码:300765 证券简称:新诺威 公告编号:2021-012
    
    石药集团新诺威制药股份有限公司
    
    关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告(更新后)
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    石药集团新诺威制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月4日召开了第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于出售河北中诺医药科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以12,103.00万元向公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司(以下简称“恩必普药业”)出售河北中诺医药科技有限公司(以下简称“中诺医药科技”)100%股权。同日,公司与恩必普药业签署了附条件生效的《股权转让协议》,本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现就具体情况公告如下:
    
    一、关联交易概述
    
    1、出售股权的基本情况
    
    中诺医药科技为公司子公司河北中诺果维康保健品有限公司停产后所分立新设公司,其已无从事保健食品业务的相关资质及生产能力,目前已基本处于闲置状态,为进一步整合及优化现有资源配置,盘活资产、回笼资金,聚焦公司核心业务,提升上市公司整体竞争力,公司拟向恩必普药业出售中诺医药科技全部股权。此项交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    2、关联关系
    
    本次交易对方恩必普药业为公司控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
    
    3、审议情况
    
    2021年3月4日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于出售河北中诺医药科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》,本次交易构成关联交易,关联董事已对此议案回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,安信证券股份有限公司发表了无异议核查意见。
    
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    
    二、关联方的基本情况
    
    1、基本情况
    
     名称         石药集团恩必普药业有限公司
     企业类型     有限责任公司
     住所         石家庄经济技术开发区扬子路88号
     法定代表人   卢圣杰
     注册资本     41,359.43万元
     实收资本     41,359.43万元
     股权结构     石药集团有限公司持有54.06%,佳曦控股有限公司持有45.94%
     成立日期     2003年4月23日
                  生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞),销售自产产品;医药生物技术
     经营范围     开发、转让及咨询服务;销售医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                  后方可开展经营活动)
    
    
    最近一期,石药集团恩必普药业有限公司未经审计的财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                     项目                                2020年12月31日
     总资产                                                                    987,032.76
     净资产                                                                    578,048.90
                     项目                                     2020年
     营业收入                                                                  659,831.57
     净利润                                                                    334,784.09
    
    
    3、与上市公司的关联关系
    
    恩必普药业系公司控股股东。属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条(一)规定的“直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织”
    
    4、履约能力分析
    
    恩必普药业依法存续且正常经营,非失信执行人。具备对上述日常关联交易的履约能力。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1、基本情况
    
     名称         河北中诺医药科技有限公司
     企业类型     有限责任公司
     住所         石家庄经济技术开发区扬子路88号
     法定代表人   王辉
     注册资本     7,000万元
     实收资本     7,000万元
     股权结构     公司持有100%股权
     成立日期     2020年10月19日
     经营范围     食品用塑料容器生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                  经营活动)
    
    
    2、最近一年财务数据
    
    单位:万元
    
                                项目                                2020年12月31日
     资产总额                                                                  13,015.95
     负债总额                                                                   1,177.94
     应收款项总额                                                                   0.00
     或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)                                 0.00
                                项目                                     2020年
     营业收入                                                                     110.06
     营业利润                                                                     -37.75
     净利润                                                                       -37.75
     经营活动产生的现金流量净额                                                   133.18
    
    
    注:2020年财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    
    3、其他说明
    
    本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为中诺医药科技提供担保、委托其理财的情况。截至本公告披露日,公司尚有借款给中诺医药科技,本次交易股权交割完成前,恩必普药业将依据交易双方签署的股权转让协议代为中诺医药科技归还该等借款。
    
    四、交易的定价政策及依据
    
    根据中水致远资产评估有限公司于2021年2月26日出具《石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让河北中诺医药科技有限公司全部股权涉及的河北中诺医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第070001号),评估结果如下:
    
    经资产基础法评估,中诺医药科技相关资产账面价值为13,015.96万元,评估价值为13,280.83万元,增值额为264.88万元,增值率为2.03%;负债账面价值为1,177.94 万元,评估价值为1,177.94万元,评估无增减值;所有者权益账面价值为11,838.02 万元,评估价值12,102.89万元,增值额为264.88万元,增值率为2.24%。
    
    参考上述评估结果,经双方协商一致,本次交易对价为12,103.00万元。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    甲方(转让方):石药集团新诺威制药股份有限公司
    
    乙方(受让方):石药集团恩必普药业有限公司
    
    1、出让协议股权
    
    (1)甲方同意向乙方出让其持有的目标公司100%股权即7,000万元出资额(以下简称“协议股权”)。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让协议股权,协议股权自本协议生效之日起由乙方持有。(以下简称“本次交易”)
    
    (2)本次股权转让完成后,目标公司的股东发生调整变更;目标公司届时的股东及其股权结构如下:
    
      序号             股东姓名/名称             出资额(万元)      出资比例
       1                恩必普药业                   7,000            100%
                       合计                          7,000            100%
    
    
    2、股权转让价款
    
    经各方一致同意,参考中水致远资产评估有限公司于2021年2月26日出具的《石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让河北中诺医药科技有限公司全部股权涉及的河北中诺医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第070001号)的评估结果,本次交易对价为12,103.00万元(壹亿两千壹佰零叁万元整)。
    
    3、股权转让款的支付
    
    (1)乙方应在本协议生效之日起5个工作日内,向甲方支付全部股权转让价款,计12,103.00万元人民币。
    
    (2)截至本协议签署之日,目标公司尚欠甲方1,000万元(壹仟万元整),系甲方向目标公司提供的财务资助。双方同意,在目标公司就本次股权转让事项申请办理工商变更登记前,乙方应代目标公司向甲方偿还上述债务。
    
    (3)乙方应将上述全部协议股权转让价款及待偿还债务款项,以电汇形式支付至甲方的银行账户。
    
    (4)转让协议股权所产生的相关税款由双方按照法律规定分别承担。
    
    4、批准、登记及备案手续
    
    自本协议生效之日起30个工作日内,甲方应促使目标公司办理协议股权转让的工商变更登记、修改后目标公司章程或章程修正案的备案手续。
    
    5、陈述和保证
    
    (1)甲方在此向乙方作出如下陈述和保证:
    
    1)甲方具有完全民事权利能力和民事行为能力,并具有独立承担相应民事责任的能力。
    
    2)甲方转让协议股权,符合目标公司章程的规定。
    
    3)甲方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反甲方签订的任何合同和协议的规定。
    
    4)甲方对协议股权的持有合法、有效,甲方未在协议股权之上设置任何的抵押、质押、留置、任何其他第三者权益,也不存在让乙方需要额外支付超过本协议0约定的股权转让价款的对价的负担或者义务的。
    
    5)甲方不存在任何与协议股权有关的,或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼,或行政处罚、调查或类似的行政程序。
    
    6)甲方积极履行且保证目标公司积极履行本协议0项下手续。
    
    (2)乙方在此向甲方作出如下陈述和保证:
    
    1)乙方具有完全民事权利能力和民事行为能力,并具有独立承担相应民事责任的能力。
    
    2)乙方已获得一切必要的内部批准并授权签署及执行本协议。
    
    3)乙方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反乙方签订的任何合同和协议的规定。
    
    4)乙方声明并保证其用于受让协议股权的款项均来源于合法途径。
    
    6、不可抗力
    
    由于地震、台风、水灾、战争、以及其他不能预见并且发生的后果不能防止或避免的不可抗力事件,致使直接影响协议的履行或者约定的条件不能履行时,有上述不可抗力事故的一方,应立即以传真或其他合理方式将事故情况通知对方,并应在十五(15)日内提供事故详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具,按照事故对履行协议影响的程度,由双方协商决定是否解除本协议。对于由不可抗力事件所造成的损失,任何一方均无权向他方提出赔偿要求,通货膨胀、汇率变动等商业风险事件不应视为不可抗力事件。
    
    7、违约责任
    
    如果任何一方违反本协议的任何规定,另一方除享有本协议规定的其他权利外,还享有要求违约方赔偿因其违约而造成的任何损失的权利。
    
    8、适用法律和争议解决
    
    (1)本合同的签订、效力、解释和履行应受中国现行有效的法律所管辖。
    
    (2)如本协议双方在履行本协议过程中或因本协议的任何事项发生争议,应首先通过友好协商解决。协商不成,任何一方均可将争议提交甲方注册地有管辖权的人民法院,通过诉讼方式解决。
    
    9、生效和终止
    
    (1)本协议由双方签署,且本次交易经甲方股东大会审议通过之日起生效。
    
    (2)经协议双方协商一致,可以终止本协议。
    
    10、其他事项
    
    (1)经双方协商一致,双方可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修改应以书面形式作出,并经双方签署方为有效。
    
    (2)本协议一式五份,甲方、乙方各持一份,目标公司留存一份,其余两份报送工商登记机关办理股权转让的登记以及修改后目标公司章程或章程修正案的备案等手续。
    
    六、本次交易的其他安排
    
    1、截至本公告披露日,公司向中诺医药科技提供财务资助余额为 1,000.00万元。如本次交易能够达成,在本次交易股权交割完成前,恩必普药业将依据交易双方签署的股权转让协议代为中诺医药科技归还该等借款。
    
    2、因中诺医药科技无从事保健食品业务的相关资质及生产能力,本次交易不会导致同业竞争问题。
    
    七、出售资产的目的和对公司的影响
    
    中诺医药科技为公司子公司河北中诺果维康保健品有限公司停产后所分立新设公司,其已无从事保健食品业务的相关资质及生产能力,目前已基本处于闲置状态,为进一步整合及优化现有资源配置,盘活资产、回笼资金,聚焦公司核心业务,提升上市公司整体竞争力,公司拟向恩必普药业出售中诺医药科技全部股权。本次股权转让事项将导致公司合并报表发生变化,同时产生投资收益
    
    2,115.74万元(未经审计),对公司当期业绩带来正向影响。
    
    恩必普药业财务指标优异,资信良好,具备支付交易对价的能力。
    
    八、2021年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    单位:万元
    
      序号                 关联方名称                  关联交易内容   截至披露日
                                                                       已发生金额
       1           石药集团恩必普药业有限公司            采购动力            4.58
       2      石药集团河北中诚医药有限公司及其子公司      销售商品           91.61
       3           石药集团恩必普药业有限公司            出租仓库           89.95
       4         石药集团维生药业(石家庄)有限公司        承租办公室          14.40
       5             CSPCHEALTHCAREINC              承租仓库           26.37
    
    
    九、独立董事事前认可和独立意见
    
    1、事前认可意见
    
    公司拟向石药集团恩必普药业有限公司转让公司持有的河北中诺医药科技有限公司100%股权事项遵循了公平、公正原则,交易作价公允。有利于优化公司现有资源配置,聚焦公司核心业务,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定,同意将《关于出售河北中诺医药科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
    
    2、独立意见
    
    公司拟向石药集团恩必普药业有限公司转让公司持有的河北中诺医药科技有限公司100%股权事项遵循了公平、公正原则。公司选聘的资产评估机构具备从事证券、期货业务资格,评估结论合理,交易作价以评估结果为依据,作价公允。
    
    本次交易有利于优化公司现有资源配置,聚焦公司核心业务,符合公司的实际发展需要,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
    
    本事项经公司第五届董事会第九次会议审议时,关联董事回避表决,非关联董事经表决一致通过上述议案,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
    
    因此,独立董事一致同意公司出售河北中诺医药科技有限公司100%股权暨关联交易事项并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    十、保荐机构核查意见
    
    保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议、资产评估报告、股权转让协议等相关材料。经核查,保荐机构认为:上述关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已对上述关联交易发表了明确独立意见,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并履行了必要的信息披露程序。本次关联交易涉及的股权价值业经中水致远资产评估有限公司评估并出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让河北中诺医药科技有限公司全部股权涉及的河北中诺医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第070001号),交易作价以评估结果为依据。综上所述,保荐机构就本次关联交易事项无异议。
    
    十一、备查文件
    
    1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》;
    
    2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》;
    
    3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》;
    
    4、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见及专项说明》;
    
    5、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司出售全资子公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》;
    
    6、《股权转让协议》;
    
    7、《河北中诺医药科技有限公司2020年度审计报告》;
    
    8、《石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让河北中诺医药科技有限公司全部股权涉及的河北中诺医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
    
    特此公告。
    
    石药集团新诺威制药股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年3月5日

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