世纪鼎利：上海美都管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
来源：巨灵信息
2021-02-27 00:00:00
上海美都管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2021]001463号
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口
大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Ccrtined PublicAccomtan“ (spccid Gcnem1.Parmeship)
上海美都管理咨询有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
、 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1 ^0乙上
上海美都管理咨询有限公司2020年 业 Q 7度 绩承 ‘u一
诺实现情况的说明
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|辟料 盯格 可 电话:010-58350011 传真:010-58350006■ 哭了黼 www.dahua-cpa.com
业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明
的 审 核 报 告
大华核字[2021]001463号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司 (以下简称“世纪鼎利公司”)编制的《关于上海美都管理咨询有限公司2020
年度业绩承诺实现情况的说明》。
、
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一、管理层的责任 巧
丬
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世纪鼎利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资
刀凵
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料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于上海美都管理咨询 丿
有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其内容真实、 、
准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
■珲跸u扣中时柑 大华核字[20211001463号 审核报行
则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务G该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于上
海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
0ˉˉ、 鉴证结论
我们认为,世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了上海美都管理咨询有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
、
本审核报告仅供世纪鼎利公司2020年度报告披露之目的使用, 绍L
负J
不得用作任何其他目的。 ·
中 注册 丶
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程 银 粑 肜 ν
大华会计师 通合伙) 中国注册会计 △
、
程银春
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中国注册会计
平
二O二一年二月二十六日
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于上海美都管理咨询有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的说明
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以 “ ”下简称 本公司)于2017年度完成收购上海美都管理咨询有限公司(以 “下简称 上 ”海美都公司),根据深圳证券交易所相关规定,本公司编制了本说明。
一、基本情况
1.交易对方
上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司。
2.交易标的
上海美都公司100%股权。
3.交易价格
经本公司2017年第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,本公司通过现金支付方式购买上海美都公司100%股权,交易价格为36,0o0万元。2017年9月26日,上海美都公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司,并在上海市奉贤区市场监督管理局办妥变更登记手续。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司签订的原《股权转让协议》,上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司2017年、2018年、2019年、202o年实现的净利润分别不低于2,500万元、3,0o0万元、3,600万元、4,200万元。由于2017年度上海美都公司实现的净利润未达到业绩承诺水平,本公司与上海翼正商务咨询有限公司签订了《股权转让协议之补充协议》,将上海美都公司2017年度未实现的业绩差额调整至2018-202o年度实现,为此上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司在2018年度、2019年度和202o年度实现的净利润分别不低于人民币3,30o万元、3,900万元和⒋25o万元,即2017年一2o2o年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万 元。上述净利润指归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
上海美都管理咨询有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况的说明
上海翼正商务咨询有限公司针对该笔收购交易向本公司承诺,上海美都公司2017-2020年度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩,不足部分由上海翼正商务咨询有限公司按照《股权转让协议之补充协议》约定向本公司进行业绩补偿。
三、收购资产业绩实现情况
经审计,2020年 上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为28,839,357.09元,其中非经常性损益4,789,798.09元,扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润24,049,559.00元,2020年业绩承诺净利润不低于42,500,000.00元,未达到2020年业绩承诺水平:2019年上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为40,492,154.56元,其中非经常性损益861,318.75元,扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润39,630,835.81元,2019年业绩承诺净利润不低于39,000,000.0o元,达到2019年度业绩承诺水平:2018年上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为34,137,2oo,26元,其中非经常性损益一6,311.25元,扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润3⒋ 137,200.26元,2018年业绩承诺净利润不低于33,000,000.00元,达到2018年度业绩承诺水平:2017年上海美都公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为 18,944,155.26元,达到2017年业绩承诺水平。上海美都公司2017-2o2o年 累计扣除非经常性损益前后孰低 的归属母公司的税后净利润合计116,761,750,33元,2017-202o年 累计承诺该净利润数额 133,440,000.0o元,未达到2017-2020年 累计业绩承诺水平。根据《股权转让协议》9.4.2规定:上海美都公司实际完成业绩低于业务承诺总额的90%时,上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为g(1一实际完成业绩/承诺业绩)×总股权收购款,应补偿金额为44,995,277.89元。
四、本期末应收款项情况的说明
上海美都公司截至202o年12月 31日 的全部应收款项(包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目,以扣除资产减值准备后的净额数额为准),均由TAN cHINLOKE EuGENE(陈 振禄)或者TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)指定的企业负责承担。
2020年《专项审核报告》出具后,上海美都公司仍存在上述应收款项的,TAN cHIN LOKEEUGENE(陈振禄)应对上海美都公司相应应收账款提供现金担保。同时本公司有权以本公司、上海翼正商务咨询有限公司共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EuGENE(陈 振禄)应提供的前述担保金额,如可解除共管的金额不上海关都管理咨询有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况的说明
足以覆盖上述应收账款,上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)应
在收到本公司书面通知之日起30个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述
应收账款完全回收或上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)已经以
现金形式向上海美都公司进行补足为止,以确保上海美都公司的应收账款回款责任。
截至2021年12月 31日,上海美都公司应收账款仍有余额的,应由上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)采取在收到本公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式进行余额补足,或本公司直接以上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHINLOKE EUGENE(陈振禄)提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后,可由上海美都公司再无息退还至上海翼正商务咨询有限公司和 TAN CHIN LOKE EuGENE(陈 振禄)。
(一)应收账款
1,应收账款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
lˉ 账面价值
金额 比例 (%) 金额 l计提比例(%)
单项计提预期信用损失的应收账款 Jˉ
【
按组合计提预期信用损失的应收账款 60j470J881,89 100,0C 迎旦 3q 6,59 56)487】?!927· 954,50
I 一一
其中:账龄分析法组合 47,747,511,8g 78,96 3i982,927∶pg ⒏43 43.764,584,50
ˉL
关联方组合 12.723)370,00 21,04 12】723,370,00
-I
合计 60,470,881,89 100,0C 3,982,927,3q 6,59 56J487J954,50
2.按组合计提预期信用损失的应收账款
(1)账龄组合
账龄 期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例 (%)
1年 以内 20】 384,575,8g 1JO19j228,79 5,00
1-2年 25,088:886,00 2,508)888,6C 10,00
2-3年 2i274i050,00 454J810,oo 20,00
合计 47,7471511,8C 3,982,927,39
上海美都管理咨询有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况的说明
(2)关联方组合
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 (%)
1年以内
1-2年 4,165)525,00
2-3年 3j057)845,0C
3-4年 5)500,000,0C
合计 12!723)370,00
(二)其他应收款
1.其他应收款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
| 账面价值
金额 比矽刂(%) 金额 浒提比例(%)
单项计提预期信用损失的其他应收款 叫△
I
按组合计提预期信用损失的其他应收款 22.842,954,33 100,00 1,048,1 8旦 4,59
:Og 21】 794I771,51
其中:账龄分析法组合 2J342.954,33 10,26 1】048J182,叫l 44,74 1J294】771,51
关联方组合 20‘ 500,000,0C |89,7日 20,500,000,00
I
合计 22,842,954,33 100,00 1.048J1 82,8纠 4,59 211794,771,51
、
2.按组合计提预期信用 口损失的其他应收款 '‘
(1)账龄组合 历■
川,
账龄 期末余额 日
账面余额 坏账准备 计提比例(%) ■?`
1年以内 117,977,39 5,898,8ε 5,00
1-2年 192J717,26 19)271,73 10,00
2-3年 325,173,82 65JO34,76 20,00
3-4年 1,154I461,03 461j784,41 40,00
4-5年 282J158.9O 225,727.1日 80.00
5年以上 270J465,9C 270,465,90 100,00
合计 2】342j954,33 1】 048I182,82
上海美都管理咨询有限公司
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(2)关联方组合
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 (%)
1年 以内 15.500IO0(),0C
1-2年 5J000J000,00
合计 20)500J000,00
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会会议于2021年2月26日 批准。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
二O二一年二月二十六日
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、 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1 ^0乙上
上海美都管理咨询有限公司2020年 业 Q 7度 绩承 ‘u一
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的 审 核 报 告
大华核字[2021]001463号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司 (以下简称“世纪鼎利公司”)编制的《关于上海美都管理咨询有限公司2020
年度业绩承诺实现情况的说明》。
、
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一、管理层的责任 巧
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世纪鼎利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资
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料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于上海美都管理咨询 丿
有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其内容真实、 、
准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
■珲跸u扣中时柑 大华核字[20211001463号 审核报行
则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务G该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于上
海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
0ˉˉ、 鉴证结论
我们认为,世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海美都管理咨询有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了上海美都管理咨询有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
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本审核报告仅供世纪鼎利公司2020年度报告披露之目的使用, 绍L
负J
不得用作任何其他目的。 ·
中 注册 丶
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大华会计师 通合伙) 中国注册会计 △
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程银春
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中国注册会计
平
二O二一年二月二十六日
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于上海美都管理咨询有限公司
2020年度业绩承诺实现情况的说明
珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以 “ ”下简称 本公司)于2017年度完成收购上海美都管理咨询有限公司(以 “下简称 上 ”海美都公司),根据深圳证券交易所相关规定,本公司编制了本说明。
一、基本情况
1.交易对方
上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司。
2.交易标的
上海美都公司100%股权。
3.交易价格
经本公司2017年第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,本公司通过现金支付方式购买上海美都公司100%股权,交易价格为36,0o0万元。2017年9月26日,上海美都公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司,并在上海市奉贤区市场监督管理局办妥变更登记手续。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司签订的原《股权转让协议》,上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司2017年、2018年、2019年、202o年实现的净利润分别不低于2,500万元、3,0o0万元、3,600万元、4,200万元。由于2017年度上海美都公司实现的净利润未达到业绩承诺水平,本公司与上海翼正商务咨询有限公司签订了《股权转让协议之补充协议》,将上海美都公司2017年度未实现的业绩差额调整至2018-202o年度实现,为此上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司在2018年度、2019年度和202o年度实现的净利润分别不低于人民币3,30o万元、3,900万元和⒋25o万元,即2017年一2o2o年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万 元。上述净利润指归属于母公司股东的税后净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
上海美都管理咨询有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况的说明
上海翼正商务咨询有限公司针对该笔收购交易向本公司承诺,上海美都公司2017-2020年度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩,不足部分由上海翼正商务咨询有限公司按照《股权转让协议之补充协议》约定向本公司进行业绩补偿。
三、收购资产业绩实现情况
经审计,2020年 上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为28,839,357.09元,其中非经常性损益4,789,798.09元,扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润24,049,559.00元,2020年业绩承诺净利润不低于42,500,000.00元,未达到2020年业绩承诺水平:2019年上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为40,492,154.56元,其中非经常性损益861,318.75元,扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润39,630,835.81元,2019年业绩承诺净利润不低于39,000,000.0o元,达到2019年度业绩承诺水平:2018年上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为34,137,2oo,26元,其中非经常性损益一6,311.25元,扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润3⒋ 137,200.26元,2018年业绩承诺净利润不低于33,000,000.00元,达到2018年度业绩承诺水平:2017年上海美都公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为 18,944,155.26元,达到2017年业绩承诺水平。上海美都公司2017-2o2o年 累计扣除非经常性损益前后孰低 的归属母公司的税后净利润合计116,761,750,33元,2017-202o年 累计承诺该净利润数额 133,440,000.0o元,未达到2017-2020年 累计业绩承诺水平。根据《股权转让协议》9.4.2规定:上海美都公司实际完成业绩低于业务承诺总额的90%时,上海翼正商务咨询有限公司应补偿金额为g(1一实际完成业绩/承诺业绩)×总股权收购款,应补偿金额为44,995,277.89元。
四、本期末应收款项情况的说明
上海美都公司截至202o年12月 31日 的全部应收款项(包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目,以扣除资产减值准备后的净额数额为准),均由TAN cHINLOKE EuGENE(陈 振禄)或者TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)指定的企业负责承担。
2020年《专项审核报告》出具后,上海美都公司仍存在上述应收款项的,TAN cHIN LOKEEUGENE(陈振禄)应对上海美都公司相应应收账款提供现金担保。同时本公司有权以本公司、上海翼正商务咨询有限公司共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EuGENE(陈 振禄)应提供的前述担保金额,如可解除共管的金额不上海关都管理咨询有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况的说明
足以覆盖上述应收账款,上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)应
在收到本公司书面通知之日起30个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述
应收账款完全回收或上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈 振禄)已经以
现金形式向上海美都公司进行补足为止,以确保上海美都公司的应收账款回款责任。
截至2021年12月 31日,上海美都公司应收账款仍有余额的,应由上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHIN LOKE EUGENE(陈振禄)采取在收到本公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式进行余额补足,或本公司直接以上海翼正商务咨询有限公司和TAN CHINLOKE EUGENE(陈振禄)提供的担保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后,可由上海美都公司再无息退还至上海翼正商务咨询有限公司和 TAN CHIN LOKE EuGENE(陈 振禄)。
(一)应收账款
1,应收账款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
lˉ 账面价值
金额 比例 (%) 金额 l计提比例(%)
单项计提预期信用损失的应收账款 Jˉ
【
按组合计提预期信用损失的应收账款 60j470J881,89 100,0C 迎旦 3q 6,59 56)487】?!927· 954,50
I 一一
其中:账龄分析法组合 47,747,511,8g 78,96 3i982,927∶pg ⒏43 43.764,584,50
ˉL
关联方组合 12.723)370,00 21,04 12】723,370,00
-I
合计 60,470,881,89 100,0C 3,982,927,3q 6,59 56J487J954,50
2.按组合计提预期信用损失的应收账款
(1)账龄组合
账龄 期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例 (%)
1年 以内 20】 384,575,8g 1JO19j228,79 5,00
1-2年 25,088:886,00 2,508)888,6C 10,00
2-3年 2i274i050,00 454J810,oo 20,00
合计 47,7471511,8C 3,982,927,39
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(2)关联方组合
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 (%)
1年以内
1-2年 4,165)525,00
2-3年 3j057)845,0C
3-4年 5)500,000,0C
合计 12!723)370,00
(二)其他应收款
1.其他应收款分类披露
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
| 账面价值
金额 比矽刂(%) 金额 浒提比例(%)
单项计提预期信用损失的其他应收款 叫△
I
按组合计提预期信用损失的其他应收款 22.842,954,33 100,00 1,048,1 8旦 4,59
:Og 21】 794I771,51
其中:账龄分析法组合 2J342.954,33 10,26 1】048J182,叫l 44,74 1J294】771,51
关联方组合 20‘ 500,000,0C |89,7日 20,500,000,00
I
合计 22,842,954,33 100,00 1.048J1 82,8纠 4,59 211794,771,51
、
2.按组合计提预期信用 口损失的其他应收款 '‘
(1)账龄组合 历■
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账龄 期末余额 日
账面余额 坏账准备 计提比例(%) ■?`
1年以内 117,977,39 5,898,8ε 5,00
1-2年 192J717,26 19)271,73 10,00
2-3年 325,173,82 65JO34,76 20,00
3-4年 1,154I461,03 461j784,41 40,00
4-5年 282J158.9O 225,727.1日 80.00
5年以上 270J465,9C 270,465,90 100,00
合计 2】342j954,33 1】 048I182,82
上海美都管理咨询有限公司
关于2020年度业绩承诺实现情况的说明
(2)关联方组合
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 (%)
1年 以内 15.500IO0(),0C
1-2年 5J000J000,00
合计 20)500J000,00
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会会议于2021年2月26日 批准。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
二O二一年二月二十六日
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