世纪鼎利：募集资金存放与使用情况鉴证报告
来源：巨灵信息
2021-02-27 00:00:00
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2021]001429号
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大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙 )
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
(202()年度)
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募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度募 3-15
集资金存放与使用情况的专项报告
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募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2021]001429号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公司)《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 (以下 “简称 募集资金 ”专项报告 )。
一、董事会的责任
世纪鼎利公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、 深圳证券交易所发布的《深圳证 Jv户:券交易所创业板上市公司规范运 ·作指引》及相关格式指 j引编制募集资 口''刂金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 一●n导性陈述或重大遗漏。 `
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对世纪鼎利公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
h■关掣耳蒜;|大 半 个 计 师 亨 棼.可 大华核字【2021]001429号 券缺资金存放与使川情况夥证报告
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,世纪鼎利公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]4Z1号)、 深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了世纪鼎利公司2020
年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为世纪鼎利公司年度报告的必备文 (J`ˉ件,随其他文件一起报送并对外披露。 p,b
国注册
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大华会计 通合伙) 中国注册会计师: 程 钐″△
程银春
中国注册会计师:
工忄王口 平
二○二一年二月二十六日
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)2009年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 (2009)1狃6号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,400万股,发行价为每股人民币88.00元,共计募集资金123,200.00万元,扣除承销和保荐费用5,028.00万 元后的募集资金为118,17⒉ 00万元,已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月 12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用87⒉ 25万元后,公司本次募集资金净额为117,299,75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》 (天健验 (2010)3-3号)。
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(二 ≡)2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2017)958号文核准,并经深圳证券交易所同意, 绷彳励本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币 叽v普通股(A股)股票7,906,151股,发行价每股人民币12.68元,共计募集资金10,025.00 叮r
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万元,扣除承销和保荐费用750.00万 元后的募集资金为9,275.00万 元,已由主承销商中信 `
建投证券股份有限公司于2017年8月 11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用146.87万元后,公司本
次募集资金净额为9,128.13万 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验 (2017)3-76号 )。
(三)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度累计使用募集资金 1留,048.99万 元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元,公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权,股权转让款700万元已转入公司募集资金专户),以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.57万元。2020年度实际使用珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金309.08万元,2020年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.37万元。
累计已使用募集资金147,358.07万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为20,031.94万 元,募集资金户销户转出结余募集资金1.76万元至自有资金账户,公司于
2018年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权,收到股权转让款200万元已转入公
司募集资金专户。
2020年4月23日,公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意将结余超募资金人民币309,08万 元用于永久性补充流动资金。该事项已实施完毕。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。
根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年2月 分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行,于2010年12月 与招商银行广州高新支行,于2013年5月 与兴业银行股份有限公司珠海分行,于2014年6月 与招商银行股份有限公司珠海分行,于2015年6月 与中信银行股份有限公司珠海分行,于2015年 11月与中国民生银行股份有限公司珠海分行,于2016年5月 与平安银行股份有限公司珠海分行,于2016年7月 与广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2015年 10月 23日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2016年7月 与西藏云在线信息科技有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2017年8月与及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》 (注:该账户已注销,监管协议同时终止,详见2018年5月9日在巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专用账户的公告》 (公告编号:2018-028)。 公司严格按照《募集资金管理制度》及 《募集资金三方/四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
截至2020年12月 31日 止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人 民币元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式 备注
中国银行珠海市分行风凰路支行 644457760630 募集资金专户 2020年5月 31日 销户
合 计
三、2020年度募集资金的使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1,详见附表《募集资金使用情况表》。
2.超额募集资金的使用情况如下:
公司募集资金净额126,427.88万 元,其中超募资金96,0⒋ .18万元,截至2020年 12月31日,公司计划使用超募资金141,538.30万 元,已实际使用 128,847.34万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元,公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权,股权转让款700万元已转入公司募集资金专户)。
2010年7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司:2012年3月27日,公 “司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更 投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于北京世源信通科技有限公司的收购项目总额由原
来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元,2010年使用1,500万元,目 前已使用⒋000
万元。该项目已于2012年7月31日 实施完毕。
2010年 7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权,后经2013年3月26日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的议案》,对于广州市贝讯通信技术有限公司的收购项目总额变更为9,906.07万 元,目 前已使用9,906.07万 元,持有该公司100%股权,该项目已于2013年7月 31日 实施完毕。
2010年 7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司,目 前已使用560万元,持有该公司100%股权,该项目已于2010年8月 1日 实施完毕。
2020年 度
募集资金存放与使用情况专项报告
2010年7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金4,200万 元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目,目前已使用⒋200万元。
2010年7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目,目 前已使用1,0鲳.10万元。
2011年1月28日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》,同意公司使用超募资金700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司,持有该公司70%股权。2014年6月 6日 召开的第三届董事会第五次会议及2014年6月23日 召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月 17日 全部收到,并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年5月9日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资,用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》,同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年5月9日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资,用于收购瑞典AmanziTe1AB公 司的议案》,同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanziTe1AB公司,已使用 1,505万元。2012年 9月,鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTe1AB公 司剩余少数股权,对于瑞典AmanziTe1AB公 司收购项目总额变更为1,505万元。2014年1月 13日,公司召开的第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有Amanz主Te1AB自句100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。
2014年7月28日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》,同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份,其中使用超募资金11,143.13万 元用于支付现金对价。目前已使用11,1鲳.08万元,持有该公司100%股权。
2015年1月 12日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
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募集资金存放与使用情况专项报告
暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动
资金。2016年 1月 11日,公司已将9,000万元全部归还至公司募集资金专户。
2015年 10月22日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资,用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》,同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资,用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。2016年7月 1日,公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同 “意将 鼎利职业教育学院的建设及运 ”营项目 实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司(2016年08月 25日 改名西藏云在线信息科技有限公司)。 2017年12月 21日 ,公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院(二期)运营项目的议案》,同意公司使用超募资金人民币17,435万 元和自有资金665万元,用于鼎利学院 (二期)项 目。该项目已使用37,610万 元。2018年11月 12日,公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将募集资金 “投资项目 鼎利职业教育学院(二 ”期)运营项目结项,并将该项目节余募集资金1,125万元永久性补充流动资金,该事项已实施完毕。
2016年 11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》,同意公司使用超募资金28,oo0万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用15,000万元。2017年11月27日,公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,该议案已经2017年12月 13日 召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意将 “募投项目 投资建设鼎利中德国际学院运 ”营项目 结项。
2016年 11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》,同意公司使用超募资金23,289.02万 元投资建设物联网产业孵化基地。2017年7月 17日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》,并已经2017年8月 3日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,同意终止 “实施 投资建设物联网孵化基地项目”。该项目终止后,预支付的超募资金及利息20,830.44万 元已退回至公司募集资金专户。
2017年 1月 23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》,同意公司使用超募资金2,350
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55,74%的股权。目前已使用
2,350.00万 元。2018年8月 9日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》,并已经2018年8月 27
日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,同意公司以人民币200万元将持有的佳诺
明德55.74%股权转让给许永进先生。股权转让款已于2019年12月 31日 全部收到,并已将
其转入公司募集资金专户。
2017年7月 17日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》,同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价,实际使用 10,851.87万元。2017年8月 21日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,980.00万元,根据公司第四届董事会第十三次会议决议,公司IPO超募资金账户支付10,851.87万元,公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13万元。2017年8月 30日 ,公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万 元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为146.87万元。
2017年9月25日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议案》,同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权,实际使用超募资金14,400万元。 ︱凵'
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(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
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本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 `
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为3,466.67万元,项 目建筑面积为5,720平方米,第 1、 2层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心,第3层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心,不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力,降低研发费用成本,提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品,项 目的成功实施将加强公司在LTE移动通信网络测试基础技术的研究实力,提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
本公司投资广州市贝软电子科技有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技(香港)有限公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升,2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
并扩大公司的服务销售区域和市场影响力,提高公司的整体竞争力和盈利能力,并取得协同
效力。因此,该等股权购买项目实施后,对公司整体生产经营产生了积极影响,但其产生的
效益,反映在公司整体经济效益中,无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2016年 11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》,同意公司使用超募资金23,289.02万 元投资建设物联网产业孵化基地。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目,终止后,预支付的超募资金及利息20,830。狃 万元退回至公司募集资金专户。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
201每 年1月 13日,公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTe1 AB(以 “下简称 AmanziTel” )的100.00%股权转让给Win TechInternational Limited。 鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想,其研发的智能手机客户感知等产品推出后,客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购,但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论,将AmanziTel的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited,截 至2014年2月 18日 公司已收到股权转让款2,083,675.00美 元。
2014年6月 6日,公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日 召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和 “科技 限 ”有 公司 (以下简称 鼎元丰和 )70%的股权出售给关联方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想,其研发的新产品一直处于研发投入阶段,与公司预期有一定差异。经管理层讨论,决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让,转让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至2014年7月 17日全部收到,并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2018年8月9日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司将北京佳诺明德教育咨询有限公司(以下简称佳诺明德公司)55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。同日,本公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。佳诺明德公司于2018年2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
12月26日完成工商变更。截止2019年12月 31日,本公司已收到股权转让款200万元。
2017年8月 30日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。在发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技有限公司 100%资产并募集配套资金事项中,在非公开募集资金到位之前,公司已根据交易的实际进度以自筹资金支付了交易的现金对价公司,本次董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为146.87万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 (盖章)
二O二一年二月二十六日
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2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
募集资金使用情况表
编制单位:珠海世纪鼎利科技股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额 126,427 年度投入募集资金总额 309,08
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 23,289. 计投入募集资金总额 147,358,06
累计变更用途的募集资金总额比例
1
是否已变更 截至期末累
承诺投资项目和超募资金投向 项目 ( 募集资金承诺 调整后投资 资进度(% 项目达到预定可使用状 本年度实现的 项目可行性
分变更) 投资总额 总额(1) 金额 (3)=(2)`(1) 态日期 效益 计效益 是大否变发化生重
承诺投资项目
无线网络测试系统技改及多接析优化
管理 否 1 2012年 12月 31日 2,829.41 不适用 否
移动通信无线网络运维项目 不 l曰 6,309,30 3,561,47 J 3】561.47 100.00| 2011年 12月 31日 769,47 不适用 不
l 口
新一代移动通信网络优化技 I术研发中
心建设项目 否 3,466,67 3,466.67 】3,466,67 10000| 2011年 12月 31日 不适用 否
补充流动资金 否 5JO00,00 5J000.00 刊 5,000,00 10000i 2011年 12月 31日ˉ 不适用 否
承诺投资项目小计 21,258,57 18,510,73 -|I 18,510,73 △
△ 3,598,88
超募资金投向
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2020年度
廖集资金存放与使用情况专项报告
是否已变更 截至期末累 截至期末投
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 计投入金额 资进度(%)项目达到预定可使用状 本年度实现的 是否达到预 项目可行性
分变更) 投资总额 总额(1) 金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 计效益 是否发生重
1.投 资北京世源信通科技有限公司 否 8,000.00 4〕000.00 4!000,00 100.00 2012年7月 31日 不适用 大变不化
2,投资广 囗州市贝讯通信技术有限公司 否 8,000,00 9,906.07 9`906,07 100.00 2013年7月31日 不适用 否
3,投资广州市贝软电子科技有限公司 否 560 560 560,00 100,00 2010年8月 1日 不适用 否
4,用 户服务质量智能感知系统研发项
目 否 4.200.00 4,200,00 4!200,00 100.00 2012年7月30日 否 否
5tTE网 络测试系统基础技术研究项目 否 1,043,10 1,043,10 1,043,10 100.00 2012年7月 30日 不适用 否
6投资鼎利通信科技(香港)有限公司 否 5j016,00 5.016.00 5,016.00 100,00 2012年12月31日 不适用 否
7.投资北京鼎元丰和科技有限公司 否 700 700 700,00 100,00 2011年4月30日 不适用 是
8,投资鼎利通信科技(香港)有限公司用
于收购瑞典AmanziTelAB公 司 否 1I530,00 1,505,0o 1,505,00 100,00 2011年12月31日 不适用 是
9,投资上海智翔信息科技股份有限公
司 否 11,143,13 11.143,13 11, 1 2015年1月31日 2?,378.65 不适用 否
10,鼎利职业教育学院运营项目 否 21)300.0o 38,735.00 37,6 97.1 2018年12月31日 574,16 刀∈ 否
11,物联网产业孵化基地 是 23,289,02
100. 2017年9月 30日 不适用 是
12,鼎利中德国际学院运营项目 否 28,000,00 28,000,0C 53,5^ 2017年12月31日 81,86 是 否
13,购买北京佳诺明德教育咨询有限公
司股份并对其增资股份 否 2.350,00 2,350.0C 2,350,00 2017年5月31日 否 是
14,收购上海一芯智能科技有限公司 否 19,980,0C 19,980,0C 2017年9月 30日 27,35 是 不回
15,收购上海美都管理咨询有限公司 否 14,40o. 14,400,0C 100,0C 2017年9月 30日 2,883.94 否 否
16,补充流动资金 309,0E 不适用 否
超募资金投向小计 149j511 141,538,3( 309.0ε 1281847 L
I 1,188.66
合计 160,049,Ot 309,08 147| L
l 4i787.54
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2020年度
募集资金存放与使用情况专项报
,用 户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200万 元,研发项目开发完成后预计每年新增净利润11341万元,投资回收期4年。本公
于2014年3月 31日 已完成对本项目的投资总额。截止至2o16年12月31日,本项目的累计实现效益1,49⒊ 18万元,未能达到预计效益。
要原因为本项目所研发的新产品,虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单,但其市场需求相对仍不稳定,客户接受度不高,市场推广
不达预期,以致项目实现收益低于预计效益。
佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务,2017年度,由于对市场判断失误,投入新开设的培
学校均未能实现招生计划,运营成本激增,导致2017年度业绩未达业绩承诺。目前,北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学
,避免进一步扩大公司亏损。经公司2018年8月9日 召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年8月 27日 召开的2018年第三次临时股
会审议通过,公司将佳诺明德5⒌74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。公司不再持有佳诺明德股权,且不再
公司合并报表范围。
健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审(2018)3-246号),上海美都2017年
未达到计划进度或预计收益的情况和 审计后归属于母公司的税后净利润为 1‘ 894,42万元,未能完成2017年度业绩承诺。影响上海美都未能完成2017年业绩承诺的原因主要是原因(分具体募投项目) 2017年度投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度,以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响,上海美都
7年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,89⒋ 42万元,未能完成约定的2,500万 元业绩承诺,业绩完成率为7⒌ 78%。 2018年5月 16
日,公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于签署(上海美都管理咨询有限公司股权转让协
补充协议>的议案》,为了更加积极促进上海美都未来的发展,实现公司在职业教育业务的战略布局,公司拟对原《股权转让协议》中部
调整并签署补充协议。该事项已经2018年6月 1日 召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。根据珠海世纪鼎利科技股公司关于签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》,上海美都公司承诺在2018年度、2019年度和2020年度实现分别不低于人民币3,300万 元、3,900万 元和4,250万 元,即2017年至202o年度累积承诺实现的净利润总额不低于13和4万元。2017都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18,9饩15⒌26元,未达到2017年度业绩承诺水平。2018年上海美都公司实现净|润34J137,200.26元,其中非经常性损益G311,25元,扣除非经常性损益后的净利润34,143!511,51元,达到2018年度业绩承诺水平。2019年上美都公司实现净利润40,492,154,56元,其中非经常性损益861,31⒏75元,扣除非经常性损益后的净利润39,630,835,81元,达到2019年度业绩
平。2020年上海美都公司实现净利润28,839,357,09元,其中非经常性损益4,789.798,09元,扣除非经常性损益后的净利润24,049,559,00,未达到2020年度业绩承诺水平。⒛17年度至2020年度累积扣非后归属母公司的净利润合计116,761:750,33元,近三年累积承诺净利润数133,440,0o0.00元,未达到2017年度至2020年度累计业绩承诺水平。2020年未达到业绩承诺水平的主要原因为受新冠疫情的负面影响导致。
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2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
.鉴于公司全资孙公司AmanziTel近 几年的经营效益不理想, 其研发的智能手机客户感知等产品推出后,客户表现了一定的兴趣并进行了试用
,但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论,拟将Amanz而l的10o%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech|ntemational
预计出售AmanziTel的 10o%股权对公司当期损益不会产生直接影响,但有利于公司聚焦主业,降低经营风险。上述提议经公司20141月 13日 第三届董事会第二次会议审议,并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想, 其研发的新产品一直处于研发投入阶段,与公司预期有一定差异。经管理层讨论,
公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让,转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会
2014年第 次临时股东大会审议,并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
6年11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》,同意公司
金232,890,244,01元 投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交
项目 房产交可 易的相 申 ,自行性 关 请发生重 申大变化的情况说明 ,华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准,且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定,致使该
产交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易,短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目,这将导
目测算收益发生改变,本募投项目不再满足公司内部收益率要求,为进一步提高募集资金的使用效率,经过审慎考虑,公司拟终止实施
目。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,终止了该项目。7年1月23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议》,同意公司使用超募资金2,35o万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55泓%的股权。公司在完成该项收购后,明德实际经营情况与预期出现较大差异,难以实现公司的战略意图。经管理层讨论,决定将佳诺明德公司55,74%的 股权以人民币200万
诺明德公司原股东许永进先生。上述提议经公司2018年8月9日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议,审了《关于出售控股子公司股权的议案》。佳诺明德公司于2018年12月26日完成工商变更。截止2019年12月31日,本公司收到股权200万元 (100%)。
超募资金的金额、用途及使用 详见专项报告三(一)2之说明
子公司优势,加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发,确保本项目产品的技术领先优势,经2010年
一届董事会第十八次会议审议,公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有
募集资金投资项目实施地点变更情况 承担,工期为12个月。
6年7月 1日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同 “意将 鼎利职业教
学院的建设及运 ”营项目实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司(2016年08月 25日 改名西藏云
息科技有限公司),实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
分发挥母、子公司优势,加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发,确保本项目产品的技术领先优势,经2010年
一届董事会第十八次会议审议,公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有
募集资金投资项目实施方式调整情况 司承担,工期为12个月。
16年7月 1日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同意将“鼎利职业教
学院的建设及运营项目"实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司(2016年08月 25日 改名西藏云
信息科技有限公司)。
通信无线网络运维服务项目先期投入45⒏ 22万元,用于场地装修及租赁费、设备购置及安装;无线网络测试系统技改及多接口分析与优
,管理系统项目先期投入48⒊95万元,用于购置生产设备、无形资产;新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入5⒈63万元,
于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审 (2010)3-78号鉴证报告,并已于2010
换完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情 了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司 (现更名为‘上海一芯智能科技有限公司i)100%股权并募集配套资金事项
况 (以下简称°本次交易·)的顺利实施,在非公开募集资金到位之前,公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。
期公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00万 元,根据公司第四届董事会第十三次会议决议,公司lPo超
支付 10,851,87万 元,公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13万 元。本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金
128.13万 元,同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为14⒍87万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 |5年1月12日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募资
况 91000.00万 元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016年1月 将9,000万 归还到公司募集资金专户。
信无线网络运维项目经过二年的实施,项目规划已如期建设完成。截至2011年 12月31日 项目累计投入募集资金3,561,47万 元,结余
项目实施出现募集资金结余的金额及
2,74⒎83万元,主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展日趋明朗,网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化,使
原因 备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向 性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或 目前公司募集资金的使用合理、规范,募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
其他情况
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2021]001429号
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大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙 )
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
(202()年度)
目 录 页 次
募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度募 3-15
集资金存放与使用情况的专项报告
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M哭 半个计师亨榜可 电话: 010-58350011 传妥乏|∶ OlO-58350006了蔬 |大 www.dahua-cpa.com
募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2021]001429号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公司)《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 (以下 “简称 募集资金 ”专项报告 )。
一、董事会的责任
世纪鼎利公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、 深圳证券交易所发布的《深圳证 Jv户:券交易所创业板上市公司规范运 ·作指引》及相关格式指 j引编制募集资 口''刂金专项报告,并保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 一●n导性陈述或重大遗漏。 `
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对世纪鼎利公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
h■关掣耳蒜;|大 半 个 计 师 亨 棼.可 大华核字【2021]001429号 券缺资金存放与使川情况夥证报告
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,世纪鼎利公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]4Z1号)、 深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了世纪鼎利公司2020
年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为世纪鼎利公司年度报告的必备文 (J`ˉ件,随其他文件一起报送并对外披露。 p,b
国注册
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大华会计 通合伙) 中国注册会计师: 程 钐″△
程银春
中国注册会计师:
工忄王口 平
二○二一年二月二十六日
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)2009年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 (2009)1狃6号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,400万股,发行价为每股人民币88.00元,共计募集资金123,200.00万元,扣除承销和保荐费用5,028.00万 元后的募集资金为118,17⒉ 00万元,已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年1月 12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用87⒉ 25万元后,公司本次募集资金净额为117,299,75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》 (天健验 (2010)3-3号)。
`
(二 ≡)2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可(2017)958号文核准,并经深圳证券交易所同意, 绷彳励本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式,向特定对象非公开发行人民币 叽v普通股(A股)股票7,906,151股,发行价每股人民币12.68元,共计募集资金10,025.00 叮r
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万元,扣除承销和保荐费用750.00万 元后的募集资金为9,275.00万 元,已由主承销商中信 `
建投证券股份有限公司于2017年8月 11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用146.87万元后,公司本
次募集资金净额为9,128.13万 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验 (2017)3-76号 )。
(三)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度累计使用募集资金 1留,048.99万 元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元,公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权,股权转让款700万元已转入公司募集资金专户),以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,031.57万元。2020年度实际使用珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金309.08万元,2020年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.37万元。
累计已使用募集资金147,358.07万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
为20,031.94万 元,募集资金户销户转出结余募集资金1.76万元至自有资金账户,公司于
2018年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权,收到股权转让款200万元已转入公
司募集资金专户。
2020年4月23日,公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意将结余超募资金人民币309,08万 元用于永久性补充流动资金。该事项已实施完毕。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。
根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010年2月 分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行,于2010年12月 与招商银行广州高新支行,于2013年5月 与兴业银行股份有限公司珠海分行,于2014年6月 与招商银行股份有限公司珠海分行,于2015年6月 与中信银行股份有限公司珠海分行,于2015年 11月与中国民生银行股份有限公司珠海分行,于2016年5月 与平安银行股份有限公司珠海分行,于2016年7月 与广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2015年 10月 23日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2016年7月 与西藏云在线信息科技有限公司、保荐机构平安证券有限责任公司及广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2017年8月与及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》 (注:该账户已注销,监管协议同时终止,详见2018年5月9日在巨潮资讯网的《关于注销部分募集资金专用账户的公告》 (公告编号:2018-028)。 公司严格按照《募集资金管理制度》及 《募集资金三方/四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
截至2020年12月 31日 止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人 民币元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式 备注
中国银行珠海市分行风凰路支行 644457760630 募集资金专户 2020年5月 31日 销户
合 计
三、2020年度募集资金的使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1,详见附表《募集资金使用情况表》。
2.超额募集资金的使用情况如下:
公司募集资金净额126,427.88万 元,其中超募资金96,0⒋ .18万元,截至2020年 12月31日,公司计划使用超募资金141,538.30万 元,已实际使用 128,847.34万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700万元,公司于2014年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权,股权转让款700万元已转入公司募集资金专户)。
2010年7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科技有限公司:2012年3月27日,公 “司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更 投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于北京世源信通科技有限公司的收购项目总额由原
来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元,2010年使用1,500万元,目 前已使用⒋000
万元。该项目已于2012年7月31日 实施完毕。
2010年 7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权,后经2013年3月26日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的议案》,对于广州市贝讯通信技术有限公司的收购项目总额变更为9,906.07万 元,目 前已使用9,906.07万 元,持有该公司100%股权,该项目已于2013年7月 31日 实施完毕。
2010年 7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科技有限公司,目 前已使用560万元,持有该公司100%股权,该项目已于2010年8月 1日 实施完毕。
2020年 度
募集资金存放与使用情况专项报告
2010年7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金4,200万 元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目,目前已使用⒋200万元。
2010年7月 7日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目,目 前已使用1,0鲳.10万元。
2011年1月28日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》,同意公司使用超募资金700万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司,持有该公司70%股权。2014年6月 6日 召开的第三届董事会第五次会议及2014年6月23日 召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月 17日 全部收到,并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年5月9日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资,用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》,同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年5月9日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资,用于收购瑞典AmanziTe1AB公 司的议案》,同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanziTe1AB公司,已使用 1,505万元。2012年 9月,鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTe1AB公 司剩余少数股权,对于瑞典AmanziTe1AB公 司收购项目总额变更为1,505万元。2014年1月 13日,公司召开的第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有Amanz主Te1AB自句100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。
2014年7月28日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》,同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份,其中使用超募资金11,143.13万 元用于支付现金对价。目前已使用11,1鲳.08万元,持有该公司100%股权。
2015年1月 12日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动
资金。2016年 1月 11日,公司已将9,000万元全部归还至公司募集资金专户。
2015年 10月22日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资,用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》,同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资,用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。2016年7月 1日,公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同 “意将 鼎利职业教育学院的建设及运 ”营项目 实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司(2016年08月 25日 改名西藏云在线信息科技有限公司)。 2017年12月 21日 ,公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院(二期)运营项目的议案》,同意公司使用超募资金人民币17,435万 元和自有资金665万元,用于鼎利学院 (二期)项 目。该项目已使用37,610万 元。2018年11月 12日,公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将募集资金 “投资项目 鼎利职业教育学院(二 ”期)运营项目结项,并将该项目节余募集资金1,125万元永久性补充流动资金,该事项已实施完毕。
2016年 11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》,同意公司使用超募资金28,oo0万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用15,000万元。2017年11月27日,公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,该议案已经2017年12月 13日 召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过,同意将 “募投项目 投资建设鼎利中德国际学院运 ”营项目 结项。
2016年 11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》,同意公司使用超募资金23,289.02万 元投资建设物联网产业孵化基地。2017年7月 17日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》,并已经2017年8月 3日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,同意终止 “实施 投资建设物联网孵化基地项目”。该项目终止后,预支付的超募资金及利息20,830.44万 元已退回至公司募集资金专户。
2017年 1月 23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》,同意公司使用超募资金2,350
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55,74%的股权。目前已使用
2,350.00万 元。2018年8月 9日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第二十次会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》,并已经2018年8月 27
日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过,同意公司以人民币200万元将持有的佳诺
明德55.74%股权转让给许永进先生。股权转让款已于2019年12月 31日 全部收到,并已将
其转入公司募集资金专户。
2017年7月 17日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》,同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价,实际使用 10,851.87万元。2017年8月 21日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,980.00万元,根据公司第四届董事会第十三次会议决议,公司IPO超募资金账户支付10,851.87万元,公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13万元。2017年8月 30日 ,公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万 元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为146.87万元。
2017年9月25日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议案》,同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权,实际使用超募资金14,400万元。 ︱凵'
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(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
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本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 `
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为3,466.67万元,项 目建筑面积为5,720平方米,第 1、 2层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心,第3层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心,不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力,降低研发费用成本,提高公司技术与产品市场竞争力。
LTE网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品,项 目的成功实施将加强公司在LTE移动通信网络测试基础技术的研究实力,提升公司的核心竞争力和技术服务能力。
本公司投资广州市贝软电子科技有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技(香港)有限公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升,2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
并扩大公司的服务销售区域和市场影响力,提高公司的整体竞争力和盈利能力,并取得协同
效力。因此,该等股权购买项目实施后,对公司整体生产经营产生了积极影响,但其产生的
效益,反映在公司整体经济效益中,无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2016年 11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》,同意公司使用超募资金23,289.02万 元投资建设物联网产业孵化基地。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目,终止后,预支付的超募资金及利息20,830。狃 万元退回至公司募集资金专户。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
201每 年1月 13日,公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTe1 AB(以 “下简称 AmanziTel” )的100.00%股权转让给Win TechInternational Limited。 鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想,其研发的智能手机客户感知等产品推出后,客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购,但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论,将AmanziTel的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited,截 至2014年2月 18日 公司已收到股权转让款2,083,675.00美 元。
2014年6月 6日,公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日 召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和 “科技 限 ”有 公司 (以下简称 鼎元丰和 )70%的股权出售给关联方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想,其研发的新产品一直处于研发投入阶段,与公司预期有一定差异。经管理层讨论,决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让,转让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至2014年7月 17日全部收到,并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2018年8月9日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司将北京佳诺明德教育咨询有限公司(以下简称佳诺明德公司)55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。同日,本公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。佳诺明德公司于2018年2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
12月26日完成工商变更。截止2019年12月 31日,本公司已收到股权转让款200万元。
2017年8月 30日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。在发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技有限公司 100%资产并募集配套资金事项中,在非公开募集资金到位之前,公司已根据交易的实际进度以自筹资金支付了交易的现金对价公司,本次董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为146.87万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 (盖章)
二O二一年二月二十六日
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2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
募集资金使用情况表
编制单位:珠海世纪鼎利科技股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额 126,427 年度投入募集资金总额 309,08
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 23,289. 计投入募集资金总额 147,358,06
累计变更用途的募集资金总额比例
1
是否已变更 截至期末累
承诺投资项目和超募资金投向 项目 ( 募集资金承诺 调整后投资 资进度(% 项目达到预定可使用状 本年度实现的 项目可行性
分变更) 投资总额 总额(1) 金额 (3)=(2)`(1) 态日期 效益 计效益 是大否变发化生重
承诺投资项目
无线网络测试系统技改及多接析优化
管理 否 1 2012年 12月 31日 2,829.41 不适用 否
移动通信无线网络运维项目 不 l曰 6,309,30 3,561,47 J 3】561.47 100.00| 2011年 12月 31日 769,47 不适用 不
l 口
新一代移动通信网络优化技 I术研发中
心建设项目 否 3,466,67 3,466.67 】3,466,67 10000| 2011年 12月 31日 不适用 否
补充流动资金 否 5JO00,00 5J000.00 刊 5,000,00 10000i 2011年 12月 31日ˉ 不适用 否
承诺投资项目小计 21,258,57 18,510,73 -|I 18,510,73 △
△ 3,598,88
超募资金投向
-11-
曲 Lp-J
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2020年度
廖集资金存放与使用情况专项报告
是否已变更 截至期末累 截至期末投
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 计投入金额 资进度(%)项目达到预定可使用状 本年度实现的 是否达到预 项目可行性
分变更) 投资总额 总额(1) 金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 计效益 是否发生重
1.投 资北京世源信通科技有限公司 否 8,000.00 4〕000.00 4!000,00 100.00 2012年7月 31日 不适用 大变不化
2,投资广 囗州市贝讯通信技术有限公司 否 8,000,00 9,906.07 9`906,07 100.00 2013年7月31日 不适用 否
3,投资广州市贝软电子科技有限公司 否 560 560 560,00 100,00 2010年8月 1日 不适用 否
4,用 户服务质量智能感知系统研发项
目 否 4.200.00 4,200,00 4!200,00 100.00 2012年7月30日 否 否
5tTE网 络测试系统基础技术研究项目 否 1,043,10 1,043,10 1,043,10 100.00 2012年7月 30日 不适用 否
6投资鼎利通信科技(香港)有限公司 否 5j016,00 5.016.00 5,016.00 100,00 2012年12月31日 不适用 否
7.投资北京鼎元丰和科技有限公司 否 700 700 700,00 100,00 2011年4月30日 不适用 是
8,投资鼎利通信科技(香港)有限公司用
于收购瑞典AmanziTelAB公 司 否 1I530,00 1,505,0o 1,505,00 100,00 2011年12月31日 不适用 是
9,投资上海智翔信息科技股份有限公
司 否 11,143,13 11.143,13 11, 1 2015年1月31日 2?,378.65 不适用 否
10,鼎利职业教育学院运营项目 否 21)300.0o 38,735.00 37,6 97.1 2018年12月31日 574,16 刀∈ 否
11,物联网产业孵化基地 是 23,289,02
100. 2017年9月 30日 不适用 是
12,鼎利中德国际学院运营项目 否 28,000,00 28,000,0C 53,5^ 2017年12月31日 81,86 是 否
13,购买北京佳诺明德教育咨询有限公
司股份并对其增资股份 否 2.350,00 2,350.0C 2,350,00 2017年5月31日 否 是
14,收购上海一芯智能科技有限公司 否 19,980,0C 19,980,0C 2017年9月 30日 27,35 是 不回
15,收购上海美都管理咨询有限公司 否 14,40o. 14,400,0C 100,0C 2017年9月 30日 2,883.94 否 否
16,补充流动资金 309,0E 不适用 否
超募资金投向小计 149j511 141,538,3( 309.0ε 1281847 L
I 1,188.66
合计 160,049,Ot 309,08 147| L
l 4i787.54
-12-
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2020年度
募集资金存放与使用情况专项报
,用 户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200万 元,研发项目开发完成后预计每年新增净利润11341万元,投资回收期4年。本公
于2014年3月 31日 已完成对本项目的投资总额。截止至2o16年12月31日,本项目的累计实现效益1,49⒊ 18万元,未能达到预计效益。
要原因为本项目所研发的新产品,虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单,但其市场需求相对仍不稳定,客户接受度不高,市场推广
不达预期,以致项目实现收益低于预计效益。
佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务,2017年度,由于对市场判断失误,投入新开设的培
学校均未能实现招生计划,运营成本激增,导致2017年度业绩未达业绩承诺。目前,北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学
,避免进一步扩大公司亏损。经公司2018年8月9日 召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年8月 27日 召开的2018年第三次临时股
会审议通过,公司将佳诺明德5⒌74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。公司不再持有佳诺明德股权,且不再
公司合并报表范围。
健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审(2018)3-246号),上海美都2017年
未达到计划进度或预计收益的情况和 审计后归属于母公司的税后净利润为 1‘ 894,42万元,未能完成2017年度业绩承诺。影响上海美都未能完成2017年业绩承诺的原因主要是原因(分具体募投项目) 2017年度投入开展新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度,以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响,上海美都
7年度经审计后归属于母公司的税后净利润为1,89⒋ 42万元,未能完成约定的2,500万 元业绩承诺,业绩完成率为7⒌ 78%。 2018年5月 16
日,公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于签署(上海美都管理咨询有限公司股权转让协
补充协议>的议案》,为了更加积极促进上海美都未来的发展,实现公司在职业教育业务的战略布局,公司拟对原《股权转让协议》中部
调整并签署补充协议。该事项已经2018年6月 1日 召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。根据珠海世纪鼎利科技股公司关于签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》,上海美都公司承诺在2018年度、2019年度和2020年度实现分别不低于人民币3,300万 元、3,900万 元和4,250万 元,即2017年至202o年度累积承诺实现的净利润总额不低于13和4万元。2017都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18,9饩15⒌26元,未达到2017年度业绩承诺水平。2018年上海美都公司实现净|润34J137,200.26元,其中非经常性损益G311,25元,扣除非经常性损益后的净利润34,143!511,51元,达到2018年度业绩承诺水平。2019年上美都公司实现净利润40,492,154,56元,其中非经常性损益861,31⒏75元,扣除非经常性损益后的净利润39,630,835,81元,达到2019年度业绩
平。2020年上海美都公司实现净利润28,839,357,09元,其中非经常性损益4,789.798,09元,扣除非经常性损益后的净利润24,049,559,00,未达到2020年度业绩承诺水平。⒛17年度至2020年度累积扣非后归属母公司的净利润合计116,761:750,33元,近三年累积承诺净利润数133,440,0o0.00元,未达到2017年度至2020年度累计业绩承诺水平。2020年未达到业绩承诺水平的主要原因为受新冠疫情的负面影响导致。
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2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
.鉴于公司全资孙公司AmanziTel近 几年的经营效益不理想, 其研发的智能手机客户感知等产品推出后,客户表现了一定的兴趣并进行了试用
,但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论,拟将Amanz而l的10o%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech|ntemational
预计出售AmanziTel的 10o%股权对公司当期损益不会产生直接影响,但有利于公司聚焦主业,降低经营风险。上述提议经公司20141月 13日 第三届董事会第二次会议审议,并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想, 其研发的新产品一直处于研发投入阶段,与公司预期有一定差异。经管理层讨论,
公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让,转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会
2014年第 次临时股东大会审议,并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
6年11月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》,同意公司
金232,890,244,01元 投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交
项目 房产交可 易的相 申 ,自行性 关 请发生重 申大变化的情况说明 ,华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准,且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定,致使该
产交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易,短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目,这将导
目测算收益发生改变,本募投项目不再满足公司内部收益率要求,为进一步提高募集资金的使用效率,经过审慎考虑,公司拟终止实施
目。经公司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,终止了该项目。7年1月23日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议》,同意公司使用超募资金2,35o万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55泓%的股权。公司在完成该项收购后,明德实际经营情况与预期出现较大差异,难以实现公司的战略意图。经管理层讨论,决定将佳诺明德公司55,74%的 股权以人民币200万
诺明德公司原股东许永进先生。上述提议经公司2018年8月9日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议,审了《关于出售控股子公司股权的议案》。佳诺明德公司于2018年12月26日完成工商变更。截止2019年12月31日,本公司收到股权200万元 (100%)。
超募资金的金额、用途及使用 详见专项报告三(一)2之说明
子公司优势,加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发,确保本项目产品的技术领先优势,经2010年
一届董事会第十八次会议审议,公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有
募集资金投资项目实施地点变更情况 承担,工期为12个月。
6年7月 1日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同 “意将 鼎利职业教
学院的建设及运 ”营项目实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司(2016年08月 25日 改名西藏云
息科技有限公司),实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
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珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020年度
募集资金存放与使用情况专项报告
分发挥母、子公司优势,加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发,确保本项目产品的技术领先优势,经2010年
一届董事会第十八次会议审议,公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有
募集资金投资项目实施方式调整情况 司承担,工期为12个月。
16年7月 1日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同意将“鼎利职业教
学院的建设及运营项目"实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司(2016年08月 25日 改名西藏云
信息科技有限公司)。
通信无线网络运维服务项目先期投入45⒏ 22万元,用于场地装修及租赁费、设备购置及安装;无线网络测试系统技改及多接口分析与优
,管理系统项目先期投入48⒊95万元,用于购置生产设备、无形资产;新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入5⒈63万元,
于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审 (2010)3-78号鉴证报告,并已于2010
换完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情 了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司 (现更名为‘上海一芯智能科技有限公司i)100%股权并募集配套资金事项
况 (以下简称°本次交易·)的顺利实施,在非公开募集资金到位之前,公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。
期公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00万 元,根据公司第四届董事会第十三次会议决议,公司lPo超
支付 10,851,87万 元,公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13万 元。本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金
128.13万 元,同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为14⒍87万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 |5年1月12日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募资
况 91000.00万 元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016年1月 将9,000万 归还到公司募集资金专户。
信无线网络运维项目经过二年的实施,项目规划已如期建设完成。截至2011年 12月31日 项目累计投入募集资金3,561,47万 元,结余
项目实施出现募集资金结余的金额及
2,74⒎83万元,主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展日趋明朗,网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化,使
原因 备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向 性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或 目前公司募集资金的使用合理、规范,募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
其他情况
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