金利华电：关于公司拟出售房产暨关联交易的公告

    证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2021-006
    
    浙江金利华电气股份有限公司关于公司拟出售房产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年2月10日召开第五届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟出售房产暨关联交易的议案》，关联董事赵慧先生回避表决。现将具体情况说明如下：
    
    一、关联交易概述
    
    为增加公司流动资金，提高资产使用效率，公司拟以评估值为依据将位于杭州市江干区钱江新城的高德置地中心1幢1901-1903室的房产出售给公司关联自然人赵慧先生（赵慧先生在公司担任董事职务，同时系公司持股5%以上股东赵坚先生之子）。经协商，初步确定出售价格等于评估值15,207,000.00元（大写为人民币壹仟伍佰贰拾万柒仟元整），最终成交价以合同为准。
    
    鉴于赵慧先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易事项在经董事会审批之后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，具体事宜由董事会授权公司代理人办理出售资产的相关事宜。
    
    二、交易关联方基本情况
    
    本次交易关联方：赵慧先生，男，中国籍，1996年出生，住址位于浙江省东阳市，在公司任董事职务。
    
    截至目前，赵慧先生并未持有公司股份，不是失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，赵慧先生为公司关联方，上述交易构成了关联交
    
    易。公司将根据实际情况，及时披露后续进展情况。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    （一）标的资产基本情况
    
    公司拟出售房产位于杭州市江干区钱江新城的高德置地中心1幢1901-1903室。公司于2016年4月7日与高地（杭州）房地产开发有限公司签订了上述房屋的商品房买卖合同，且已支付全部购房款，该房屋于2018年3月完成交付，并于2019年3月办理了不动产权证。土地用途为商服用地，使用期限为国有建设用地使用权2049年11月24日止，土地建筑面积合计41.30 ㎡。房屋具体情况如下表：
    
     序  不动产权                建筑面   土地使
     号   证编号    房屋名称   积（㎡）  用权面   账面原值（元）  账面净值（元）
                                         积（㎡）
         浙（2019）
         杭州市不  江干区高德
     1   动产权第 置地中心1幢   171.37    15.50
         0061060    1901室
            号
         浙（2019）
         杭州市不  江干区高德
     2   动产权第 置地中心1幢   147.45    13.40    12,576,079.71   12,474,722.61
         0061066    1902室
            号
         浙（2019）
         杭州市不  江干区高德
     3   动产权第 置地中心1幢   137.25    12.40
         0061063    1903室
            号
           合计                 456.07    41.30    12,576,079.71   12,474,722.61
    
    
    实际数据以评估报告为准。
    
    （二）交易标的评估情况及结论
    
    根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《浙江金利华电气股份有限公司拟资产转让涉及的不动产价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0004号），采用市场法进行评估，公司本次拟转让的房地产在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的评估值为人民币壹仟伍佰贰拾万柒仟元整（￥15,207,000.00）。拟出售房产的的账面价值 12,474,722.61 元，评估值15,207,000.00元，评估增值2,732,277.39元，增值率21.90%，主要系市场价格波动所致。
    
    （三）其他情况说明
    
    列入本次评估范围的不动产存在下列抵押事项：
    
    2020年8月4日，浙江金利华电气股份有限公司与中国农业银行股份有限公司金华金东支行签订编号为33100620200060705的最高额抵押合同，担保的债权最高余额为壹仟伍佰玖拾陆万元，以列入评估范围的高德置业中心1-1901室（浙（2019）杭州市不动产权第0061060号）、1-1902室（浙（2019）杭州市不动产权第0061066号）、1-1903室（浙（2019）杭州市不动产权第0061063号）设定抵押，抵押期限自2020年8月4日至2023年8月3日止。截至评估报告日，该抵押事项尚未解除。
    
    截至评估基准日2020年11月30日，除上述事项外，列入评估范围的资产无其他担保、抵押、质押、未决诉讼等事项。
    
    （四）本次交易事项需在董事会审批之后，再提交公司股东大会审议。
    
    四、关联交易合同的定价依据及履约安排
    
    本次拟以资产转让方式出售上述房产，并以具有证券期货从业资格的评估机构天津中联资产评估有限责任公司出具的《浙江金利华电气股份有限公司拟资产转让涉及的不动产价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0004号）为定价依据，并采用市场法进行评估。
    
    经协商，初步确定出售价格等于评估值15,207,000.00元（大写为人民币壹仟伍佰贰拾万柒仟元整），最终成交价以合同为准。公司将在出售价格最终确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
    
    五、涉及本次关联交易的其他事项1、本次资产出售不涉及员工安置、土地租赁、同业竞争等其他安排。2、付款方式：按协议中约定方式付款，交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
    
    3、本次出售房产事项属于关联交易，交易结果尚存在一定的不确定性。公司将根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。
    
    六、交易目的和对公司的影响
    
    本次拟出售资产的目的是为了增加公司流动资金，提高资产使用效率，进一步优化资产结构，符合公司的长远发展目标。若以上房产成功出售，将会增加公司一定收益。
    
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    除本次拟出售杭州房产事宜外，2021年年初至披露日，公司及子公司未与赵慧先生新发生其他关联交易。
    
    八、授权事项
    
    为促进本次交易顺利进行，由董事会安排授权公司代理人办理出售资产的相关事宜。
    
    九、独立董事事前认可和独立意见
    
    本事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了独立意见，公司独立董事认为：公司本次拟出售房产事项是基于为公司增加流动资金，提高资产使用效率等需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    
    综上，独立董事同意本次向关联方出售房产事项,同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见。
    
    十、议案审议情况
    
    本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
    
    本次公司拟出售房产暨关联交易事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    
    十一、备查文件
    
    1、第五届董事会第五次会议决议；
    
    2、第五届监事会第五次会议决议；
    
    3、独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；
    
    4、天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。
    
    特此公告。
    
    浙江金利华电气股份有限公司董事会
    
    2021年2月10日