至正股份：财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司终止重大资产出售事项之独立财务顾问核查意见
来源：巨灵信息
2020-12-24 00:00:00
财通证券股份有限公司
关于
上海至正道化高分子材料股份有限公司
终止重大资产出售暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）受上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对至正股份终止本次重大资产出售事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对至正股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由至正股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对至正股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读至正股份董事会发布的关于终止重大资产出售事项的公告。
本独立财务顾问接受委托，担任至正股份重大资产出售项目的独立财务顾问，经过审慎核查，对至正股份终止本次重大资产出售出具核查意见如下：
一、本次重大资产出售的基本情况
2020年11月27日，上市公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司拟将全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“标的公司”）100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”或“交易对方”）。本次交易完成后，上市公司不再持有至正新材料100%股权。
二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作
2020年8月18日，上市公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-073），并于2020年9月25日、2020年10月24日分别披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-083）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（2020-087）。
2020年11月27日，上市公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等本次重大资产出售相关议案，上市公司拟将至正新材料100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司。具体内容详见上市公司11月28日披露的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-090）、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产出售相关文件。
2020年12月11日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】第2690号）（以下简称“《问询函》”）。收函后，上市公司高度重视，并立即组织
相关人员共同对《问询函》中涉及的问题和要求进行逐项落实。
2020年12月17日，上市公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并12月18日披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组草案的信息披露问询函的公告》（公告编号：2020-099）。鉴于《问询函》相关事项尚需与相关方进一步沟通、完善，经向上海证券交易所申请，上市公司将延期至2020年12月25日前披露对《问询函》的回复。
2020年12月23日，上市公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上市公司自本次重大资产出售筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产出售事项的不确定性风
险。
三、本次重大资产出售终止的原因
本次重大资产出售自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产出售工作，与交易对方、中介机构就本次重大资产出售事项进行了反复探讨和沟通，但由于公司及交易对方面临的外部环境发生一定的变化，经公司与交易对方多次协商谈判，各方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产出售。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易双方审慎研究，并友好协商，一致决定拟终止本次重大资产出售事项。
四、终止本次重大资产出售的审议情况
2020年12月23日，上市公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产出售事项。
独立董事事前认可意见：
1. 自公司筹划本次重大资产出售暨关联交易事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重大资产出售的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2. 本次重大资产出售自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产出售工作，与交易对方、中介机构就本次重大资产出售事项进行了反复探讨和沟通，但由于公司及交易对方面临的外部环境发生一定的变化，经公司与交易对方多次协商谈判，各方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产出售。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易双方审慎研究，并友好协商，一致决定拟终止本次重大资产出售事项，并拟签署终止协议。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产出售的信息披露及相关事宜。
3. 本次重大资产出售尚未通过股东大会审议，本次重大资产出售方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，现公司拟召开第三届董事会第六次会议审议《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次重大资产出售交易对方签署终止协议的议案》，在查阅了终止本次重大资产出售事项的相关文件资料、听取了公司的相关说明及与公司相关经营层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次重大资产出售相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
独立董事意见：
1．我们认真审阅了终止本次重大资产出售暨关联交易事项的有关材料，听取了公司的相关说明。我们就本次终止出售的原因进行了重点关注，由于公司及交易对方面临的外部环境发生一定的变化，经公司与交易对方多次协商谈判，各方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产出售。我们认为，基于上述情况，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟，已不具备继续推进本次重大资产出售交易的相关条件，我们同意终止本次重大资产出售事项。
2.本次董事会终止重大资产出售事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
3.自公司筹划本次重大资产出售事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产出售的各项工作，及时履行信息披露义务。
4.公司与交易对方签署的终止协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性。我们认为协议安排有利于有序推进本次重大资产出售的终止工作，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
5.公司已就终止本次重大资产出售的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重大资产出售的终止程序符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第三届董事会第六次会议审议的《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次重大资产出售交易对方签署终止协议的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本次重大资产出售相关事项。
五、终止本次重大资产出售对上市公司的影响
鉴于本次重大资产出售尚未通过股东大会审议，本次重大资产出售方案未正式生效，本次交易的终止对上市公司没有实质性影响，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，上市公司承诺自终止本次重大资产出售公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司终止重大资产出售暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之签章
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财通证券股份有限公司
年 月 日
关于
上海至正道化高分子材料股份有限公司
终止重大资产出售暨关联交易事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“本独立财务顾问”）受上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对至正股份终止本次重大资产出售事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对至正股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由至正股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对至正股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读至正股份董事会发布的关于终止重大资产出售事项的公告。
本独立财务顾问接受委托，担任至正股份重大资产出售项目的独立财务顾问，经过审慎核查，对至正股份终止本次重大资产出售出具核查意见如下：
一、本次重大资产出售的基本情况
2020年11月27日，上市公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司拟将全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“标的公司”）100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”或“交易对方”）。本次交易完成后，上市公司不再持有至正新材料100%股权。
二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作
2020年8月18日，上市公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-073），并于2020年9月25日、2020年10月24日分别披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-083）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（2020-087）。
2020年11月27日，上市公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等本次重大资产出售相关议案，上市公司拟将至正新材料100%的股权通过协议转让方式出售给上海至正企业集团有限公司。具体内容详见上市公司11月28日披露的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-090）、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产出售相关文件。
2020年12月11日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】第2690号）（以下简称“《问询函》”）。收函后，上市公司高度重视，并立即组织
相关人员共同对《问询函》中涉及的问题和要求进行逐项落实。
2020年12月17日，上市公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并12月18日披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组草案的信息披露问询函的公告》（公告编号：2020-099）。鉴于《问询函》相关事项尚需与相关方进一步沟通、完善，经向上海证券交易所申请，上市公司将延期至2020年12月25日前披露对《问询函》的回复。
2020年12月23日，上市公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上市公司自本次重大资产出售筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产出售事项的不确定性风
险。
三、本次重大资产出售终止的原因
本次重大资产出售自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产出售工作，与交易对方、中介机构就本次重大资产出售事项进行了反复探讨和沟通，但由于公司及交易对方面临的外部环境发生一定的变化，经公司与交易对方多次协商谈判，各方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产出售。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易双方审慎研究，并友好协商，一致决定拟终止本次重大资产出售事项。
四、终止本次重大资产出售的审议情况
2020年12月23日，上市公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产出售事项。
独立董事事前认可意见：
1. 自公司筹划本次重大资产出售暨关联交易事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重大资产出售的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2. 本次重大资产出售自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产出售工作，与交易对方、中介机构就本次重大资产出售事项进行了反复探讨和沟通，但由于公司及交易对方面临的外部环境发生一定的变化，经公司与交易对方多次协商谈判，各方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产出售。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易双方审慎研究，并友好协商，一致决定拟终止本次重大资产出售事项，并拟签署终止协议。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产出售的信息披露及相关事宜。
3. 本次重大资产出售尚未通过股东大会审议，本次重大资产出售方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，现公司拟召开第三届董事会第六次会议审议《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次重大资产出售交易对方签署终止协议的议案》，在查阅了终止本次重大资产出售事项的相关文件资料、听取了公司的相关说明及与公司相关经营层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次重大资产出售相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
独立董事意见：
1．我们认真审阅了终止本次重大资产出售暨关联交易事项的有关材料，听取了公司的相关说明。我们就本次终止出售的原因进行了重点关注，由于公司及交易对方面临的外部环境发生一定的变化，经公司与交易对方多次协商谈判，各方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产出售。我们认为，基于上述情况，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟，已不具备继续推进本次重大资产出售交易的相关条件，我们同意终止本次重大资产出售事项。
2.本次董事会终止重大资产出售事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
3.自公司筹划本次重大资产出售事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产出售的各项工作，及时履行信息披露义务。
4.公司与交易对方签署的终止协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性。我们认为协议安排有利于有序推进本次重大资产出售的终止工作，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
5.公司已就终止本次重大资产出售的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重大资产出售的终止程序符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第三届董事会第六次会议审议的《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》、《关于公司与本次重大资产出售交易对方签署终止协议的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本次重大资产出售相关事项。
五、终止本次重大资产出售对上市公司的影响
鉴于本次重大资产出售尚未通过股东大会审议，本次重大资产出售方案未正式生效，本次交易的终止对上市公司没有实质性影响，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，上市公司承诺自终止本次重大资产出售公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产出售的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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