中兴通讯：发行股份购买资产并募集配套资金预案
来源：巨灵信息
2020-10-29 00:00:00
A股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯
H股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇通融信投资有限公司
募集配套资金的交易对方 待定的不超过35名特定投资者
二〇二〇年十月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
目 录
声 明.............................................................................................................................1
一、上市公司及董监高的声明.............................................................................1
二、交易对方声明.................................................................................................1目 录.............................................................................................................................2释 义.............................................................................................................................5
一、一般释义.........................................................................................................5
二、专业释义.........................................................................................................6重大事项提示...............................................................................................................8
一、本次交易方案概述.........................................................................................8
二、本次交易预估作价.........................................................................................8
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市.....8
四、本次重组支付方式.........................................................................................9
五、募集配套资金安排.........................................................................................9
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...........................11
八、本次重组相关方作出的重要承诺...............................................................11
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见...................................................15
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................16
十一、中小股东权益保护的安排.......................................................................16重大风险提示.............................................................................................................18
一、与本次交易相关的风险...............................................................................18
二、与标的资产相关的风险...............................................................................20
三、其他风险.......................................................................................................22第一节 本次交易概况...............................................................................................23
一、本次交易的背景...........................................................................................23
二、本次交易的目的...........................................................................................24
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................25
四、本次交易方案概述.......................................................................................26
五、本次交易预估作价.......................................................................................26
六、发行股份购买资产情况...............................................................................26
七、募集配套资金情况.......................................................................................29
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...31
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................32第二节 上市公司基本情况.......................................................................................33
一、公司基本信息...............................................................................................33
二、公司设立及股本变动情况...........................................................................34
三、最近六十个月控股权变动情况...................................................................38
四、控股股东、实际控制人概况.......................................................................38
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................39
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................39
七、上市公司合法合规情况...............................................................................40第三节 交易对方基本情况.......................................................................................42
一、交易对方总体情况.......................................................................................42
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况...................................................42第四节 交易标的基本情况.......................................................................................45
一、基本信息.......................................................................................................45
二、标的公司股权结构.......................................................................................45
三、标的公司下属公司情况...............................................................................46
四、最近两年及一期主要财务数据...................................................................46
五、标的公司主营业务发展情况.......................................................................47第五节 发行股份的情况...........................................................................................49
一、发行股份购买资产情况...............................................................................49
二、募集配套资金情况.......................................................................................52第六节 风险因素.......................................................................................................54
一、与本次交易相关的风险...............................................................................54
二、与标的资产相关的风险...............................................................................56
三、其他风险.......................................................................................................57第七节 其他重要事项...............................................................................................59
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...........................................59
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.....................................59
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准...........................................................................59
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...........................................................................................................60第八节 独立董事关于本次交易的意见...................................................................61第九节 声明与承诺...................................................................................................63
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
预案 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》
摘要 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案（摘要）》
公司、本公司、上市 指 中兴通讯股份有限公司
公司、中兴通讯
中兴微电子、标的公 指 深圳市中兴微电子技术有限公司
司
恒健欣芯 指 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
汇通融信 指 深圳市汇通融信投资有限公司
集成电路产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
广恒顺 指 广东广恒顺投资有限公司
汇通金控 指 深圳市汇通金控基金投资有限公司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司）
赛佳讯 指 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）
仁兴科技 指 深圳市仁兴科技有限责任公司
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
本次交易、本次重组 指 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微
电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 中兴微电子18.8219%股权
交易对方 指 恒健欣芯、汇通融信
《发行股份购买资 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限
产协议》 指 公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通
融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2020年6月30日
最近两年及一期、报 指 2018年、2019年、2020年1-6月
告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
深圳交易所、交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授
予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A
股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的
一般性授权 指 A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及
对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划（待股
东大会审议批准）已根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，
剩余上述一般性授权下新增A股股份发行不超过60,808.81万
股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
第四代移动通信，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括
4G 指 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，
能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰
值下行速率。
第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业
界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在
5G 指 的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的
能源利用（是现在的 10 倍）、更低的端到端时延（是现在的
1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密
集网络、机器间通讯、车联网等。
ICT 指 IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT指信
息及通信技术融合后产生新的产品及服务。
集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一
个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照
芯片、集成电路、IC 指 设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的
电路。IC 是集成电路（ IntegratedCircuit）的英文缩写，芯片
是集成电路的俗称。
芯片设计/集成电路 指 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、
设计/IC设计 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程
晶圆 指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆
片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
Fabless 指 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等
步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式
Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模
IDM 指 式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同
一家企业完成的商业模式
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易预估作价
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。中兴微电子100%股权的预估值初步确定为135亿元至140亿元。根据预估值，本次拟收购的中兴微电子18.8219%股权的预估交易价格区间为25.41亿元至26.35亿元，最终交易作价将以评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行 A 股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。鉴于本次标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中具体股份支付数量尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议并在重组报告书中披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及少数股东损益。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯及汇通融信内部有权决策机构审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交
易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、
上市公司、 确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
标的公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版
承诺主体 承诺内容
资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称
“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文
件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子
版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
上 市 公 司 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
董 事、监 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性
理人员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披
露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资
料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 司 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
控股股东 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和
承诺主体 承诺内容
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本
次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的
说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的
文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电
子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
恒健欣芯、 交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整
汇通融信 性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，
由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相
应的法律责任；
7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称
“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
标 的 公 司 性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
董 事、监 性承担个别和连带的法律责任；
事、高级管 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文
理人员 件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子
版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
承诺主体 承诺内容
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微
电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业因此而取得的新增中兴通
讯股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他
人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中
兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业因此而取得的新增中
兴通讯股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委
托他人管理。
2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期内因中兴通讯送红股、
恒健欣芯、 转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期
汇通融信 的承诺。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份。
4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定
期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述
锁定期。
5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关
规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定。
6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，
不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵
或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构；
恒健欣芯、 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关
汇通融信 股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的
股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止
或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在
标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查
承诺主体 承诺内容
封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置；
3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，
亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序
或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策
障碍或法律、政策障碍；
4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外
部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得；
5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责
任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴
通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损
害中兴通讯和其他股东的合法权益。
恒健欣芯、 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企
汇通融信 业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴
通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益。
3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不
以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避
免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案
的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于2020年6月22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来12个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，
公司将5G作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020年以来，国内运营商加速启动和完成5G招标，5G网络进入规模部署阶段。随着5G网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球 5G 投资加快。据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年6月30日，全球36个国家和地区的84家运营商推出了5G零售服务。5G终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G 技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2020年6月30日，公司拥有约7.6万件全球专利申请、持有有效授权专利超过3.6万件，其中，芯片专利申请4,100余件。公司5G战略全球专利布局超过5,000件，位列5G全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在2020年2月发布的报告，公司已向ETSI披露5G标准必要专利2,561族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，控股子公司中兴
微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一
芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子18.8219%少数股权。在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。（三）聚焦5G研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，资金重点用于5G研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）进一步提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次交易已经恒健欣芯及汇通融信内部有权决策机构审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易预估作价
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。中兴微电子100%股权的预估值初步确定为135亿元至140亿元。根据预估值，本次拟收购的中兴微电子18.8219%股权的预估交易价格区间为25.41亿元至26.35亿元，最终交易作价将以评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。（九）发行股份的数量
本次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及少数股东损益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中兴通讯股份有限公司
曾用名称 深圳市中兴通讯股份有限公司
英文名称 ZTE CORPORATION
住所 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
法定代表人 李自学
董事会秘书 丁建中
成立日期 1997年11月11日
统一社会信用代码 9144030027939873X7
股票上市地 深圳交易所及香港联交所
公司A股简称 中兴通讯
公司A股代码 000063
公司H股简称 中兴通讯
公司H股代码 763
邮政编码 518057
电话号码 +86 755 26770282
传真号码 +86 755 26770286
电子信箱 IR@zte.com.cn
网址 http://www.zte.com.cn
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产
移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软
硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过
程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术
设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、
经营范围 厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、
咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、
销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品
（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、
生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件
的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境
内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派
遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销
（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按
贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书
后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业
务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更
经营范围和调整经营方式。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21,134.32万元（货币资金3,180.12万元、不含负债的实物资产净值14,454.20万元、无形资产3,500.00万元），兆科投资出资现金人民币1,076.80万元，南天集团出资现金人民币673.00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 336.50 万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币43,075.57万元，前述出资共计人民币67,978.68万元，其中人民币25,000.00万元转为公司股本，其余人民币42,978.68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。依据中国证监会《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453 号）的批准，公司向社会公开发行人民币普通股65,000,000（含公司职工股6,500,000股），其中人民币普通股58,500,000股并于1997年11月18日在深圳交易所上市流通，公司职工股6,500,000股于1998年5月22日深圳交易所上市流动，证券代码为“000063”。
根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H 股发行完成后，公司的注册资本由 80,075.52万元增加为95,952.165万元，原深圳市工商局就公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字 N35868）。H 股发行后，公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.6210万股，占总股本的51.83%，流通A股30,205.4400万股，占总股本的31.48%，H股16,015.1040万股，占总股本的16.69%。
（二）上市公司报告期内的股本变动情况
1、2017年，公司《2017年股票期权激励计划》制定及调整
2017年4月24日，公司公告《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15,000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
依据公司2017年6月20日通过的《二〇一六年度股东大会决议》、《二○一七年第一次A股类别股东大会》、《二○一七年第一次H股类别股东大会》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017 年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由150,000,000份调整为149,601,200份。
2、2019年，公司《2017年股票期权激励计划》行权及回购注销
根据公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于公司原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017 年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共 309人参与《2017 年股票期权激励计划》的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；由于激励对象3人在《2017年股票期权激励计划》有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销；《2017年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未满足，根据《2017年股票期权激励计划》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销第二个行权期对应激励对象1,687人原获授共计3,972.4952万份股票期权。
公司2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.12万份调整至11,911.5591万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2019年7月16日至2020年7月5日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
2019年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成共7,021.0561万份已获授的股票期权注销事宜。
截至2019年12月31日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有 34,858,026 份股票期权行权，公司总股本由4,192,671,843股增加至4,227,529,869股，其中股本结构为：有限售条件流通股493,522股，占总股本的0.01%，无限售条件流通股4,227,036,347股，占总股本99.99%。
3、2020年，公司非公开发行A股
根据公司2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2019年10月21日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904 号），公司获准非公开发行686,836,019 股人民币普通股。根据询价结果，公司向南方基金管理股份有限公司等10名投资者非公开发行381,098,968股人民币普通股，公司的注册资本由4,228,030,026元（2019年12月31日至本次发行前《，2017年股票期权激励计划》激励对象行使A股股票期权共计500,157份，公司的总股本由4,227,529,869股增加至4,228,030,026股）增至4,609,128,994元。该次非公开发行A股由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月15日出具的《验资报告》（安永华明(2020)验字第60438556_H02号）予以验证。
本次发行后，公司的总股本为4,609,128,994股，其中，非流通股381,592,490股，占总股本的8.28%，流通股4,227,536,504股，占总股本的91.72%。
4、2020年，公司《2017年股票期权激励计划》行权
截至2020年6月30日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有39,664,021份股票期权行权（2020年1月15日至2020年6月30日共有4,305,838份股票期权行权），132份股票期权未行权。公司总股本由4,609,128,994股增加至4,613,434,832股，其中股本结构为：有限售条件流通股381,678,564股，占总股本8.27%，无限售条件流通股4,231,756,268股，占总股本91.73%。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为中兴新，无实际控制人，控股权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。（一）控股股东概况
截至本预案签署之日，中兴新直接持有本公司22.44%，为公司的控股股东。公司名称 中兴新通讯有限公司
成立日期 1993年4月29日
注册资本 10,000万元
法定代表人 韦在胜
住所 深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
统一社会信用代码 91440300192224518G
机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装
经营范围 备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，
电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨
询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可
经营）。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司不存在实际控制人。
截至本预案签署之日，控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
运营商网络 聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、
电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。
政企业务 聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，
为政府以及企业提供各类信息化解决方案。
聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移
消费者业务 动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用
与增值服务。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
最近三年，公司主营业务未发生变化。（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 16,543,236.4 14,120,213.5 12,935,074.9
负债合计 12,115,556.9 10,324,783.7 9,639,007.4
归属于上市公司普通股股东的权益 4,115,611.6 2,882,686.8 2,289,757.6
股东权益 4,427,679.5 3,795,429.8 3,296,067.5
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 4,719,937.3 9,073,658.2 8,551,315.0
营业利润 284,060.0 755,218.2 -61,195.1
利润总额 284,097.1 716,167.0 -735,020.3
净利润 232,338.1 577,666.9 -694,934.0
归属于上市公司普通股股东的净利润 185,728.9 514,787.7 -698,366.2
项目 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
资产负债率 73.24% 73.12% 74.52%
加权平均净资产收益率 5.28% 19.96% -26.10%
基本每股收益（元/股） 0.40 1.22 -1.67
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前中兴微电子少数股东，包括恒健欣芯、汇通融信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信，交易对方详细情况如下：
（一）恒健欣芯
1、基本情况企业名称 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 广东广恒顺投资有限公司
成立日期 2020年9月9日
企业类型 有限合伙企业
出资额 140,100万元
统一社会信用代码 91440605MA5599P70M
注册地/主要办公地点 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三
座404-405
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，恒健欣芯的产权结构及控制关系如下：
广东恒健投资控股有
限公司
100% 100% 99.97%
广东恒信基金管理有 广投资东先基金进制合伙造产企业业 中国南航集团资
限公司 100%（有限合伙） 本控股有限公司
南航航空产业投资
100% 基金管理（广州）
49.90% 49.90% 有限公司
执行事务合伙人
广东广恒顺投资有限 广东恒健资产管理有 0.10% 广东恒航产业投资基金 0.10%
公司 限公司 合伙企业（有限合伙）
42.90% 28.55% 28.55%
广东恒健欣芯投资合
伙企业（有限合伙）
3、恒健欣芯执行事务合伙人基本情况
恒健欣芯的执行事务合伙人为广东广恒顺投资有限公司，基本情况如下：企业名称 广东广恒顺投资有限公司
法定代表人 周旋
成立日期 2011年5月25日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,800万元
统一社会信用代码 914400005763575638
注册地/主要办公地点 广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号
经营范围 项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨
询，财务顾问，税务筹划；投资理财。
（二）汇通融信
1、基本情况企业名称 深圳市汇通融信投资有限公司
法定代表人 程龙
成立日期 2019年12月9日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 130,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G00HP3B
注册地/主要办公地点 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询
业务。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，汇通融信的产权结构及控制关系：
深圳市汇通金控基金
投资有限公司
100%
深圳市汇通融信投资
有限公司
3、汇通融信股东基本情况
汇通融信的股东为深圳市汇通金控基金投资有限公司，基本情况如下：企业名称 深圳市汇通金控基金投资有限公司
法定代表人 程龙
成立日期 2015年10月23日
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,270,000万元
统一社会信用代码 914403003591007023
注册地/主要办公地点 深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼
经营范围 一般经营项目是：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，
信息咨询，受托资产管理。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权。中兴微电子基本情况如下：公司名称 深圳市中兴微电子技术有限公司
法定代表人 龙志军
成立日期 2003年11月28日
公司类型 有限责任公司
注册资本 13,157.8947 万元
注册地/主要办公地点 深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园
统一社会信用代码 91440605MA5599P70M
经营范围 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专
控、专卖商品）。经营进出口业务。
二、标的公司股权结构
截至本预案签署之日，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权，为中兴微电子控股股东。中兴通讯无实际控制人，因此中兴微电子也不存在实际控制人。
截至本预案签署之日，中兴微电子的股权结构如下图所示：
中兴通讯
100.00%
深圳市中兴软件有限责任公司
100.00% 68.40%
深圳市中兴通讯资产
管理有限公司
99.99% 0.01% 100.00%
赛佳讯 仁兴科技 汇通融信 恒健欣芯
7.60% 5.18% 8.69% 10.13%
中兴微电子
100.00%
西安克瑞斯
三、标的公司下属公司情况
截至本预案签署之日，中兴微电子有下属一家全资子公司西安克瑞斯，基本情况如下：
公司名称 西安克瑞斯半导体技术有限公司
法定代表人 王喜瑜
成立日期 2016年7月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000.00万元
注册地址/主要办公地址 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园J座J4-02室
统一社会信用代码 91610131MA6TYGPX20
一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电
经营范围 子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进
出口的货物和技术除外）。
四、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，中兴微电子主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
总资产 835,819.76 793,316.63 604,204.37
总负债 351,642.61 339,809.04 170,267.43
归属于母公司所有者的权益 484,177.15 453,507.59 433,936.94
所有者权益合计 484,177.15 453,507.59 433,936.94
利润表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 602,454.53 500,394.37 518,419.29
营业利润 30,758.07 22,076.20 15,549.77
利润总额 30,669.56 22,070.26 15,523.15
净利润 30,669.56 19,570.65 15,763.51
归属于母公司股东的净利润 30,669.56 19,570.65 15,763.51
现金流量表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 57,131.58 -13,467.09 -134,395.98
投资活动产生的现金流量净额 -8,138.61 -4,795.74 -5,694.53
筹资活动产生的现金流量净额 -56,142.82 79,983.90 19,945.17
现金及现金等价物净增加额 -7,146.97 61,740.84 -120,032.17
期末现金及现金等价物余额 116,524.52 123,671.49 61,930.65
注：上述财务数据未经审计。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。
（二）盈利模式
1、采购、生产模式
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为 IDM模式和Fabless模式。IDM模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless 模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型Fabless经营模式开展业务，主要负责芯片设计等核心环节的研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。
2、销售模式
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采取直销为主的销售模式。同时作为公司控股子公司，中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外销售。
（三）核心竞争力
中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一，研发技术实力雄厚，产品线丰富、齐全。截至2020年6月30日，中兴微电子已申请的芯片专利超过4,000件，其中国际专利申请超过1,800件，5G芯片专利布局超过200件。
中兴微电子系列化5G芯片已实现量产并规模发货，其中，5G无线中频芯片、承载网络处理器芯片分别取得“中国芯”优秀技术创新产品、“集成电路产业技术创新奖”两项行业大奖。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于 7nm 自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。
第五节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。（九）发行股份的数量
本次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近12个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳交易所有关规定的要求，公司董事会对本次交易预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次交易预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年9月23日至2020年10月28日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案披露前第21个交易日（2020年9月22日），公司A股股票（代码：000063）、深证综指（代码：399106）及通讯设备（申万）指数（代码：801102）累计涨跌幅情况如下：
项目 公告前第21个交易日 公告前第1个交易日 涨幅
公司A股股票收盘价（元/ 34.27 34.50 0.67%
股）
深证综指 2,184.15 2,239.11 2.52%
通讯设备（申万）指数 2,287.61 2,221.80 -2.88%
剔除大盘因素涨跌幅 -1.85%
剔除同行业板块行业因素 3.55%
影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告披露前20个交易日内累计波动分别为-1.85%和3.55%，累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节 独立董事关于本次交易的意见
我们作为公司的独立非执行董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，并基于独立立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、截至目前本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、预案已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，作为公司的独立非执行董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
第九节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
董事签名：
__________ __________ __________
李自学 徐子阳 李步青
__________ __________ __________
顾军营 诸为民 方 榕
__________ __________ __________
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
监事签名：
__________ __________ __________
谢大雄 夏小悦 李全才
__________ __________
尚晓峰 张素芳
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
除董事以外的高级管理人员签名：
__________ __________ __________
王喜瑜 李 莹 谢峻石
__________
丁建中
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
（此页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
H股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
深圳市汇通融信投资有限公司
募集配套资金的交易对方 待定的不超过35名特定投资者
二〇二〇年十月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
目 录
声 明.............................................................................................................................1
一、上市公司及董监高的声明.............................................................................1
二、交易对方声明.................................................................................................1目 录.............................................................................................................................2释 义.............................................................................................................................5
一、一般释义.........................................................................................................5
二、专业释义.........................................................................................................6重大事项提示...............................................................................................................8
一、本次交易方案概述.........................................................................................8
二、本次交易预估作价.........................................................................................8
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市.....8
四、本次重组支付方式.........................................................................................9
五、募集配套资金安排.........................................................................................9
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...........................11
八、本次重组相关方作出的重要承诺...............................................................11
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见...................................................15
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................16
十一、中小股东权益保护的安排.......................................................................16重大风险提示.............................................................................................................18
一、与本次交易相关的风险...............................................................................18
二、与标的资产相关的风险...............................................................................20
三、其他风险.......................................................................................................22第一节 本次交易概况...............................................................................................23
一、本次交易的背景...........................................................................................23
二、本次交易的目的...........................................................................................24
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................25
四、本次交易方案概述.......................................................................................26
五、本次交易预估作价.......................................................................................26
六、发行股份购买资产情况...............................................................................26
七、募集配套资金情况.......................................................................................29
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...31
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................32第二节 上市公司基本情况.......................................................................................33
一、公司基本信息...............................................................................................33
二、公司设立及股本变动情况...........................................................................34
三、最近六十个月控股权变动情况...................................................................38
四、控股股东、实际控制人概况.......................................................................38
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................39
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................39
七、上市公司合法合规情况...............................................................................40第三节 交易对方基本情况.......................................................................................42
一、交易对方总体情况.......................................................................................42
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况...................................................42第四节 交易标的基本情况.......................................................................................45
一、基本信息.......................................................................................................45
二、标的公司股权结构.......................................................................................45
三、标的公司下属公司情况...............................................................................46
四、最近两年及一期主要财务数据...................................................................46
五、标的公司主营业务发展情况.......................................................................47第五节 发行股份的情况...........................................................................................49
一、发行股份购买资产情况...............................................................................49
二、募集配套资金情况.......................................................................................52第六节 风险因素.......................................................................................................54
一、与本次交易相关的风险...............................................................................54
二、与标的资产相关的风险...............................................................................56
三、其他风险.......................................................................................................57第七节 其他重要事项...............................................................................................59
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...........................................59
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.....................................59
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准...........................................................................59
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形...........................................................................................................60第八节 独立董事关于本次交易的意见...................................................................61第九节 声明与承诺...................................................................................................63
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义
预案 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》
摘要 指 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案（摘要）》
公司、本公司、上市 指 中兴通讯股份有限公司
公司、中兴通讯
中兴微电子、标的公 指 深圳市中兴微电子技术有限公司
司
恒健欣芯 指 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
汇通融信 指 深圳市汇通融信投资有限公司
集成电路产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
广恒顺 指 广东广恒顺投资有限公司
汇通金控 指 深圳市汇通金控基金投资有限公司
中兴新 指 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司）
赛佳讯 指 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）
仁兴科技 指 深圳市仁兴科技有限责任公司
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
本次交易、本次重组 指 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微
电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 中兴微电子18.8219%股权
交易对方 指 恒健欣芯、汇通融信
《发行股份购买资 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限
产协议》 指 公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通
融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2020年6月30日
最近两年及一期、报 指 2018年、2019年、2020年1-6月
告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
深圳交易所、交易所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授
予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A
股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的
一般性授权 指 A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及
对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划（待股
东大会审议批准）已根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，
剩余上述一般性授权下新增A股股份发行不超过60,808.81万
股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
第四代移动通信，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括
4G 指 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，
能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰
值下行速率。
第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业
界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在
5G 指 的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的
能源利用（是现在的 10 倍）、更低的端到端时延（是现在的
1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密
集网络、机器间通讯、车联网等。
ICT 指 IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT指信
息及通信技术融合后产生新的产品及服务。
集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一
个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照
芯片、集成电路、IC 指 设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的
电路。IC 是集成电路（ IntegratedCircuit）的英文缩写，芯片
是集成电路的俗称。
芯片设计/集成电路 指 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、
设计/IC设计 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程
晶圆 指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆
片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
Fabless 指 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等
步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式
Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模
IDM 指 式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同
一家企业完成的商业模式
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易预估作价
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。中兴微电子100%股权的预估值初步确定为135亿元至140亿元。根据预估值，本次拟收购的中兴微电子18.8219%股权的预估交易价格区间为25.41亿元至26.35亿元，最终交易作价将以评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行 A 股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。鉴于本次标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中具体股份支付数量尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议并在重组报告书中披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及少数股东损益。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯及汇通融信内部有权决策机构审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交
易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、
上市公司、 确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
标的公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版
承诺主体 承诺内容
资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称
“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文
件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子
版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
上 市 公 司 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
董 事、监 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性
理人员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披
露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资
料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 司 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
控股股东 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和
承诺主体 承诺内容
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本
次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的
说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的
文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电
子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
恒健欣芯、 交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整
汇通融信 性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，
由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、
完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相
应的法律责任；
7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称
“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
标 的 公 司 性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整
董 事、监 性承担个别和连带的法律责任；
事、高级管 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文
理人员 件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子
版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
承诺主体 承诺内容
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微
电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业因此而取得的新增中兴通
讯股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他
人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中
兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业因此而取得的新增中
兴通讯股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委
托他人管理。
2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期内因中兴通讯送红股、
恒健欣芯、 转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期
汇通融信 的承诺。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份。
4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定
期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述
锁定期。
5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关
规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定。
6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，
不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续
的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵
或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构；
恒健欣芯、 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关
汇通融信 股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的
股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止
或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在
标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查
承诺主体 承诺内容
封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置；
3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，
亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序
或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策
障碍或法律、政策障碍；
4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外
部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得；
5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责
任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴
通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损
害中兴通讯和其他股东的合法权益。
恒健欣芯、 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企
汇通融信 业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴
通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益。
3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不
以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避
免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案
的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于2020年6月22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来12个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，
公司将5G作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020年以来，国内运营商加速启动和完成5G招标，5G网络进入规模部署阶段。随着5G网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球 5G 投资加快。据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年6月30日，全球36个国家和地区的84家运营商推出了5G零售服务。5G终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G 技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2020年6月30日，公司拥有约7.6万件全球专利申请、持有有效授权专利超过3.6万件，其中，芯片专利申请4,100余件。公司5G战略全球专利布局超过5,000件，位列5G全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在2020年2月发布的报告，公司已向ETSI披露5G标准必要专利2,561族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，控股子公司中兴
微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一
芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子18.8219%少数股权。在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。（三）聚焦5G研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，资金重点用于5G研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）进一步提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次交易已经恒健欣芯及汇通融信内部有权决策机构审议通过。（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易预估作价
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。中兴微电子100%股权的预估值初步确定为135亿元至140亿元。根据预估值，本次拟收购的中兴微电子18.8219%股权的预估交易价格区间为25.41亿元至26.35亿元，最终交易作价将以评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。（九）发行股份的数量
本次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及少数股东损益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中兴通讯股份有限公司
曾用名称 深圳市中兴通讯股份有限公司
英文名称 ZTE CORPORATION
住所 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
法定代表人 李自学
董事会秘书 丁建中
成立日期 1997年11月11日
统一社会信用代码 9144030027939873X7
股票上市地 深圳交易所及香港联交所
公司A股简称 中兴通讯
公司A股代码 000063
公司H股简称 中兴通讯
公司H股代码 763
邮政编码 518057
电话号码 +86 755 26770282
传真号码 +86 755 26770286
电子信箱 IR@zte.com.cn
网址 http://www.zte.com.cn
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产
移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软
硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过
程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术
设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、
经营范围 厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、
咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、
销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品
（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、
生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件
的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境
内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派
遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销
（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按
贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书
后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业
务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更
经营范围和调整经营方式。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21,134.32万元（货币资金3,180.12万元、不含负债的实物资产净值14,454.20万元、无形资产3,500.00万元），兆科投资出资现金人民币1,076.80万元，南天集团出资现金人民币673.00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 336.50 万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币43,075.57万元，前述出资共计人民币67,978.68万元，其中人民币25,000.00万元转为公司股本，其余人民币42,978.68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。依据中国证监会《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453 号）的批准，公司向社会公开发行人民币普通股65,000,000（含公司职工股6,500,000股），其中人民币普通股58,500,000股并于1997年11月18日在深圳交易所上市流通，公司职工股6,500,000股于1998年5月22日深圳交易所上市流动，证券代码为“000063”。
根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H 股发行完成后，公司的注册资本由 80,075.52万元增加为95,952.165万元，原深圳市工商局就公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字 N35868）。H 股发行后，公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.6210万股，占总股本的51.83%，流通A股30,205.4400万股，占总股本的31.48%，H股16,015.1040万股，占总股本的16.69%。
（二）上市公司报告期内的股本变动情况
1、2017年，公司《2017年股票期权激励计划》制定及调整
2017年4月24日，公司公告《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15,000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
依据公司2017年6月20日通过的《二〇一六年度股东大会决议》、《二○一七年第一次A股类别股东大会》、《二○一七年第一次H股类别股东大会》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017 年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由150,000,000份调整为149,601,200份。
2、2019年，公司《2017年股票期权激励计划》行权及回购注销
根据公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于公司原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017 年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共 309人参与《2017 年股票期权激励计划》的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；由于激励对象3人在《2017年股票期权激励计划》有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销；《2017年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未满足，根据《2017年股票期权激励计划》，未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销第二个行权期对应激励对象1,687人原获授共计3,972.4952万份股票期权。
公司2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.12万份调整至11,911.5591万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2019年7月16日至2020年7月5日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
2019年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成共7,021.0561万份已获授的股票期权注销事宜。
截至2019年12月31日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有 34,858,026 份股票期权行权，公司总股本由4,192,671,843股增加至4,227,529,869股，其中股本结构为：有限售条件流通股493,522股，占总股本的0.01%，无限售条件流通股4,227,036,347股，占总股本99.99%。
3、2020年，公司非公开发行A股
根据公司2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2019年10月21日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904 号），公司获准非公开发行686,836,019 股人民币普通股。根据询价结果，公司向南方基金管理股份有限公司等10名投资者非公开发行381,098,968股人民币普通股，公司的注册资本由4,228,030,026元（2019年12月31日至本次发行前《，2017年股票期权激励计划》激励对象行使A股股票期权共计500,157份，公司的总股本由4,227,529,869股增加至4,228,030,026股）增至4,609,128,994元。该次非公开发行A股由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月15日出具的《验资报告》（安永华明(2020)验字第60438556_H02号）予以验证。
本次发行后，公司的总股本为4,609,128,994股，其中，非流通股381,592,490股，占总股本的8.28%，流通股4,227,536,504股，占总股本的91.72%。
4、2020年，公司《2017年股票期权激励计划》行权
截至2020年6月30日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有39,664,021份股票期权行权（2020年1月15日至2020年6月30日共有4,305,838份股票期权行权），132份股票期权未行权。公司总股本由4,609,128,994股增加至4,613,434,832股，其中股本结构为：有限售条件流通股381,678,564股，占总股本8.27%，无限售条件流通股4,231,756,268股，占总股本91.73%。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为中兴新，无实际控制人，控股权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。（一）控股股东概况
截至本预案签署之日，中兴新直接持有本公司22.44%，为公司的控股股东。公司名称 中兴新通讯有限公司
成立日期 1993年4月29日
注册资本 10,000万元
法定代表人 韦在胜
住所 深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
统一社会信用代码 91440300192224518G
机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装
经营范围 备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，
电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨
询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企
业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可
经营）。
（二）实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司不存在实际控制人。
截至本预案签署之日，控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
运营商网络 聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、
电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。
政企业务 聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，
为政府以及企业提供各类信息化解决方案。
聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移
消费者业务 动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用
与增值服务。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
最近三年，公司主营业务未发生变化。（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 16,543,236.4 14,120,213.5 12,935,074.9
负债合计 12,115,556.9 10,324,783.7 9,639,007.4
归属于上市公司普通股股东的权益 4,115,611.6 2,882,686.8 2,289,757.6
股东权益 4,427,679.5 3,795,429.8 3,296,067.5
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 4,719,937.3 9,073,658.2 8,551,315.0
营业利润 284,060.0 755,218.2 -61,195.1
利润总额 284,097.1 716,167.0 -735,020.3
净利润 232,338.1 577,666.9 -694,934.0
归属于上市公司普通股股东的净利润 185,728.9 514,787.7 -698,366.2
项目 2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
资产负债率 73.24% 73.12% 74.52%
加权平均净资产收益率 5.28% 19.96% -26.10%
基本每股收益（元/股） 0.40 1.22 -1.67
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前中兴微电子少数股东，包括恒健欣芯、汇通融信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信，交易对方详细情况如下：
（一）恒健欣芯
1、基本情况企业名称 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 广东广恒顺投资有限公司
成立日期 2020年9月9日
企业类型 有限合伙企业
出资额 140,100万元
统一社会信用代码 91440605MA5599P70M
注册地/主要办公地点 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三
座404-405
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，恒健欣芯的产权结构及控制关系如下：
广东恒健投资控股有
限公司
100% 100% 99.97%
广东恒信基金管理有 广投资东先基金进制合伙造产企业业 中国南航集团资
限公司 100%（有限合伙） 本控股有限公司
南航航空产业投资
100% 基金管理（广州）
49.90% 49.90% 有限公司
执行事务合伙人
广东广恒顺投资有限 广东恒健资产管理有 0.10% 广东恒航产业投资基金 0.10%
公司 限公司 合伙企业（有限合伙）
42.90% 28.55% 28.55%
广东恒健欣芯投资合
伙企业（有限合伙）
3、恒健欣芯执行事务合伙人基本情况
恒健欣芯的执行事务合伙人为广东广恒顺投资有限公司，基本情况如下：企业名称 广东广恒顺投资有限公司
法定代表人 周旋
成立日期 2011年5月25日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,800万元
统一社会信用代码 914400005763575638
注册地/主要办公地点 广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号
经营范围 项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨
询，财务顾问，税务筹划；投资理财。
（二）汇通融信
1、基本情况企业名称 深圳市汇通融信投资有限公司
法定代表人 程龙
成立日期 2019年12月9日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 130,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G00HP3B
注册地/主要办公地点 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询
业务。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，汇通融信的产权结构及控制关系：
深圳市汇通金控基金
投资有限公司
100%
深圳市汇通融信投资
有限公司
3、汇通融信股东基本情况
汇通融信的股东为深圳市汇通金控基金投资有限公司，基本情况如下：企业名称 深圳市汇通金控基金投资有限公司
法定代表人 程龙
成立日期 2015年10月23日
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,270,000万元
统一社会信用代码 914403003591007023
注册地/主要办公地点 深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼
经营范围 一般经营项目是：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，
信息咨询，受托资产管理。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权。中兴微电子基本情况如下：公司名称 深圳市中兴微电子技术有限公司
法定代表人 龙志军
成立日期 2003年11月28日
公司类型 有限责任公司
注册资本 13,157.8947 万元
注册地/主要办公地点 深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园
统一社会信用代码 91440605MA5599P70M
经营范围 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专
控、专卖商品）。经营进出口业务。
二、标的公司股权结构
截至本预案签署之日，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权，为中兴微电子控股股东。中兴通讯无实际控制人，因此中兴微电子也不存在实际控制人。
截至本预案签署之日，中兴微电子的股权结构如下图所示：
中兴通讯
100.00%
深圳市中兴软件有限责任公司
100.00% 68.40%
深圳市中兴通讯资产
管理有限公司
99.99% 0.01% 100.00%
赛佳讯 仁兴科技 汇通融信 恒健欣芯
7.60% 5.18% 8.69% 10.13%
中兴微电子
100.00%
西安克瑞斯
三、标的公司下属公司情况
截至本预案签署之日，中兴微电子有下属一家全资子公司西安克瑞斯，基本情况如下：
公司名称 西安克瑞斯半导体技术有限公司
法定代表人 王喜瑜
成立日期 2016年7月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000.00万元
注册地址/主要办公地址 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园J座J4-02室
统一社会信用代码 91610131MA6TYGPX20
一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电
经营范围 子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进
出口的货物和技术除外）。
四、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，中兴微电子主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
总资产 835,819.76 793,316.63 604,204.37
总负债 351,642.61 339,809.04 170,267.43
归属于母公司所有者的权益 484,177.15 453,507.59 433,936.94
所有者权益合计 484,177.15 453,507.59 433,936.94
利润表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 602,454.53 500,394.37 518,419.29
营业利润 30,758.07 22,076.20 15,549.77
利润总额 30,669.56 22,070.26 15,523.15
净利润 30,669.56 19,570.65 15,763.51
归属于母公司股东的净利润 30,669.56 19,570.65 15,763.51
现金流量表项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 57,131.58 -13,467.09 -134,395.98
投资活动产生的现金流量净额 -8,138.61 -4,795.74 -5,694.53
筹资活动产生的现金流量净额 -56,142.82 79,983.90 19,945.17
现金及现金等价物净增加额 -7,146.97 61,740.84 -120,032.17
期末现金及现金等价物余额 116,524.52 123,671.49 61,930.65
注：上述财务数据未经审计。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。
（二）盈利模式
1、采购、生产模式
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为 IDM模式和Fabless模式。IDM模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless 模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型Fabless经营模式开展业务，主要负责芯片设计等核心环节的研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。
2、销售模式
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采取直销为主的销售模式。同时作为公司控股子公司，中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外销售。
（三）核心竞争力
中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一，研发技术实力雄厚，产品线丰富、齐全。截至2020年6月30日，中兴微电子已申请的芯片专利超过4,000件，其中国际专利申请超过1,800件，5G芯片专利布局超过200件。
中兴微电子系列化5G芯片已实现量产并规模发货，其中，5G无线中频芯片、承载网络处理器芯片分别取得“中国芯”优秀技术创新产品、“集成电路产业技术创新奖”两项行业大奖。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于 7nm 自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。
第五节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。（九）发行股份的数量
本次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近12个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳交易所有关规定的要求，公司董事会对本次交易预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次交易预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年9月23日至2020年10月28日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案披露前第21个交易日（2020年9月22日），公司A股股票（代码：000063）、深证综指（代码：399106）及通讯设备（申万）指数（代码：801102）累计涨跌幅情况如下：
项目 公告前第21个交易日 公告前第1个交易日 涨幅
公司A股股票收盘价（元/ 34.27 34.50 0.67%
股）
深证综指 2,184.15 2,239.11 2.52%
通讯设备（申万）指数 2,287.61 2,221.80 -2.88%
剔除大盘因素涨跌幅 -1.85%
剔除同行业板块行业因素 3.55%
影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告披露前20个交易日内累计波动分别为-1.85%和3.55%，累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节 独立董事关于本次交易的意见
我们作为公司的独立非执行董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，并基于独立立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、截至目前本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、预案已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，作为公司的独立非执行董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
第九节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
董事签名：
__________ __________ __________
李自学 徐子阳 李步青
__________ __________ __________
顾军营 诸为民 方 榕
__________ __________ __________
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
监事签名：
__________ __________ __________
谢大雄 夏小悦 李全才
__________ __________
尚晓峰 张素芳
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
除董事以外的高级管理人员签名：
__________ __________ __________
王喜瑜 李 莹 谢峻石
__________
丁建中
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
（此页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预
案》之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日
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