中胤时尚：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
来源：巨灵信息
2020-10-28 00:00:00
中国国际金融股份有限公司
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二〇年十月
中国国际金融股份有限公司
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”））等有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 浙江中胤时尚股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG ZOENN DESIGN CO., LTD.
注册资本： 18,000万元人民币
法定代表人： 倪秀华
中胤有限成立日期： 2011年10月21日
整体变更设立日期： 2018年7月6日
注册地址： 浙江省温州市鹿城区丰叶路180号
邮政编码： 325000
电话号码： 0577-8882 3999
传真号码： 0577-8882 3999
互联网网址： http://www.zoenn.com
电子信箱： zoenn800@zoenn.com
信息披露和投资 证券部
者关系负责部门：
证券部负责人： 潘威敏
电话号码： 0577-8882 3999（二）发行人主营业务
中胤时尚是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，目前发行人时尚产品设计主要应用于鞋履设计，同时其应用于各类消费品外观的图案设计业务亦快速发展；基于行业特点及客户需求，发行人在提供鞋履设计服务的同时亦向客户提供鞋履供应链整合服务。
设计业务是发行人与客户合作的基础，是发行人成长的核心驱动业务。发行人拥有规模化的成熟设计师团队及高效的设计体系，通过集中化采风及模块化的设计流程，能够精准把握市场，设计产出速度快、数量多、质量高，具有专业优势、规模优势和先发优势，成为了业内目前少有的具备快时尚、量贩式时尚产品设计能力的企业。结合自身优势及鞋履行业特征，发行人以鞋履设计作为其时尚产品设计业务之立足点，通过对大众品牌鞋履产业的设计环节进行专业化、规模化、集中化、产业化运作，从而占据了产业链中的高附加值环节，确立了以提供鞋履设计服务为核心的盈利模式。截至2019年12月31日，公司具有研发设计相关人员130余名，具备了年均近10,000款鞋样的量贩式设计能力。
供应链整合业务是公司基于设计业务向鞋履客户提供的增值服务。鞋履行业具有产业链长、地域分布广、工艺标准多样等特点，而公司拥有位于鞋产业聚集地的区位优势，掌握大量优质鞋类生产企业资源，并积累了丰富的供应链管理经验。因此，考虑行业内部的信息匹配需要、中间环节的资源优化需要及设计成果落地的保障需要，公司向鞋履客户提供供应链整合业务，以保障设计成果落地、提升产业链效率。
除鞋履相关业务外，发行人利用业务协同作用积极拓宽时尚产品设计的应用领域，逐步拓展图案设计业务，主要在箱包、服饰、家居用品等产品中应用，图案设计业务作为公司时尚产品设计的新应用领域正成为公司盈利又一增长点。
发行人量贩式的设计能力及较强的供应链整合能力恰好契合了大众品牌鞋企尤其是女鞋品牌所具有的上新数量多、设计款式丰富、响应速度快的行业特点，发行人形成了一批以波兰CCC、阿根廷Lady Stork、匹克、天创时尚为代表的国内外知名鞋企客户，在业内形成了良好的口碑，成为越来越多大众鞋履品牌的产品设计合作伙伴。同时，发行人亦向国内广大传统鞋履OEM制造企业、贸易企业输出时尚产品设计，以自主创新助力于传统鞋履产业的转型升级。
发行人的创新设计能力能够赋能予我国传统鞋履生产企业，有助于其提高产品竞争力，既有利于化解和提升传统鞋履产能利用率、改善中小企业生存困境，同时也增加了就业和出口创汇，经济效益和社会效益兼具。
发行人自设立以来始终专注于以时尚产品设计为核心的相关业务，以鞋履设计作为其设计业务展开的立足点并积极拓宽设计应用领域，报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）发行人核心技术与研发水平
作为一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，公司的技术及研发能力主要体现在鞋履样式和图案及相应产品应用的设计研发等方面。针对目前时尚行业的“快时尚”流行趋势，公司通过市场调研及咨询分析，通过对新材料、新技术、新理念的运用，依托规模化的设计师团队及模块化的设计流程，为客户提供高质量的设计服务。
公司坚持自主创新，在鞋样设计研发、图案设计等方面均拥有自主知识产权。截至2019年12月31日，公司拥有及使用的主要专利、商标、美术作品著作权及软件著作权分别为913项、146项、4,859项及4项，具备了强大的产品研发设计能力。
1、专业化设计能力
公司拥有成熟的产品设计开发能力，凭借高效的境内外市场调研及采风活动，及时、准确地获取有关流行趋势、消费者偏好、客户销售反馈等第一手市场信息，并在结合行业经验及市场预判的基础上，确定下一季产品的主要设计理念及方向，设计计划包括产品主题、货品组合、流行元素应用、配色方案等具体方面，并通过楦型设计、造型设计、样鞋制作、专业测评、论证评定等环节，最终确定相应款式。2017年、2018年及2019年，发行人自主独立设计的款式分别为5,034款、9,155款及9,299款，客户反馈良好，市场口碑逐步建立。
2、模块化设计流程
截至2019年末，公司拥有研发设计相关人员130余名，凭借规模化的设计团队及专业化的分工，发行人形成了鞋楦、鞋底等基础构件设计及鞋材、配色、饰扣等造型设计模块化分工的流水线式设计流程。其中，主要由研发部人员根据公司制定的设计计划，结合自身的理解与创意及过往年度形成的素材库设计鞋履底部、鞋楦等基础构件；由设计人员在鞋底、鞋楦等实物基础构件上，把流行趋势、时尚元素与实用功能、现有的生产工艺、材料供给相结合形成具体的鞋样设计初步方案；后经样鞋制作、专业测评、论证评定等严格的内部分析评定环节最终确定下一季推出款式，保障产品符合公司设计方向。通过模块化设计流程，发行人能够长期、稳定地推出符合市场需求的设计款式，持续满足客户需求。
3、功能性研发能力
功能鞋目前是全球鞋履发展的主要趋势之一，鞋履作为足部的保护工具其对人体健康的维护作用是消费者的关注热点。近年来，运动鞋中的自动呼吸鞋、防震鞋、气垫鞋，休闲鞋中的塑形鞋，童鞋中的智能定位鞋等颇受消费者欢迎，公司长期以来投入于鞋履功能性的研发设计，具有众多的大批量应用的功能性鞋履发明，具有市场上领先的功能性鞋履研发设计能力。目前公司已经掌握的功能性鞋履具体如下：
核心技术 技术来源 所处阶段 专利类型
自动呼吸弹力童鞋 自有 商业化应用 发明专利
透气缓震鞋 自有 商业化应用 实用新型
气垫鞋 自有 商业化应用 实用新型
保健鞋垫 自有 商业化应用 实用新型
童鞋弹力鞋底 自有 商业化应用 实用新型
一种舒适型组合鞋底 自有 商业化应用 实用新型
一种隐蔽型外增高鞋 自有 商业化应用 实用新型
一种能塑形的女式长筒靴 自有 商业化应用 实用新型
一种休闲鞋 自有 商业化应用 实用新型
一种松紧可调的孕妇鞋 自有 商业化应用 实用新型
防雨童鞋 自有 商业化应用 实用新型
发光防护鞋 自有 商业化应用 实用新型
智能定位鞋 自有 研发成功 实用新型
透气保健鞋 自有 研发成功 实用新型
缓震保健鞋 自有 研发成功 实用新型
主动降温童鞋 自有 研发成功 实用新型
一种儿童健康鞋 自有 研发成功 实用新型
一种孕妇专用鞋 自有 研发成功 实用新型
一种孕妇专用鞋底 自有 研发成功 实用新型
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标（经审计）如下：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 47,983.93 41,940.30 16,453.94
归属于母公司所有者权益（万元） 37,586.28 27,546.31 8,235.76
资产负债率（母公司）（%） 22.81 36.29 49.94
营业收入（万元） 68,565.94 62,480.50 62,078.14
净利润（万元） 10,917.93 8,506.69 5,335.82
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,917.98 8,510.55 5,335.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万 10,222.16 8,218.80 5,097.29
元）
基本每股收益（元） 0.61 0.41 -
稀释每股收益（元） 0.61 0.41 -
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 31.53 41.74 91.55
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,492.38 9,908.26 4,733.90
现金分红（万元） - 874.10 -
研发投入占营业收入的比例（%） 1.20 1.30 1.11
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
（1）未能准确把握流行趋势变化的设计风险
鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力放在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，保持与客户的紧密沟通，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的业务模式。在该模式下，公司的业务较易受到时装潮流及消费者品味转变的影响，若公司未能快速地应对市场转变，准确跟踪流行趋势，则将对公司设计及经营产生不利影响。
（2）业务创新风险
公司将时尚设计环节进行专业化、规模化、集中化、产业化运作的商业模式具有一定先创性，因而存在一定的市场不确定性，受下游设计采购需求、行业其他环节参与者竞争等因素影响。若公司创新的商业模式未来得不到市场的持续认同和验证，则公司存在业务发展受阻的风险，将对公司经营产生不利影响。
2、技术风险
（1）研发设计人才流失风险
公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升设计能力，完善设计研发体系，通过多年积累，公司已培养出一批经过知识、时间、经验充分磨合的设计研发团队，具有丰富的理论与实际相结合的经验，规模已达到百余人。公司制定了合理有效的激励机制，核心设计团队稳定，并同核心设计人员签订了保密协议，且公司的设计研发主要依靠模块化的流程体系实现，并不严重依赖于个别设计人员，但仍不排除公司面临的人才流失风险。此外，随着公司业务规模的扩张，现有人才可能无法满足业务拓展的需要，进而可能会对公司的经营管理和业务发展造成不利影响。
（2）研发设计能力未能适应新业务领域的风险
除鞋履设计相关业务外，公司利用业务协同作用积极拓宽时尚产品设计的应用领域，逐步拓展图案设计业务。但若公司在鞋履设计领域的研发设计积累未能持续成功应用于图案设计等新的领域，可能导致新的市场领域开拓不达预期，进而对公司未来的发展空间产生不利影响。
3、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
由于公司将时尚设计环节进行专业化、规模化运作的商业模式具有行业先创性，且公司核心设计业务仍处于成长期，因而部分长期、稳定合作的优质客户与公司合作广度、深度较大，占公司整体收入的比重较大。报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为 85.01%、70.91%和 69.19%，其中第一大客户 CCC公司的销售收入占比分别为71.39%、56.50%和46.41%，处于较高水平。
尽管2018年度和2019年度CCC贡献的毛利占公司总毛利额的比例已远低于50%，且发行人与CCC公司及其他主要客户业务合作情况良好，保持了稳固、互信的合作关系，但收入集中度仍然较高。若未来CCC公司及其他主要客户因自身经营状况或下游市场出现重大不利变化，其对鞋履设计业务的需求降低、减少甚至取消与公司合作，可能仍会导致公司整体业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（2）收入结构变动导致综合毛利率及经营业绩大幅变动的风险
发行人设计业务与供应链整合业务具有如下特点：设计业务为核心业务，占据产业链高附加值环节，收入占比较低但毛利率水平较高，毛利率在90%以上；供应链整合业务为设计业务的配套增值业务，交易规模较大但毛利率水平较低，毛利率为10%左右。由于上述业务特点，发行人收入结构的变动对公司综合毛利率及经营业绩的变动有重大影响。
2017年度、2018年度，发行人营业收入分别为62,078.14万元、62,480.50万元，基本持平；综合毛利率分别为 17.50%、23.77%，净利润分别为 5,335.82万元、8,506.69万元，综合毛利率与净利润均大幅增长。主要原因为设计业务收入金额及占比明显上升，设计收入金额由5,749.97万元增长至9,465.21万元，占比由9.26%增长至15.15%，拉动公司综合毛利率及净利润显著增长。2019年度，发行人设计业务收入占比为 15.50%，与 2018 年度基本持平；综合毛利率为25.71%，亦显著高于2017年度的水平。因此，因设计业务及供应链整合业务的毛利率水平存在重大差异，且目前的收入占比仍悬殊较大，尚未明显趋于稳定，若未来公司收入结构发生明显变动，则可能导致发行人综合毛利率及经营业绩亦随之出现较大幅度波动。
（3）新冠肺炎疫情导致的经营风险
发行人位于温州，在此次新冠肺炎疫情中，属于除湖北以外疫情较为严重的地区，虽然发行人的核心设计业务开展不需要聚集大规模人员、开展形式灵活多样，但鞋履生产企业复工复产滞后使得发行人供应链整合业务交付有所延后，对发行人2020年第一季度收入造成负面影响。
同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人境外客户主要因疫情期间线下销售网络暂停经营而受到一定冲击。虽然波兰、德国等发行人主要客户所在地已逐步放宽或取消部分疫情防控措施，客户线下经营基本恢复，且发行人目前在手订单较为充沛、新增订单较多，但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，经济及居民消费陷入萧条，则发行人下游客户需求将衰减，对发行人经营业绩造成负面影响。
（4）下游市场需求出现波动、公司未来业绩无法保持高速增长的风险
近年来，“快时尚”潮流及国内 OEM 模式转型压力使得下游量贩式设计需求持续旺盛。公司凭借丰富的行业经验和深厚的设计能力积累，抓住了蓬勃发展的业务机遇，实现了经营业绩的快速增长。报告期内，公司净利润分别为5,335.82万元、8,506.69万元和10,917.93万元，2017年度至2019年度的年均复合增长率为43.04%，总体呈现快速增长的趋势。
虽然近年来时尚设计行业市场规模保持稳定，但其亦会受到全球宏观经济形势及居民消费水平波动的制约，经济下行的风险使得时尚设计行业的景气程度和未来走势存在一定不确定性，设计外采趋势的持续性随着行业发展亦存在变化的可能。此外，若公司未来无法及时跟踪全球时尚行业前沿潮流风尚元素、未能持续提高核心设计能力，并推出符合市场需求的鞋履及图案设计款式，出现主要客户流失、服务质量下降等不利情况，公司业绩增速或出现放缓甚至短期波动的情形。
（5）中小鞋企经营情况急剧恶化的风险
中小鞋履企业是我国鞋履市场的重要组成部分，随着我国劳动力成本的加速上涨，传统制造行业呈现逐步向东南亚、南亚地区转移的趋势，中小鞋履企业面临转型压力。报告期内，公司积极把握国内传统鞋履产业升级机遇并挖掘巨大的国内市场潜力积极开拓国内市场，通过对中小鞋企进行设计输出提升中小鞋企产品的竞争力。虽然目前公司服务的客户数量相较于数万中小鞋企而言仅占一小部分，潜在客户群体十分庞大，但如果该等中小鞋履制造商、贸易商因生存环境艰难、竞争进一步加剧等原因发生大规模集体经营状况急速恶化的情形，则将对公司的业务开拓带来不利影响。
（6）市场竞争加剧风险
国内时尚设计行业尚处于起步阶段，市场成规模参与者较少，发行人作为行业的先发进入者，是目前行业内少有的具备规模化、集中化设计能力的企业，具有显著的市场先发优势和规模优势。然而，随着大众审美意识及时尚消费需求的不断提升，国内传统产业转型压力的增大，该行业市场需求愈加旺盛，行业发展空间逐步显现，由此也吸引了更多企业投入到时尚设计业务中。因而，公司面临行业竞争对手增多、竞争加剧的风险。若公司在与其他设计企业的竞争中，无法保持设计的潮流性、规模性，不能根据客户需求提供高品质的设计服务，则将在市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的持续盈利能力。
（7）未能及时组织供应链整合的风险
目前市场“快时尚”潮流趋势要求尽量压缩设计至产品上架时间，公司凭借区位优势，通过整合外部供应商资源帮助客户实现这一目的，保障设计成果的转化。随着公司设计业务的蓬勃发展，受其驱动的供应链整合业务亦呈增长趋势，若公司不能对外部生产厂商持续进行有效管理，将影响公司供应链整合服务的质量，该环节的薄弱则会对公司的整体经营产生不利影响。
4、内控风险
报告期内，公司营业收入、净利润整体上呈现高速增长的态势，2017年度、2018年度和2019年度，公司销售收入分别为62,078.14万元、62,480.50万元和68,565.94万元，净利润分别为5,335.82万元、8,506.69万元和10,917.93万元。本次股票发行后，公司的资产规模、经营规模将继续呈现大幅增长的趋势。虽然公司已建立规范的管理体系、完善的治理结构，形成了有效的约束机制和内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司的业务规模或将呈现持续扩大的趋势，对公司的日常经营管理、市场资源整合、设计能力持续创新、增量市场开拓等方面都提出了更高要求，公司的经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制日常经营风险的能力将面临更大考验。若公司管理团队的专业人员配备以及管理水平不能与经营规模迅速扩张的需要相适应，不能对关键业务环节进行有效的管理和控制，公司的日常运营及资产安全将面临一定的内控管理风险。
5、财务风险
（1）汇率波动风险
报告期各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 99.41%、88.89%和 84.78%，占比较高，公司外销业务主要以美元、欧元为结算币种，人民币与上述外币的汇率可能随国际政治、经济环境的变化而出现较大的波动。报告期各期公司的汇兑损益分别为721.85万元、-52.38万元和54.32万元，对公司的经营业绩构成一定影响。若未来汇率进一步大幅波动，且发行人未能采取持续有效措施，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。
6、法律风险
（1）知识产权保护相关风险
公司是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，目前公司时尚产品设计主要应用于女鞋和童鞋产品，同时其图案设计业务亦快速发展。设计业务是发行人与客户合作的基础，是发行人成长的核心驱动业务，公司的设计成果有赖于知识产权的保护。
公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护和风险控制，在产品研发、设计过程中及时申请专利、商标及美术作品著作权登记。具体而言，一方面，公司制定了知识产权管理台账，关键性设计成果均履行美术作品著作权登记手续；对于销售量高以及设计师根据行业趋势预测符合本年度潮流等重要款式，公司还会进一步申请外观设计专利保护。另一方面，公司聘请了知识产权代理和律师等专业团队，协助公司知识产权的系统筛查、申请、维护等相关工作。另外，公司正在实施知识产权贯标工作，贯彻落实《企业知识产权管理规范》国家标准，规范企业知识产权管理，建立企业知识产权管理体系。
截至2019年12月31日，公司拥有及使用的主要专利、商标、美术作品著作权及软件著作权分别为913项、146项、4,859项及4项，在未来仍会加强知识产权的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。
（2）重复销售同一款式的风险
根据发行人与客户的销售合同约定，公司享有合同约定之设计产品的全部知识产权（包括但不限于实用新型、外观设计和著作权），且有权就此进行相应的权属登记。发行人仅对外销售使用权，除少量定制化设计外，不给予客户独占使用权。因此，虽然发行人有权将设计产品进行重复销售，不会因重复销售同一款式存在承担违约责任的风险，但若同一市场区域出现较多同一款式或高度相似款式则通常不利于客户利益，进而影响发行人的商业利益，对发行人客户关系的维护及发行人的业务开拓可能带来不利影响。
7、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
8、募投项目风险
（1）募投项目不能达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金，将投资于“设计、展示、营销中心建设项目”、“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充营运资金”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司盈利能力。在项目建设期内，固定资产折旧、无形资产摊销费用会对公司利润产生一定影响，本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资总额为35,108.08万元、无形资产1,771.27万元，其最高年度折旧、摊销金额为2,943.80万元，尽管公司已对本次募集资金项目的可行性进行了充分的论证，但是如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期收益的风险。
（2）净资产收益率被摊薄的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 91.55%、41.74%和31.53%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益或有一定的建设及运营周期。因此，本次发行后一定期限内，预计公司净利润增长幅度或将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 6,000万股 占发行后总股本比例 25.00%
其中：发行新股数量 6,000万股 占发行后总股本比例 25.00%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用
发行后总股本 24,000万股
发行方式 本次发行方式采用向网下投资者配售与网上按市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式
本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深交所开户并持有
发行对象 创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、深交
所认可的其他对象
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
胡安举：于2017年取得保荐代表人资格，曾担任广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人、深圳市银宝山新科技股份有限公司中小板配股项目（取得中国证监会核准批文）保荐代表人，江苏正丹化学工业股份有限公司创业板首次公开发行项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
潘志兵：于2007年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、威胜信息技术股份有限公司IPO、深圳英飞拓科技股份有限公司IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司IPO、湛江国联水产开发股份有限公司IPO、成都运达科技股份有限公司IPO、深圳市名雕装饰股份有限公司IPO、江苏正丹化学工业股份有限公司IPO、常州永安公共自行车系统股份有限公司IPO、安克创新科技股份有限公司IPO、广东东鹏控股股份有限公司IPO的保荐代表人，山东沃华医药科技股份有限公司IPO的项目主办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：彭文婷，于2016年取得证券从业资格，曾经执行常州永安公共自行车系统股份有限公司IPO项目、温州意华接插件股份有限公司IPO项目、稳健医疗用品股份有限公司 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他人员情况
其他项目组成员：程超、赵欢、赖天行、先庭宏、谢望钦、张澳、汤俊怡、张莞悦。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年8月30日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为浙江中胤时尚股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
本机构作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市。七、本次发行履行了必要的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下：（一）董事会决策程序
2019年3月14日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》《关于审核确认公司三年财务报告的议案》《关于审议<浙江中胤时尚股份有限公司内部控制评价报告>的议案》《关于制定<浙江中胤时尚股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并提请股东大会审议。
2020年6月15日，发行人召开2020年第二次临时董事会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于调整公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案，并提请股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2019年4月8日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<浙江中胤时尚股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
2020年6月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于调整公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐
项说明
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创
业板发行条件”规定
（1）经核查，发行人系由中胤有限以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自中胤有限2011年10月21日成立至今已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（2）经核查，并根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人确认，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（4）经核查：
1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3000
万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为18,000万元，本次发行股份为6,000万股，发行后股本总额为人民币24,000万元，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为
10%以上”规定
经核查，本次发行股份为6,000万股，发行后公司股本总额为24,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规
则规定的标准”规定
1、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上市规则》第2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。
2、财务指标
经核查，并根据《审计报告》，发行人2018年和2019年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计分别为8,218.80万元、10,222.16万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足其所选择的上市标准。
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他上市条件”
规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上，本保荐机构认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度对发行人进行持续督导。
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年
度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
控股股东、实际控制人、其他关联 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
方违规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、
其董事、监事、高级管理人员利用 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的内控制 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障 易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有
关联交易公允性和合规性的制度， 关关联交易的信息披露制度；
并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，
务，审阅信息披露文件及向中国证 履行信息披露义务；
监会、证券交易所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集资金的专户 保证募集资金的安全性和专用性；
存储、使用、投资项目的实施等承 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
诺事项 承诺事项；
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
事 项 安 排
露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人提供担保 规范对外担保行为；
等事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请
（二）保荐协议对保荐机构的权利、的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，
履行持续督导职责的其他主要约定 对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方
机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，
为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提
（三）发行人和其他中介机构配合 供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，
保荐机构履行保荐职责的相关约定 并确保公司高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协
助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（以下无正文）
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人：
胡安举 潘志兵 年 月 日
项目协办人：
彭文婷 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签署页）
保荐业务负责人：
孙 雷
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二〇年十月
中国国际金融股份有限公司
关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”））等有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 浙江中胤时尚股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG ZOENN DESIGN CO., LTD.
注册资本： 18,000万元人民币
法定代表人： 倪秀华
中胤有限成立日期： 2011年10月21日
整体变更设立日期： 2018年7月6日
注册地址： 浙江省温州市鹿城区丰叶路180号
邮政编码： 325000
电话号码： 0577-8882 3999
传真号码： 0577-8882 3999
互联网网址： http://www.zoenn.com
电子信箱： zoenn800@zoenn.com
信息披露和投资 证券部
者关系负责部门：
证券部负责人： 潘威敏
电话号码： 0577-8882 3999（二）发行人主营业务
中胤时尚是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，目前发行人时尚产品设计主要应用于鞋履设计，同时其应用于各类消费品外观的图案设计业务亦快速发展；基于行业特点及客户需求，发行人在提供鞋履设计服务的同时亦向客户提供鞋履供应链整合服务。
设计业务是发行人与客户合作的基础，是发行人成长的核心驱动业务。发行人拥有规模化的成熟设计师团队及高效的设计体系，通过集中化采风及模块化的设计流程，能够精准把握市场，设计产出速度快、数量多、质量高，具有专业优势、规模优势和先发优势，成为了业内目前少有的具备快时尚、量贩式时尚产品设计能力的企业。结合自身优势及鞋履行业特征，发行人以鞋履设计作为其时尚产品设计业务之立足点，通过对大众品牌鞋履产业的设计环节进行专业化、规模化、集中化、产业化运作，从而占据了产业链中的高附加值环节，确立了以提供鞋履设计服务为核心的盈利模式。截至2019年12月31日，公司具有研发设计相关人员130余名，具备了年均近10,000款鞋样的量贩式设计能力。
供应链整合业务是公司基于设计业务向鞋履客户提供的增值服务。鞋履行业具有产业链长、地域分布广、工艺标准多样等特点，而公司拥有位于鞋产业聚集地的区位优势，掌握大量优质鞋类生产企业资源，并积累了丰富的供应链管理经验。因此，考虑行业内部的信息匹配需要、中间环节的资源优化需要及设计成果落地的保障需要，公司向鞋履客户提供供应链整合业务，以保障设计成果落地、提升产业链效率。
除鞋履相关业务外，发行人利用业务协同作用积极拓宽时尚产品设计的应用领域，逐步拓展图案设计业务，主要在箱包、服饰、家居用品等产品中应用，图案设计业务作为公司时尚产品设计的新应用领域正成为公司盈利又一增长点。
发行人量贩式的设计能力及较强的供应链整合能力恰好契合了大众品牌鞋企尤其是女鞋品牌所具有的上新数量多、设计款式丰富、响应速度快的行业特点，发行人形成了一批以波兰CCC、阿根廷Lady Stork、匹克、天创时尚为代表的国内外知名鞋企客户，在业内形成了良好的口碑，成为越来越多大众鞋履品牌的产品设计合作伙伴。同时，发行人亦向国内广大传统鞋履OEM制造企业、贸易企业输出时尚产品设计，以自主创新助力于传统鞋履产业的转型升级。
发行人的创新设计能力能够赋能予我国传统鞋履生产企业，有助于其提高产品竞争力，既有利于化解和提升传统鞋履产能利用率、改善中小企业生存困境，同时也增加了就业和出口创汇，经济效益和社会效益兼具。
发行人自设立以来始终专注于以时尚产品设计为核心的相关业务，以鞋履设计作为其设计业务展开的立足点并积极拓宽设计应用领域，报告期内主营业务未发生重大变化。
（三）发行人核心技术与研发水平
作为一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，公司的技术及研发能力主要体现在鞋履样式和图案及相应产品应用的设计研发等方面。针对目前时尚行业的“快时尚”流行趋势，公司通过市场调研及咨询分析，通过对新材料、新技术、新理念的运用，依托规模化的设计师团队及模块化的设计流程，为客户提供高质量的设计服务。
公司坚持自主创新，在鞋样设计研发、图案设计等方面均拥有自主知识产权。截至2019年12月31日，公司拥有及使用的主要专利、商标、美术作品著作权及软件著作权分别为913项、146项、4,859项及4项，具备了强大的产品研发设计能力。
1、专业化设计能力
公司拥有成熟的产品设计开发能力，凭借高效的境内外市场调研及采风活动，及时、准确地获取有关流行趋势、消费者偏好、客户销售反馈等第一手市场信息，并在结合行业经验及市场预判的基础上，确定下一季产品的主要设计理念及方向，设计计划包括产品主题、货品组合、流行元素应用、配色方案等具体方面，并通过楦型设计、造型设计、样鞋制作、专业测评、论证评定等环节，最终确定相应款式。2017年、2018年及2019年，发行人自主独立设计的款式分别为5,034款、9,155款及9,299款，客户反馈良好，市场口碑逐步建立。
2、模块化设计流程
截至2019年末，公司拥有研发设计相关人员130余名，凭借规模化的设计团队及专业化的分工，发行人形成了鞋楦、鞋底等基础构件设计及鞋材、配色、饰扣等造型设计模块化分工的流水线式设计流程。其中，主要由研发部人员根据公司制定的设计计划，结合自身的理解与创意及过往年度形成的素材库设计鞋履底部、鞋楦等基础构件；由设计人员在鞋底、鞋楦等实物基础构件上，把流行趋势、时尚元素与实用功能、现有的生产工艺、材料供给相结合形成具体的鞋样设计初步方案；后经样鞋制作、专业测评、论证评定等严格的内部分析评定环节最终确定下一季推出款式，保障产品符合公司设计方向。通过模块化设计流程，发行人能够长期、稳定地推出符合市场需求的设计款式，持续满足客户需求。
3、功能性研发能力
功能鞋目前是全球鞋履发展的主要趋势之一，鞋履作为足部的保护工具其对人体健康的维护作用是消费者的关注热点。近年来，运动鞋中的自动呼吸鞋、防震鞋、气垫鞋，休闲鞋中的塑形鞋，童鞋中的智能定位鞋等颇受消费者欢迎，公司长期以来投入于鞋履功能性的研发设计，具有众多的大批量应用的功能性鞋履发明，具有市场上领先的功能性鞋履研发设计能力。目前公司已经掌握的功能性鞋履具体如下：
核心技术 技术来源 所处阶段 专利类型
自动呼吸弹力童鞋 自有 商业化应用 发明专利
透气缓震鞋 自有 商业化应用 实用新型
气垫鞋 自有 商业化应用 实用新型
保健鞋垫 自有 商业化应用 实用新型
童鞋弹力鞋底 自有 商业化应用 实用新型
一种舒适型组合鞋底 自有 商业化应用 实用新型
一种隐蔽型外增高鞋 自有 商业化应用 实用新型
一种能塑形的女式长筒靴 自有 商业化应用 实用新型
一种休闲鞋 自有 商业化应用 实用新型
一种松紧可调的孕妇鞋 自有 商业化应用 实用新型
防雨童鞋 自有 商业化应用 实用新型
发光防护鞋 自有 商业化应用 实用新型
智能定位鞋 自有 研发成功 实用新型
透气保健鞋 自有 研发成功 实用新型
缓震保健鞋 自有 研发成功 实用新型
主动降温童鞋 自有 研发成功 实用新型
一种儿童健康鞋 自有 研发成功 实用新型
一种孕妇专用鞋 自有 研发成功 实用新型
一种孕妇专用鞋底 自有 研发成功 实用新型
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标（经审计）如下：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 47,983.93 41,940.30 16,453.94
归属于母公司所有者权益（万元） 37,586.28 27,546.31 8,235.76
资产负债率（母公司）（%） 22.81 36.29 49.94
营业收入（万元） 68,565.94 62,480.50 62,078.14
净利润（万元） 10,917.93 8,506.69 5,335.82
归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,917.98 8,510.55 5,335.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万 10,222.16 8,218.80 5,097.29
元）
基本每股收益（元） 0.61 0.41 -
稀释每股收益（元） 0.61 0.41 -
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 31.53 41.74 91.55
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,492.38 9,908.26 4,733.90
现金分红（万元） - 874.10 -
研发投入占营业收入的比例（%） 1.20 1.30 1.11
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
（1）未能准确把握流行趋势变化的设计风险
鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力放在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，保持与客户的紧密沟通，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的业务模式。在该模式下，公司的业务较易受到时装潮流及消费者品味转变的影响，若公司未能快速地应对市场转变，准确跟踪流行趋势，则将对公司设计及经营产生不利影响。
（2）业务创新风险
公司将时尚设计环节进行专业化、规模化、集中化、产业化运作的商业模式具有一定先创性，因而存在一定的市场不确定性，受下游设计采购需求、行业其他环节参与者竞争等因素影响。若公司创新的商业模式未来得不到市场的持续认同和验证，则公司存在业务发展受阻的风险，将对公司经营产生不利影响。
2、技术风险
（1）研发设计人才流失风险
公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升设计能力，完善设计研发体系，通过多年积累，公司已培养出一批经过知识、时间、经验充分磨合的设计研发团队，具有丰富的理论与实际相结合的经验，规模已达到百余人。公司制定了合理有效的激励机制，核心设计团队稳定，并同核心设计人员签订了保密协议，且公司的设计研发主要依靠模块化的流程体系实现，并不严重依赖于个别设计人员，但仍不排除公司面临的人才流失风险。此外，随着公司业务规模的扩张，现有人才可能无法满足业务拓展的需要，进而可能会对公司的经营管理和业务发展造成不利影响。
（2）研发设计能力未能适应新业务领域的风险
除鞋履设计相关业务外，公司利用业务协同作用积极拓宽时尚产品设计的应用领域，逐步拓展图案设计业务。但若公司在鞋履设计领域的研发设计积累未能持续成功应用于图案设计等新的领域，可能导致新的市场领域开拓不达预期，进而对公司未来的发展空间产生不利影响。
3、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
由于公司将时尚设计环节进行专业化、规模化运作的商业模式具有行业先创性，且公司核心设计业务仍处于成长期，因而部分长期、稳定合作的优质客户与公司合作广度、深度较大，占公司整体收入的比重较大。报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为 85.01%、70.91%和 69.19%，其中第一大客户 CCC公司的销售收入占比分别为71.39%、56.50%和46.41%，处于较高水平。
尽管2018年度和2019年度CCC贡献的毛利占公司总毛利额的比例已远低于50%，且发行人与CCC公司及其他主要客户业务合作情况良好，保持了稳固、互信的合作关系，但收入集中度仍然较高。若未来CCC公司及其他主要客户因自身经营状况或下游市场出现重大不利变化，其对鞋履设计业务的需求降低、减少甚至取消与公司合作，可能仍会导致公司整体业绩增速放缓甚至下滑的风险。
（2）收入结构变动导致综合毛利率及经营业绩大幅变动的风险
发行人设计业务与供应链整合业务具有如下特点：设计业务为核心业务，占据产业链高附加值环节，收入占比较低但毛利率水平较高，毛利率在90%以上；供应链整合业务为设计业务的配套增值业务，交易规模较大但毛利率水平较低，毛利率为10%左右。由于上述业务特点，发行人收入结构的变动对公司综合毛利率及经营业绩的变动有重大影响。
2017年度、2018年度，发行人营业收入分别为62,078.14万元、62,480.50万元，基本持平；综合毛利率分别为 17.50%、23.77%，净利润分别为 5,335.82万元、8,506.69万元，综合毛利率与净利润均大幅增长。主要原因为设计业务收入金额及占比明显上升，设计收入金额由5,749.97万元增长至9,465.21万元，占比由9.26%增长至15.15%，拉动公司综合毛利率及净利润显著增长。2019年度，发行人设计业务收入占比为 15.50%，与 2018 年度基本持平；综合毛利率为25.71%，亦显著高于2017年度的水平。因此，因设计业务及供应链整合业务的毛利率水平存在重大差异，且目前的收入占比仍悬殊较大，尚未明显趋于稳定，若未来公司收入结构发生明显变动，则可能导致发行人综合毛利率及经营业绩亦随之出现较大幅度波动。
（3）新冠肺炎疫情导致的经营风险
发行人位于温州，在此次新冠肺炎疫情中，属于除湖北以外疫情较为严重的地区，虽然发行人的核心设计业务开展不需要聚集大规模人员、开展形式灵活多样，但鞋履生产企业复工复产滞后使得发行人供应链整合业务交付有所延后，对发行人2020年第一季度收入造成负面影响。
同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人境外客户主要因疫情期间线下销售网络暂停经营而受到一定冲击。虽然波兰、德国等发行人主要客户所在地已逐步放宽或取消部分疫情防控措施，客户线下经营基本恢复，且发行人目前在手订单较为充沛、新增订单较多，但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，经济及居民消费陷入萧条，则发行人下游客户需求将衰减，对发行人经营业绩造成负面影响。
（4）下游市场需求出现波动、公司未来业绩无法保持高速增长的风险
近年来，“快时尚”潮流及国内 OEM 模式转型压力使得下游量贩式设计需求持续旺盛。公司凭借丰富的行业经验和深厚的设计能力积累，抓住了蓬勃发展的业务机遇，实现了经营业绩的快速增长。报告期内，公司净利润分别为5,335.82万元、8,506.69万元和10,917.93万元，2017年度至2019年度的年均复合增长率为43.04%，总体呈现快速增长的趋势。
虽然近年来时尚设计行业市场规模保持稳定，但其亦会受到全球宏观经济形势及居民消费水平波动的制约，经济下行的风险使得时尚设计行业的景气程度和未来走势存在一定不确定性，设计外采趋势的持续性随着行业发展亦存在变化的可能。此外，若公司未来无法及时跟踪全球时尚行业前沿潮流风尚元素、未能持续提高核心设计能力，并推出符合市场需求的鞋履及图案设计款式，出现主要客户流失、服务质量下降等不利情况，公司业绩增速或出现放缓甚至短期波动的情形。
（5）中小鞋企经营情况急剧恶化的风险
中小鞋履企业是我国鞋履市场的重要组成部分，随着我国劳动力成本的加速上涨，传统制造行业呈现逐步向东南亚、南亚地区转移的趋势，中小鞋履企业面临转型压力。报告期内，公司积极把握国内传统鞋履产业升级机遇并挖掘巨大的国内市场潜力积极开拓国内市场，通过对中小鞋企进行设计输出提升中小鞋企产品的竞争力。虽然目前公司服务的客户数量相较于数万中小鞋企而言仅占一小部分，潜在客户群体十分庞大，但如果该等中小鞋履制造商、贸易商因生存环境艰难、竞争进一步加剧等原因发生大规模集体经营状况急速恶化的情形，则将对公司的业务开拓带来不利影响。
（6）市场竞争加剧风险
国内时尚设计行业尚处于起步阶段，市场成规模参与者较少，发行人作为行业的先发进入者，是目前行业内少有的具备规模化、集中化设计能力的企业，具有显著的市场先发优势和规模优势。然而，随着大众审美意识及时尚消费需求的不断提升，国内传统产业转型压力的增大，该行业市场需求愈加旺盛，行业发展空间逐步显现，由此也吸引了更多企业投入到时尚设计业务中。因而，公司面临行业竞争对手增多、竞争加剧的风险。若公司在与其他设计企业的竞争中，无法保持设计的潮流性、规模性，不能根据客户需求提供高品质的设计服务，则将在市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的持续盈利能力。
（7）未能及时组织供应链整合的风险
目前市场“快时尚”潮流趋势要求尽量压缩设计至产品上架时间，公司凭借区位优势，通过整合外部供应商资源帮助客户实现这一目的，保障设计成果的转化。随着公司设计业务的蓬勃发展，受其驱动的供应链整合业务亦呈增长趋势，若公司不能对外部生产厂商持续进行有效管理，将影响公司供应链整合服务的质量，该环节的薄弱则会对公司的整体经营产生不利影响。
4、内控风险
报告期内，公司营业收入、净利润整体上呈现高速增长的态势，2017年度、2018年度和2019年度，公司销售收入分别为62,078.14万元、62,480.50万元和68,565.94万元，净利润分别为5,335.82万元、8,506.69万元和10,917.93万元。本次股票发行后，公司的资产规模、经营规模将继续呈现大幅增长的趋势。虽然公司已建立规范的管理体系、完善的治理结构，形成了有效的约束机制和内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司的业务规模或将呈现持续扩大的趋势，对公司的日常经营管理、市场资源整合、设计能力持续创新、增量市场开拓等方面都提出了更高要求，公司的经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制日常经营风险的能力将面临更大考验。若公司管理团队的专业人员配备以及管理水平不能与经营规模迅速扩张的需要相适应，不能对关键业务环节进行有效的管理和控制，公司的日常运营及资产安全将面临一定的内控管理风险。
5、财务风险
（1）汇率波动风险
报告期各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 99.41%、88.89%和 84.78%，占比较高，公司外销业务主要以美元、欧元为结算币种，人民币与上述外币的汇率可能随国际政治、经济环境的变化而出现较大的波动。报告期各期公司的汇兑损益分别为721.85万元、-52.38万元和54.32万元，对公司的经营业绩构成一定影响。若未来汇率进一步大幅波动，且发行人未能采取持续有效措施，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。
6、法律风险
（1）知识产权保护相关风险
公司是一家以时尚产品设计为核心业务的创意设计企业，目前公司时尚产品设计主要应用于女鞋和童鞋产品，同时其图案设计业务亦快速发展。设计业务是发行人与客户合作的基础，是发行人成长的核心驱动业务，公司的设计成果有赖于知识产权的保护。
公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护和风险控制，在产品研发、设计过程中及时申请专利、商标及美术作品著作权登记。具体而言，一方面，公司制定了知识产权管理台账，关键性设计成果均履行美术作品著作权登记手续；对于销售量高以及设计师根据行业趋势预测符合本年度潮流等重要款式，公司还会进一步申请外观设计专利保护。另一方面，公司聘请了知识产权代理和律师等专业团队，协助公司知识产权的系统筛查、申请、维护等相关工作。另外，公司正在实施知识产权贯标工作，贯彻落实《企业知识产权管理规范》国家标准，规范企业知识产权管理，建立企业知识产权管理体系。
截至2019年12月31日，公司拥有及使用的主要专利、商标、美术作品著作权及软件著作权分别为913项、146项、4,859项及4项，在未来仍会加强知识产权的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。
（2）重复销售同一款式的风险
根据发行人与客户的销售合同约定，公司享有合同约定之设计产品的全部知识产权（包括但不限于实用新型、外观设计和著作权），且有权就此进行相应的权属登记。发行人仅对外销售使用权，除少量定制化设计外，不给予客户独占使用权。因此，虽然发行人有权将设计产品进行重复销售，不会因重复销售同一款式存在承担违约责任的风险，但若同一市场区域出现较多同一款式或高度相似款式则通常不利于客户利益，进而影响发行人的商业利益，对发行人客户关系的维护及发行人的业务开拓可能带来不利影响。
7、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
8、募投项目风险
（1）募投项目不能达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金，将投资于“设计、展示、营销中心建设项目”、“年产200万双鞋履智能化生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充营运资金”。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有助于进一步提升公司盈利能力。在项目建设期内，固定资产折旧、无形资产摊销费用会对公司利润产生一定影响，本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资总额为35,108.08万元、无形资产1,771.27万元，其最高年度折旧、摊销金额为2,943.80万元，尽管公司已对本次募集资金项目的可行性进行了充分的论证，但是如果在项目建设和实施过程中，市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，募投项目存在不能达到预期收益的风险。
（2）净资产收益率被摊薄的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 91.55%、41.74%和31.53%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益或有一定的建设及运营周期。因此，本次发行后一定期限内，预计公司净利润增长幅度或将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 6,000万股 占发行后总股本比例 25.00%
其中：发行新股数量 6,000万股 占发行后总股本比例 25.00%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用
发行后总股本 24,000万股
发行方式 本次发行方式采用向网下投资者配售与网上按市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式
本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深交所开户并持有
发行对象 创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、深交
所认可的其他对象
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
胡安举：于2017年取得保荐代表人资格，曾担任广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人、深圳市银宝山新科技股份有限公司中小板配股项目（取得中国证监会核准批文）保荐代表人，江苏正丹化学工业股份有限公司创业板首次公开发行项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
潘志兵：于2007年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、威胜信息技术股份有限公司IPO、深圳英飞拓科技股份有限公司IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司IPO、湛江国联水产开发股份有限公司IPO、成都运达科技股份有限公司IPO、深圳市名雕装饰股份有限公司IPO、江苏正丹化学工业股份有限公司IPO、常州永安公共自行车系统股份有限公司IPO、安克创新科技股份有限公司IPO、广东东鹏控股股份有限公司IPO的保荐代表人，山东沃华医药科技股份有限公司IPO的项目主办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：彭文婷，于2016年取得证券从业资格，曾经执行常州永安公共自行车系统股份有限公司IPO项目、温州意华接插件股份有限公司IPO项目、稳健医疗用品股份有限公司 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他人员情况
其他项目组成员：程超、赵欢、赖天行、先庭宏、谢望钦、张澳、汤俊怡、张莞悦。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年8月30日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为浙江中胤时尚股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
本机构作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中胤时尚首次公开发行股票并在创业板上市。七、本次发行履行了必要的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下：（一）董事会决策程序
2019年3月14日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》《关于审核确认公司三年财务报告的议案》《关于审议<浙江中胤时尚股份有限公司内部控制评价报告>的议案》《关于制定<浙江中胤时尚股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并提请股东大会审议。
2020年6月15日，发行人召开2020年第二次临时董事会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于调整公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案，并提请股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2019年4月8日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<浙江中胤时尚股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
2020年6月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于调整公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐
项说明
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创
业板发行条件”规定
（1）经核查，发行人系由中胤有限以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自中胤有限2011年10月21日成立至今已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（2）经核查，并根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人确认，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
综上，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（4）经核查：
1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3000
万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为18,000万元，本次发行股份为6,000万股，发行后股本总额为人民币24,000万元，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为
10%以上”规定
经核查，本次发行股份为6,000万股，发行后公司股本总额为24,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规
则规定的标准”规定
1、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上市规则》第2.1.2条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。
2、财务指标
经核查，并根据《审计报告》，发行人2018年和2019年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润合计分别为8,218.80万元、10,222.16万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足其所选择的上市标准。
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他上市条件”
规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上，本保荐机构认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度对发行人进行持续督导。
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年
度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
控股股东、实际控制人、其他关联 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
方违规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、
其董事、监事、高级管理人员利用 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的内控制 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障 易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有
关联交易公允性和合规性的制度， 关关联交易的信息披露制度；
并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，
务，审阅信息披露文件及向中国证 履行信息披露义务；
监会、证券交易所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集资金的专户 保证募集资金的安全性和专用性；
存储、使用、投资项目的实施等承 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
诺事项 承诺事项；
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
事 项 安 排
露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
6、持续关注发行人为他人提供担保 规范对外担保行为；
等事项，并发表意见 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请
（二）保荐协议对保荐机构的权利、的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，
履行持续督导职责的其他主要约定 对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方
机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，
为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提
（三）发行人和其他中介机构配合 供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，
保荐机构履行保荐职责的相关约定 并确保公司高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协
助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（以下无正文）
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人：
胡安举 潘志兵 年 月 日
项目协办人：
彭文婷 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于浙江中胤时尚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签署页）
保荐业务负责人：
孙 雷
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
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