佳沃股份：向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
来源：巨灵信息
2020-10-28 00:00:00
股票代码：300268 股票简称：佳沃股份
佳沃农业开发股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401）
二零二零年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
汤 捷 HE WEI 吉 琳
陈建华 冷智刚 胡宗亥
邹定民全体监事签名：
李丹丹 江 玲 黄位芳非董事高级管理人员签名：
杨振刚 张德慧
佳沃农业开发股份有限公司
年 月 日
目录
目录......................................................................................................................................3
释义......................................................................................................................................5
第一章 本次发行的基本情况..................................................................................................7
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况........................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象情况.................................................................................................. 10
四、本次发行的相关机构......................................................................................................... 11
第二章 本次发行前后公司相关情况..................................................................................... 14
一、本次发行前后前10名股东情况........................................................................................ 14
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................... 15
第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 18
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................. 19
第五章 中介机构声明.......................................................................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................................. 20
二、发行人律师声明................................................................................................................ 21
三、承担审计业务的会计师事务所声明................................................................................... 22
四、承担验资业务的会计师事务所声明................................................................................... 23
第六章 备查文件................................................................................................................. 24
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 内容
佳沃股份/公司/发行人/ 指 佳沃农业开发股份有限公司
上市公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人
AustralisSeafoods S.A./ Australis Seafoods S.A.，公司于2019年7月收购
AustralisSeafoods/ 指 的子公司
Australis
本发行情况报告书 指 佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行情况报告书
本次发行/本次向特定 指 佳沃股份本次向特定对象发行股票并在创业板上
对象发行 市的行为
董事会 指 佳沃股份董事会
股东大会 指 佳沃股份股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2020
年3月7日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
华泰联合证券/保荐机 指 华泰联合证券有限责任公司
构/主承销商
国浩律师/境内律师/发 指 国浩律师（上海）事务所
行人律师
项目 指 内容
信永中和/上市公司审 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/验资机构
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万
元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年3月6日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“发行人”或“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2020年3月7日公告。
2、2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年3月24日公告。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2020年8月27日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于佳沃农业开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020167 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年8月28日公告。
2、2020年10月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2445号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于2020年10月13日公告。
（三）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据2020年10月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA110008号《验资报告》，截至2020年10月21日17时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000010229200147938 的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金共计1笔，金额总计为人民币416,070,000.00元。
2020年10月22日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和2020年10月22日出具的XYZH/2020BJAA110009号《验资报告》，截至2020年10月22日止，佳沃股份本次发行股票总数量为40,200,000股，发行价格为10.35元/股，实际募集资金总额为人民币416,070,000.00元（大写：肆亿壹仟陆佰零柒万元整），扣除本次发行费用（不含税）人民币 16,137,848.17 元后，实际募集资金净额为人民币399,932,151.83元，其中：新增股本人民币40,200,000.00元，计入资本公积人民币359,732,151.83元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为10.35元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年3月7日）。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为4,020.00万股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由佳沃集团以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2445 号）的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2020BJAA110009号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为416,070,000.00元，扣除承销及保荐费人民币6,000,000.00元（不含税）、其他不含税发行费用人民币10,137,848.17元（不含税），募集资金净额为人民币399,932,151.83元，全部用于补充流动资金。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，佳沃集团认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行的发行对象佳沃集团的基本情况如下：
（一）概况
公司名称：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
法定代表人：陈绍鹏
注册资本：581,250万元
统一社会信用代码：911101085960368637
成立日期：2012年5月18日
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营期限：2019年8月21日至无固定期限
经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量及限售期：佳沃集团认购的股数为40,200,000股，该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
佳沃集团系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
公司控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股。本报告书披露前12个月内，公司与前述公司及其控制的企业之间存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关联担保、资金拆借等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，佳沃股份以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
佳沃农业开发股份有限公司
法定代表人： 汤捷
联系人： 杨振刚
办公地址： 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼15层1505
联系电话： 010-62509435
联系传真： 010-62508715
（二）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 韩斐冲、李凯
项目协办人： 骆毅平
项目成员： 廖君、焦皓珅、张灵修、张翰、冯哲逍、尹佳怡
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话： 010-56839300
联系传真： 010-56839400
（三）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师： 刘维、承婧艽
住所： 北京西路968号嘉地中心23/25层
联系电话： 021-52341668
联系传真： 021-52433320
（四）审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办会计师： 苗策、沙晓田
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话： 010-65547159
联系传真： 010-65547159
（五）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办会计师： 苗策、沙晓田
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话： 010-65547159
联系传真： 010-65547159
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2020年6月30日）序 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
号 （%）
1 佳沃集团有限公司 境内一般法人 40,065,919 29.90
2 杨荣华 境内自然人 6,590,000 4.92
3 吴芳 境内自然人 4,769,988 3.56
4 朱敏 境内自然人 3,517,400 2.62
5 郭宇 境内自然人 3,480,009 2.60
6 程剑 境内自然人 2,989,743 2.23
7 广州风神汽车租赁有限公司 境内一般法人 2,567,343 1.92
8 吴洁 境内自然人 2,475,600 1.85
9 姜雪 境内自然人 1,966,134 1.47
10 魏一凡 境内自然人 1,382,100 1.03
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例
号 （股）
1 佳沃集团有限公司 境内一般法人 80,265,919 46.08%
2 杨荣华 境内自然人 6,590,000 3.78%
3 吴芳 境内自然人 4,769,988 2.74%
4 朱敏 境内自然人 3,517,400 2.02%
5 郭宇 境内自然人 3,480,009 2.00%
序 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例
号 （股）
6 程剑 境内自然人 2,989,743 1.72%
7 广州风神汽车租赁有限公司 境内一般法人 2,567,343 1.47%
8 吴洁 境内自然人 2,475,600 1.42%
9 姜雪 境内自然人 1,966,134 1.13%
10 魏一凡 境内自然人 1,382,100 0.79%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司40,065,919股，持股比例为29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为4,020.00万股，佳沃集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
假设以前述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次前后公司股东结构变化的情况如下，最终发行后公司股东结构以登记结果为准：
单位：股
类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例
无限售条件 133,813,975 99.86 133,813,975 76.82%
的流通股
有限售条件 186,025 0.14 40,386,025 23.18%
类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例
的股份
合计 134,000,000 100.00 174,200,000 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
上市公司2019年的重大资产购买为现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至2019年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为93.83%，处于相对较高水平。
本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
截至本次发行前，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司40,065,919股，持股比例为29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为4,020.00万股，佳沃集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行完成后，佳沃股份控股股东未发生变更，募集资金用于补充流动资金，不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
第五章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
韩斐冲 李凯
项目协办人：
骆毅平
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年10月26日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘 维 承婧艽
单位负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
2020年10月26日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
苗 策 沙晓田
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月26日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
苗 策 沙晓田
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月26日
第六章 备查文件
1、华泰联合证券有限公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之签章页）
佳沃农业开发股份有限公司
2020年10月26日
佳沃农业开发股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401）
二零二零年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
汤 捷 HE WEI 吉 琳
陈建华 冷智刚 胡宗亥
邹定民全体监事签名：
李丹丹 江 玲 黄位芳非董事高级管理人员签名：
杨振刚 张德慧
佳沃农业开发股份有限公司
年 月 日
目录
目录......................................................................................................................................3
释义......................................................................................................................................5
第一章 本次发行的基本情况..................................................................................................7
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................................... 7
二、本次发行的基本情况........................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象情况.................................................................................................. 10
四、本次发行的相关机构......................................................................................................... 11
第二章 本次发行前后公司相关情况..................................................................................... 14
一、本次发行前后前10名股东情况........................................................................................ 14
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................... 15
第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 18
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................................. 19
第五章 中介机构声明.......................................................................................................... 20
一、保荐机构（主承销商）声明.............................................................................................. 20
二、发行人律师声明................................................................................................................ 21
三、承担审计业务的会计师事务所声明................................................................................... 22
四、承担验资业务的会计师事务所声明................................................................................... 23
第六章 备查文件................................................................................................................. 24
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 内容
佳沃股份/公司/发行人/ 指 佳沃农业开发股份有限公司
上市公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人
AustralisSeafoods S.A./ Australis Seafoods S.A.，公司于2019年7月收购
AustralisSeafoods/ 指 的子公司
Australis
本发行情况报告书 指 佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票
并在创业板上市发行情况报告书
本次发行/本次向特定 指 佳沃股份本次向特定对象发行股票并在创业板上
对象发行 市的行为
董事会 指 佳沃股份董事会
股东大会 指 佳沃股份股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2020
年3月7日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佳沃农业开发股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
华泰联合证券/保荐机 指 华泰联合证券有限责任公司
构/主承销商
国浩律师/境内律师/发 指 国浩律师（上海）事务所
行人律师
项目 指 内容
信永中和/上市公司审 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构/验资机构
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万
元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年3月6日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“发行人”或“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2020年3月7日公告。
2、2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2020年3月24日公告。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2020年8月27日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于佳沃农业开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020167 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年8月28日公告。
2、2020年10月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2445号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。该事项已于2020年10月13日公告。
（三）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据2020年10月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJAA110008号《验资报告》，截至2020年10月21日17时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000010229200147938 的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金共计1笔，金额总计为人民币416,070,000.00元。
2020年10月22日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和2020年10月22日出具的XYZH/2020BJAA110009号《验资报告》，截至2020年10月22日止，佳沃股份本次发行股票总数量为40,200,000股，发行价格为10.35元/股，实际募集资金总额为人民币416,070,000.00元（大写：肆亿壹仟陆佰零柒万元整），扣除本次发行费用（不含税）人民币 16,137,848.17 元后，实际募集资金净额为人民币399,932,151.83元，其中：新增股本人民币40,200,000.00元，计入资本公积人民币359,732,151.83元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为10.35元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年3月7日）。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为4,020.00万股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由佳沃集团以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 2445 号）的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2020BJAA110009号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为416,070,000.00元，扣除承销及保荐费人民币6,000,000.00元（不含税）、其他不含税发行费用人民币10,137,848.17元（不含税），募集资金净额为人民币399,932,151.83元，全部用于补充流动资金。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，佳沃集团认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行的发行对象佳沃集团的基本情况如下：
（一）概况
公司名称：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
主要办公地点：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
法定代表人：陈绍鹏
注册资本：581,250万元
统一社会信用代码：911101085960368637
成立日期：2012年5月18日
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营期限：2019年8月21日至无固定期限
经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量及限售期：佳沃集团认购的股数为40,200,000股，该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象与发行人的关联关系
佳沃集团系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
公司控股股东为佳沃集团，实际控制人为联想控股。本报告书披露前12个月内，公司与前述公司及其控制的企业之间存在采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关联担保、资金拆借等日常关联交易，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，佳沃股份以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
佳沃农业开发股份有限公司
法定代表人： 汤捷
联系人： 杨振刚
办公地址： 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼15层1505
联系电话： 010-62509435
联系传真： 010-62508715
（二）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 韩斐冲、李凯
项目协办人： 骆毅平
项目成员： 廖君、焦皓珅、张灵修、张翰、冯哲逍、尹佳怡
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话： 010-56839300
联系传真： 010-56839400
（三）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师： 刘维、承婧艽
住所： 北京西路968号嘉地中心23/25层
联系电话： 021-52341668
联系传真： 021-52433320
（四）审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办会计师： 苗策、沙晓田
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话： 010-65547159
联系传真： 010-65547159
（五）验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办会计师： 苗策、沙晓田
住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话： 010-65547159
联系传真： 010-65547159
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2020年6月30日）序 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
号 （%）
1 佳沃集团有限公司 境内一般法人 40,065,919 29.90
2 杨荣华 境内自然人 6,590,000 4.92
3 吴芳 境内自然人 4,769,988 3.56
4 朱敏 境内自然人 3,517,400 2.62
5 郭宇 境内自然人 3,480,009 2.60
6 程剑 境内自然人 2,989,743 2.23
7 广州风神汽车租赁有限公司 境内一般法人 2,567,343 1.92
8 吴洁 境内自然人 2,475,600 1.85
9 姜雪 境内自然人 1,966,134 1.47
10 魏一凡 境内自然人 1,382,100 1.03
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例
号 （股）
1 佳沃集团有限公司 境内一般法人 80,265,919 46.08%
2 杨荣华 境内自然人 6,590,000 3.78%
3 吴芳 境内自然人 4,769,988 2.74%
4 朱敏 境内自然人 3,517,400 2.02%
5 郭宇 境内自然人 3,480,009 2.00%
序 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例
号 （股）
6 程剑 境内自然人 2,989,743 1.72%
7 广州风神汽车租赁有限公司 境内一般法人 2,567,343 1.47%
8 吴洁 境内自然人 2,475,600 1.42%
9 姜雪 境内自然人 1,966,134 1.13%
10 魏一凡 境内自然人 1,382,100 0.79%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司40,065,919股，持股比例为29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为4,020.00万股，佳沃集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
假设以前述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次前后公司股东结构变化的情况如下，最终发行后公司股东结构以登记结果为准：
单位：股
类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例
无限售条件 133,813,975 99.86 133,813,975 76.82%
的流通股
有限售条件 186,025 0.14 40,386,025 23.18%
类别 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例
的股份
合计 134,000,000 100.00 174,200,000 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
上市公司2019年的重大资产购买为现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至2019年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为93.83%，处于相对较高水平。
本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
截至本次发行前，上市公司总股本为 134,000,000 股，佳沃集团持有公司40,065,919股，持股比例为29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为4,020.00万股，佳沃集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行完成后，佳沃股份控股股东未发生变更，募集资金用于补充流动资金，不会产生新增同业竞争。同时，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
第五章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
韩斐冲 李凯
项目协办人：
骆毅平
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年10月26日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘 维 承婧艽
单位负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
2020年10月26日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
苗 策 沙晓田
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月26日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
苗 策 沙晓田
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年10月26日
第六章 备查文件
1、华泰联合证券有限公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。（本页无正文，为《佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之签章页）
佳沃农业开发股份有限公司
2020年10月26日
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