楚江新材：关于回购公司股份方案的公告
来源：巨灵信息
2020-10-28 00:00:00
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2020－128
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币12元/股（含）。若按回购总金额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，约占公司总股本的1.87%；若按回购总金额下限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的比例0.94%。具体回购股份数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份方式及价格区间
1、回购股份方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币12元/股（含），未超过公
司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
（1）按此次回购资金最高人民币3亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，约占公司总股本的1.87%。（2）按此次回购资金最低人民币1.5亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的比例0.94%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按此次回购资金最高人民币3亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，约占公司总股本的1.87%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例（%）股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 131,284,164 9.84% 156,284,164 11.72%
无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,177,383,661 88.28%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
2、按此次回购资金最低人民币1.5亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的比例0.94%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 131,284,164 9.84% 143,784,164 10.78%
无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,189,883,661 89.22%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产11,067,648,277.84元，归属于上市公司股东的净资产 5,697,844,052.90 元，流动资产6,963,906,626.40元。假设以本次回购资金总额的上限3亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.71%、5.27%、4.31%。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、2020年2月28日，公司披露了《关于股东大宗交易减持股份的公告》（公告编号：2020－020）。公司于2020年2月27日收到公司持股5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。因个人资金需求，曹文玉女士于2020年2月26日以大宗交易方式减持公司股份1,850,000股，占公司总股本比例0.14%；缪云良先生于2020年2月27日以大宗交易方式减持公司股份5,000,000股，占公司总股本比例0.37%。
2020年3月6日，公司披露了《关于股东大宗交易减持股份的公告》（公告编号：2020－023）。公司于2020年3月5日收到公司持股5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士，公司监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。因个人资金需求，缪云良先生于2020年3月5日以大宗交易方式减持公司股份10,800,000股，占公司总股本比例0.81%；曹文玉女士于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份1,450,000股，占公司总股本比例0.109%；曹全中先生于2020年3月5日以大宗交易方式减持公司股份2,670,000股，占公司总股本比例0.20%。
2、2020年7月27日，公司披露了《关于公司股东和部分董事及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020－100）。①公司股东国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有公司股份91,240,875股（占公司总股本比例6.84%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过24,539,487股（不超过公司总股本的1.84%）。②公司董事汤优钢先生持有公司股份23,441,493股（占公司总股本的1.76%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过4,688,298股（不超过公司总股本的0.35%）。③公司董事汤优钢先生之一致行动人张小芳女士持有公司股份527,700股（占公司总股本的0.04%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过105,540股（不超过公司总股本的0.01%）。④公司股东常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司股份2,715,691股（占公司总股本的0.20%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过543,138股（不超过公司总股本的0.04%）。目前，国家军民融合产业投资基金有限责任公司已减持公司股份11,500,000股，占公司总股本的0.86%；汤优钢先生已减持公司股份900,000股，占公司总股本的0.07%；张小芳女士已减持公司股份100,000股，占公司总股本的0.01%；常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）已减持公司股份140,000股，占公司总股本的0.01%。上述减持计划尚处于实施期间，公司将督促上述信息披露义务人严格遵守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
3、经自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购相关事宜的具体授权
经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的工作积极性，促进公司健康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。
三、回购方案的风险揭示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、公司第五届监事会第十四次会议决议。
3、公司独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过人民币12元/股（含）。若按回购总金额上限人民币3亿元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，约占公司总股本的1.87%；若按回购总金额下限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的比例0.94%。具体回购股份数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟使用自有资金回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份方式及价格区间
1、回购股份方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间
为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币12元/股（含），未超过公
司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
（1）按此次回购资金最高人民币3亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，约占公司总股本的1.87%。（2）按此次回购资金最低人民币1.5亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的比例0.94%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按此次回购资金最高人民币3亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，约占公司总股本的1.87%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例（%）股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 131,284,164 9.84% 156,284,164 11.72%
无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,177,383,661 88.28%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
2、按此次回购资金最低人民币1.5亿元，回购价格为人民币12元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,250万股，约占公司总股本的比例0.94%，若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照目前公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 131,284,164 9.84% 143,784,164 10.78%
无限售条件流通股 1,202,383,661 90.16% 1,189,883,661 89.22%
总股本 1,333,667,825 100.00% 1,333,667,825 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产11,067,648,277.84元，归属于上市公司股东的净资产 5,697,844,052.90 元，流动资产6,963,906,626.40元。假设以本次回购资金总额的上限3亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.71%、5.27%、4.31%。
根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、财务、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、2020年2月28日，公司披露了《关于股东大宗交易减持股份的公告》（公告编号：2020－020）。公司于2020年2月27日收到公司持股5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。因个人资金需求，曹文玉女士于2020年2月26日以大宗交易方式减持公司股份1,850,000股，占公司总股本比例0.14%；缪云良先生于2020年2月27日以大宗交易方式减持公司股份5,000,000股，占公司总股本比例0.37%。
2020年3月6日，公司披露了《关于股东大宗交易减持股份的公告》（公告编号：2020－023）。公司于2020年3月5日收到公司持股5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士，公司监事会主席曹全中先生分别签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。因个人资金需求，缪云良先生于2020年3月5日以大宗交易方式减持公司股份10,800,000股，占公司总股本比例0.81%；曹文玉女士于 2020 年 3 月 5 日以大宗交易方式减持公司股份1,450,000股，占公司总股本比例0.109%；曹全中先生于2020年3月5日以大宗交易方式减持公司股份2,670,000股，占公司总股本比例0.20%。
2、2020年7月27日，公司披露了《关于公司股东和部分董事及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020－100）。①公司股东国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有公司股份91,240,875股（占公司总股本比例6.84%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过24,539,487股（不超过公司总股本的1.84%）。②公司董事汤优钢先生持有公司股份23,441,493股（占公司总股本的1.76%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过4,688,298股（不超过公司总股本的0.35%）。③公司董事汤优钢先生之一致行动人张小芳女士持有公司股份527,700股（占公司总股本的0.04%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过105,540股（不超过公司总股本的0.01%）。④公司股东常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司股份2,715,691股（占公司总股本的0.20%），计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易、大宗交易等方式减持其所持有的本公司股份不超过543,138股（不超过公司总股本的0.04%）。目前，国家军民融合产业投资基金有限责任公司已减持公司股份11,500,000股，占公司总股本的0.86%；汤优钢先生已减持公司股份900,000股，占公司总股本的0.07%；张小芳女士已减持公司股份100,000股，占公司总股本的0.01%；常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）已减持公司股份140,000股，占公司总股本的0.01%。上述减持计划尚处于实施期间，公司将督促上述信息披露义务人严格遵守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。
3、经自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
除上述情况外，截止本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购相关事宜的具体授权
经公司董事会审议，为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的工作积极性，促进公司健康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。
三、回购方案的风险揭示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、公司第五届监事会第十四次会议决议。
3、公司独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日
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